Cuando su empresa familiar tiene un conflicto por la gobernanza

«Tal vez deberíamos vender esto», lamentó Connor a su hermano Liam cuando salían de la reunión de primavera de propietarios del negocio de maquinaria pesada de su familia. Por quinta reunión trimestral consecutiva, las conversaciones con sus hermanos, Dan y Matt, sobre refrescar a los miembros independientes de su junta directiva terminaron en un punto muerto. «¿Cómo podemos resolver este punto muerto si no hablamos fuera de la reunión?»

Cuatro años antes, los hermanos Shipp* estaban muy unidos. Eran la tercera generación que trabajaba en el negocio, les gustaba hablar de las grandes decisiones y siempre llegaban a un acuerdo. Cuando su padre murió inesperadamente, la familia no estaba preocupada por lo que pasaría después: sus padres habían regalado todas las acciones de la empresa a partes iguales a cada uno de sus cuatro hijos como parte de su plan patrimonial. Y, ya que los hermanos se llevaron bien, su padre razonó que exigir la aprobación del 76% para las decisiones importantes no sería nunca un problema para los hermanos ni para la empresa, por lo que lo consagró en los documentos legales de la empresa.

Pero ese requisito legal formal —que básicamente significaba que los cuatro hermanos tenían que ponerse de acuerdo en cualquier decisión importante— estableció un umbral peligroso y a menudo inalcanzable, especialmente después de que una adquisición particularmente amarga y con un mal rendimiento llevara a los hermanos a dividirse en facciones en guerra. Nadie entendió del todo la fuerza estabilizadora que había sido su padre, especialmente su habilidad para llevar a los disidentes individuales a un consenso. En su ausencia, los malentendidos y las acusaciones fluyeron cada vez más libremente, y los hermanos no pudieron ponerse de acuerdo unánimemente sobre ningún cambio significativo durante años. Sus relaciones empeoraron, mientras que el negocio se estancó rápidamente, perdió cuota de mercado, perdió clientes y experimentó importantes caídas de beneficios.

La experiencia de la familia Shipp no es tan infrecuente. A veces, las mejores intenciones de la generación mayor preparan inadvertidamente a su próxima generación para lo que llamamos «conflicto estructural»: un conflicto que surge no de los comportamientos o las relaciones, sino de las estructuras de gobierno, incluidos los acuerdos legales y la forma en que se distribuye la propiedad.

Pero su empresa familiar no tiene por qué estar condenada a vivir con un conflicto estructural arraigado. Ya sea que sea la generación sénior de propietarios que intentan preparar a la próxima generación para el éxito o que sea la próxima generación que hereda una empresa familiar, puede descubrir conflictos estructurales ocultos para garantizar una toma de decisiones eficaz y productiva.

Fuentes de conflictos estructurales

A menudo se supone que los desacuerdos entre los miembros de la familia provienen de uno o más malos actores del sistema: personas que desconfían, son indebidamente obstinadas o están empeñadas en discutir.

Si bien este es el caso a veces, con mucha más frecuencia descubrimos que el desacuerdo se debe a un conflicto estructural subyacente, que puede surgir de varias maneras.

Con la familia Shipp, el conflicto estructural surgió por problemas de control. Vimos una situación similar en una confitería francesa con la que trabajábamos. Las dos hermanas propietarias del negocio llegaron a un acuerdo sobre lo que pasaría si alguna de las dos quisiera poner fin a su sociedad. Se guiaban por «uno corta, el otro elige», una regla general para dividir los postres y asegurarse de que el cortador se asegura de que ambas piezas quedan exactamente del mismo tamaño para que el que lo elija no tenga la opción de una porción más grande. Este enfoque les había funcionado de niños, así que pensaron que también funcionaría en los negocios.

Según su acuerdo de asociación, cualquiera de las hermanas podía entregar un aviso de venta que incluyera un precio de venta. Ese aviso activaría un período de 90 días en el que la otra hermana tendría que decidir si venderle una participación del 50% al precio de venta o comprar las participaciones de su hermana al precio de venta. Creían que un acuerdo de este tipo garantizaría que la venta fuera justa para ambas partes.

Pero años después, después de que la empresa ocupara un lugar destacado en el final de una exitosa serie de televisión de HBO, el negocio floreció más allá de sus expectativas más descabelladas, con una presencia internacional en rápida expansión. Irónicamente, a medida que el negocio prosperaba, cada hermana sentía una creciente sensación de paranoia. En cualquier momento, una hermana podría poner un precio que obligaría a tomar una decisión importante. ¿Cómo podrían comprar a su hermana con el negocio habiendo aumentado tanto de valor? ¿Significaría esto que podrían obligarlas a dejar la sociedad si la otra hermana pidiera un precio demasiado alto?

El equipo directivo de la confitería y los proveedores se dieron cuenta de que algo había cambiado entre las hermanas. Pero como no tenían ni idea de la disposición de avisos de venta, simplemente asumieron que las hermanas ya no se llevaban bien. De hecho, el verdadero culpable era del conflicto estructural: el aviso de venta era como un botón nuclear que cualquiera de las hermanas podía pulsar en cualquier momento.

Otros factores que impulsan el conflicto estructural son los intereses económicos y el diseño organizacional. Una generación sénior de una empresa familiar la dividió en tres entidades distintas, lo que dio a cada una de sus hijas una participación mayor en una empresa y una participación menor en los negocios de sus hermanas. Por su economía, se incentivaba a cada hermana a competir (a menudo de manera improductiva) por los dólares de inversión y los recursos para su propio negocio, con frecuencia en detrimento del conjunto y, a veces, en su propio detrimento (por ejemplo, cuando el negocio de una hermana ofrecía una rentabilidad ajustada al riesgo más atractiva). En lugar de apoyarse unos a otros, este conflicto estructural los convirtió en competidores por el capital.

Los conflictos estructurales basados en el control, la economía o el diseño a menudo se acumulan con el tiempo. Los desaires percibidos, cuyas historias se transmiten a las generaciones futuras, pueden afianzar el conflicto estructural e incluir narrativas de «nosotros contra ellos».

Cuando está atrapado en el estancamiento de un conflicto estructural, se hace difícil imaginar que las personas puedan cambiar alguna vez, una perspectiva racional. Para los hermanos Shipp, que llevan años en desacuerdo, ¿qué los lleva a creer que la relación podría mejorar?

Cómo resolver un conflicto estructural

Los riesgos de un conflicto estructural son a la vez evidentes y sutiles. Puede provocar disputas que salgan a la vista del público, dañar la reputación y ahuyentar a los clientes y a los mejores talentos no familiares. También puede paralizar una empresa y limitar la capacidad de los propietarios para tomar decisiones clave. Si no se aborda, cada uno de estos riesgos perjudica inevitablemente a los resultados finales.

Pero el conflicto estructural puede ser difícil de detectar. Según nuestra experiencia, muchos propietarios, especialmente los de generaciones posteriores, no están familiarizados con sus documentos legales y otros acuerdos y, por lo tanto, no tienen un conocimiento firme de todas las normas y procedimientos que deben seguirse cuando no se puede llegar a un consenso. En cambio, se basan en historias y narrativas sobre «cómo hacemos las cosas aquí». Sin apreciar plenamente la forma en que se toman las decisiones, se hace imposible saber si los acuerdos legales están generando conflictos o no.

Para mitigar con éxito el conflicto estructural, el primer paso casi siempre es despersonalizar el tema. No se trata de ninguna de las personas involucradas, se trata de las estructuras. Una vez que esté claro, puede probar varios enfoques para cambiar o minimizar la situación:

Cambiar las estructuras.

A menudo es posible cambiar la forma en que se posee la empresa o la forma en que se toman las decisiones legalmente. Esto no está exento de desafíos, porque hacerlo cambia las jerarquías existentes, requiere la colaboración de participantes que de otro modo serían contradictorios y puede resultar caro (requiere amplias consultas legales y honorarios). Pero es posible encontrar un camino a seguir.

Por ejemplo, la familia Shipp podría optar por modificar su acuerdo de operación para reducir el umbral de votación para las decisiones del propietario. En el caso de las hermanas francesas, podrían modificar su acuerdo de asociación para establecer un proceso para alcanzar el precio de venta (como una tasación independiente por parte de una empresa de valoración acreditada) y eliminar la amenaza estructural de verse obligadas a abandonar la sociedad por un precio de venta demasiado alto de pagar.

Cambiar las estructuras puede ser el enfoque más difícil, porque requiere un proverbial «acto de fe», como nos dijo una familia, con la esperanza, pero sin saber, cómo van a funcionar las cosas en un mundo nuevo y diferente. Como era de esperar, este enfoque puede tener el efecto más dramático y duradero, ya que cambia radicalmente las estructuras.

Crear una «gobernanza promulgada».

Otro enfoque es diseñar foros o acuerdos de «apretón de manos» que, si bien no sean legalmente vinculantes, promuevan un proceso de toma de decisiones sólido y duradero.

Muchos propietarios con los que trabajamos toman decisiones de maneras que son muy diferentes del proceso que exigen sus documentos legales. Por ejemplo, puede que tengan un consejo de propietarios que no tenga ninguna autoridad o posición legal, pero que se utiliza para informar y crear consenso entre todos los propietarios (con o sin votar) sobre las decisiones importantes antes de que los responsables legales decidan formalmente.

Otro ejemplo de gobierno promulgado es el de una familia con cuatro ramas. Su estructura de gobierno oficial es que todos los activos se mantienen en un solo fideicomiso y un solo fideicomisario familiar tiene toda la autoridad legal para tomar decisiones. Para resolver el conflicto estructural entre tres sucursales que no tienen autoridad para tomar decisiones, la generación sénior de cada sucursal decidió que, en la práctica, el fideicomisario familiar no tomaría una decisión sin la aprobación mayoritaria de la generación sénior, incluido el apoyo de al menos un miembro de la última generación en cada sucursal.

Ya sea estructural o impulsada por los procesos, la gobernanza promulgada puede ser la solución más práctica para muchas familias. En esencia, está de acuerdo en un enfoque práctico para tomar decisiones juntos, independientemente de lo que dicten los acuerdos legales o los procesos tradicionales. La promulgación de un gobierno es relativamente menos amenazante y requiere mucho tiempo y recursos que cambiar las estructuras, aunque pueda llevar más tiempo implementar y abordar las principales fuentes del conflicto.

Espere a que pase el conflicto estructural.

Cuando la alineación simplemente no es posible, algunas familias que conocemos simplemente esperan a que pase. El conflicto estructural puede disiparse con el tiempo porque el proverbial «nosotros contra ellos» se extiende a lo largo de varias subramas y cohortes. Por ejemplo, un punto muerto 50/50 podría resolverse a medida que las cuestiones se debatan entre varios bloques de propiedad más pequeños y distribuidos.

Sin embargo, esperar a que pase el conflicto estructural lleva mucho tiempo, durante el cual los activos de propiedad colectiva pueden verse afectados. Además, el conflicto estructural se puede heredar de los padres, y la próxima generación es arrastrada de manera efectiva al conflicto de la generación anterior.

Separado.

En algunos casos, el conflicto estructural es tan intenso y arraigado que la mejor alternativa es que los propietarios decidan vender o dividir la empresa familiar. Aunque muchos ven este resultado como un fracaso, según nuestra experiencia, puede ser un resultado productivo y exitoso, que libere a los propietarios de las cadenas de las narrativas y los conflictos estructurales del pasado y les permita empezar de nuevo y con borrón y cuenta nueva.

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En el caso de la familia Shipp, los hermanos se dieron cuenta de que separarse y esperar a que pasara el conflicto no eran las vías ideales, dado lo mucho que estaba sufriendo la empresa. También reconocieron que intentar cambiar las estructuras era caro y poco probable que diera resultados positivos, dada su reciente incapacidad para ponerse de acuerdo.

En cambio, al final crearon su propio gobierno promulgado, pasando a un consejo de propietarios con un alcance y una autoridad mucho más limitados y reconstituyendo el consejo solo con directores independientes. Los primeros años fueron difíciles, ya que los hermanos delegaron la autoridad en la junta y se unieron en torno a lo que iban a intervenir y lo que no querían opinar desde su puesto en el consejo de propietarios. Pero, a largo plazo, salieron de su punto muerto y redescubrieron una conversación y una toma de decisiones productivas. El negocio se recuperó y, con la eliminación de las fricciones en torno a la toma de decisiones, los hermanos pudieron reanudar una relación más sana. Ahora están en camino de hacer la transición del negocio a sus hijos.

Independientemente del punto en el que se encuentre en su viaje como propietario, inevitablemente se encontrará con un conflicto. El conflicto se puede resolver a menudo si sabe de dónde viene y por qué existe. Si se encuentra atrapado en un conflicto aparentemente intratable con sus compañeros propietarios, tómese un minuto para considerar si es personal o estructural.

*Se han cambiado los datos de identificación.