Lo que la junta directiva de GE podría haber hecho de otra manera

Personal de HBR/Yasuyoshi Chiba/Getty Images

Durante el mandato de Jeff Immelt como CEO de General Electric, de 2001 a 2017, el precio de las acciones de la empresa cayó más de un 30%, lo que representa una caída de aproximadamente 150 000 millones de dólares en valor accionarial. Desde la partida de Immelt, las acciones de GE han bajado otro 30%, ya que su nuevo CEO, John Flannery, se ha esforzado por hacer frente a la pérdida de flujo de caja provocada por años de problemáticas adquisiciones, desinversiones y recompras. Debido a estas dudosas decisiones, la ratio deuda/beneficios de GE se disparó del 1,5 en 2013 al 3,7 a principios de 2018, según Moody’s.

Entonces, durante la larga y pronunciada caída de GE, ¿dónde estaba el consejo de administración de la empresa? Compuesto casi en su totalidad por directores independientes, era un grupo distinguido y diversificado de exaltos ejecutivos y otros líderes con una experiencia relevante. Sin embargo, en mi opinión, la estructura y los procesos del consejo de administración de GE estaban mal diseñados para supervisar eficazmente a Immelt y su equipo directivo. Había tres problemas en particular:

La junta era demasiado grande

Durante la mayor parte del mandato de Immelt, el consejo de administración de GE fue demasiado grande, con 18 directores. El tamaño medio de los consejos de administración de las empresas públicas estadounidenses es de 11 miembros, y la mayoría de los consejos tienen entre ocho y 14. Las tablas más pequeñas se correlacionan significativamente con un mejor rendimiento de las acciones, entre un 8 y un 10% más, según un estudio del GMI.

¿Por qué? Tras estudiar reuniones de varios tamaños, los investigadores han llegado a la conclusión de que el número óptimo de participantes tiene siete u ocho años: lo suficientemente pequeño como para una buena discusión, pero lo suficientemente grande para una diversidad de opiniones. Los sociólogos observan que muchos participantes en reuniones grandes se dedican a la «holgazanería social»: debido al gran tamaño, no se sienten responsables de contribuir y, en cambio, se contentan con confiar en los demás para llevar las cosas adelante.

Afortunadamente, en diciembre de 2017, el consejo de administración de GE reducido de 18 a 12 miembros.

La junta no tenía un comité de finanzas

El consejo de administración de GE tenía otro defecto estructural importante: carecía de un comité de finanzas. Antes de 2018, tenía los tres comités estándar del consejo de administración (gobierno, compensación y auditoría), además de un comité de tecnología y riesgos para cubrir áreas importantes como el riesgo de los productos, la ciberseguridad y la innovación tecnológica.

Como lo he hecho yo explicado en otra parte, un comité de finanzas es fundamental para el consejo de administración de empresas públicas complejas, como GE, que participan en una amplia gama de planes de jubilación, recompras de acciones y grandes adquisiciones. Desde la promulgación de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, los comités de auditoría no tienen tiempo suficiente para llevar a cabo la lista detallada de funciones prescritas ni para abordar eficazmente estas cuestiones más amplias de la asignación del capital.

Si el consejo de administración de GE hubiera tenido un comité de finanzas, el consejo podría haber hecho un mejor trabajo al supervisar el diseño y la financiación de sus planes de jubilación. Cuando Jack Welch dejó el cargo de CEO en 2001, el plan de prestaciones definidas (DB) de GE se basaba en un superávit de 14.600 millones de dólares. A finales de 2017, este superávit de pensiones se había convertido en un déficit de pensiones de casi 29 000 millones de dólares. GE tiene, con mucho, el mayor déficit de pensiones de todas las empresas del S&P 500, más de un 50% más que Lockheed Martin o General Motors.

Para el año 2000, la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa estadounidenses habían cerrado sus planes de base de datos y habían hecho contribuciones sustanciales para apuntalarlos. Pero GE se retrasó en congelar su plan de base de datos y no lo financió adecuadamente. Estos son los tipos de errores que un comité de finanzas eficaz debería haber podido evitar.

En cambio, el consejo de administración de GE aprobó una serie masiva de recompras y adquisiciones en mal momento, todas las cuales deberían haber sido examinadas cuidadosamente por un comité de finanzas. GE déficit de pensiones se disparó entre 2010 y 2016, cuando la empresa gastó 40 000 millones de dólares en recompras de acciones en un inútil esfuerzo por aumentar su cotización en acciones. Del mismo modo, la empresa pagó de más por varias compras problemáticas, por ejemplo, 9 500 millones de dólares en 2015 para la empresa de Alstom de fabricar turbinas alimentadas con carbón para centrales eléctricas.

Al mismo tiempo, los directores independientes de GE no pusieron límites a la cantidad de acciones de GE que posean los empleados en su plan 401 (k). Más de un tercio de los activos de este plan son invirtió en acciones de GE, que la empresa utiliza para igualar las contribuciones de los empleados. Esta sobreconcentración en las acciones de los empleadores socava las ventajas de una cartera diversificada en un plan 401 (k), en el que los participantes asumen todo el riesgo de un rendimiento de inversión inferior a la media.

Tras la caída de Enron en 2002, muchas empresas estadounidenses dejaron caer las acciones de los empleadores como opción de inversión en sus planes 401 (k). Otras empresas estadounidenses dejaron de utilizar las acciones del empleador para igualar las contribuciones de los empleados o limitaron la cantidad total de acciones del empleador en poder de cualquier participante del plan 401 (k). El consejo de administración de GE no adoptó ninguna de estas restricciones a las acciones de los empleadores para su plan 401 (k).

La junta se ha transformado desde entonces. Al mismo tiempo que redujo su plantilla, creó un comité de finanzas además de los demás comités. Eso nos lleva al tercer problema.

El Comité de Auditoría de la Junta no estaba prestando atención

Si bien Welch legó un plan de pensiones sólido a GE, también dejó la empresa con un dudoso legado de lo que ahora se llama gestión de ganancias. Durante casi todos los trimestres, desde 1992 hasta 2001, GE logró alcanzar o simplemente superar la previsión de beneficios de Wall Street para la empresa. Según se informa, Welch logró esa hazaña al realizar transacciones de última hora en GE Capital para asegurarse de que los beneficios generales de la empresa cumplían de manera constante las expectativas de Wall Street.

Dado ese historial, el comité de auditoría de GE debería haber estado especialmente atento a la hora de comprobar las prácticas de la empresa a la hora de reconocer los ingresos trimestrales. Sin embargo, los juegos de reconocimiento de ingresos continuaron hasta 2009, cuando la SEC presentó una demanda de ejecución contra GE por» informar de resultados materialmente falsos y engañosos en sus estados financieros.» GE resolvió el caso pagando una multa de 50 millones de dólares y corrigiendo públicamente varios conjuntos de estados financieros que abarcaban los años 2001 a 2008.

En una serie de infracciones, GE efectuó «ventas» de locomotoras en diciembre a socios financieros anónimos, quienes dejaron la mayoría de los riesgos de propiedad en manos de GE. Estas ventas aumentaron los ingresos de la empresa en 381 millones de dólares, lo suficiente como para cumplir con las expectativas de Wall Street sobre las cifras anuales de GE. El otra infracción implicó aplicar incorrectamente la contabilidad del «flujo de caja» a las permutas de tipos de interés de GE para evitar reportar un impacto de 200 millones de dólares en los beneficios de la empresa.

Un aspecto interesante de la cuestión de las permutas fue el papel de KPMG, los auditores de GE. Según la SEC, aunque los auditores locales de KPMG consultaron a la oficina nacional de la firma sobre este tema, aprobó la contabilidad incorrecta para permutas sin avisar a la oficina nacional. Tras 100 años trabajando para GE, ¿estaba KPMG demasiado cerca de la dirección de la empresa como para ofrecer a los directores una visión independiente de las decisiones cerradas?

Esa pregunta la hacen ahora algunos accionistas de GE, a quienes recientemente les ha sorprendido otro conjunto importante de problemas de contabilidad. En enero de 2018, GE anunció que asumiría un cargo de 6 200 millones de dólares después de impuestos y que contribuiría con 15 000 millones de dólares en los próximos siete años para hacer frente a las obligaciones restantes de una empresa de seguros de salud a largo plazo que los inversores pensaban que había cedido hace una década. La SEC está investigando el proceso que lleva a este cargo específico y los controles contables de GE para los contratos de servicios.

Los directores del comité de auditoría de GE deberían preocuparse mucho de que estas enormes obligaciones pendientes no se hubieran divulgado previamente a los inversores. Ahora que el consejo tiene un comité de finanzas, el comité de auditoría debería tener más tiempo para analizar las cuestiones relacionadas con estas obligaciones, así como los procedimientos generales de la empresa para reconocer los ingresos y las pérdidas. Quizás el comité de auditoría incluso decida contratar a una nueva firma de auditoría, que rinda cuentas principalmente ante el comité y no ante la dirección.

En resumen, aunque Immelt era el principal responsable de la gestión de los negocios de GE, sus directores independientes deberían haber sido mucho más proactivos al cuestionar su enorme asignación de capital a adquisiciones y recompras y al investigar las prácticas contables de la empresa. Sin embargo, con la reciente racionalización del consejo de administración y la creación de un comité de finanzas, estos directores están ahora en una posición mucho mejor para supervisar las principales decisiones del nuevo CEO de GE.