Los argumentos a favor de más personas con información privilegiada de la empresa en los consejos de administración

En la década posterior a la Segunda Guerra Mundial, el 75% de los consejos de administración de una empresa pública estadounidense promedio estaban empleados o afiliados a la empresa de alguna manera. Eran directores «internos» o «no independientes».

Estos directores internos dominaron los consejos de administración hasta la década de 1970, cuando se creó el nuevo campo del gobierno corporativo, a raíz de la creciente desconfianza hacia todas las instituciones estadounidenses en los años posteriores a la Guerra de Vietnam y Watergate. En su influyente libro de 1976, La estructura de la corporación, Melvin Eisenberg sostuvo que la función esencial de la junta era supervisar a los altos ejecutivos. En 1977, la SEC aprobó el primero de una serie de cambios en las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York que aumentaron la importancia de los directores y comités de junta independientes. Antes de estos cambios en las normas, la Bolsa de Nueva York solo exigía dos directores independientes en los consejos corporativos.

A medida que las reglas y normas cambiaron, los directores no independientes empezaron a desaparecer. El porcentaje medio de directores independientes pasó de una minoría a una mayoría y luego a una supermayoría. Para 2005,75% de los directores de las grandes empresas públicas de los Estados Unidos eran independientes. En 2023, una investigación de Spencer Stuart descubrió que85% de los directores son independientes, lo que generalmente significa que, en muchas empresas, el único director interno que queda es el CEO.

Sin embargo, con pocas excepciones, los estudios empíricos no han encontrado ninguna relación entre la independencia del consejo de administración y los resultados de desempeño de la empresa.

En 1998, la primera metaestudio, que analizó 54 estudios anteriores que examinaron más de 40 años de datos, no encontró ninguna relación entre la independencia del consejo de administración y el desempeño corporativo. Múltiple literatura reseñas y más estudia tener obtuvo resultados similares. Uno de los más recientes reseñas literarias resumió el estado de la investigación sobre la independencia de los directores: «No conocemos ningún cuerpo de literatura sobre gobierno corporativo —ni ningún otro lugar— en el que se presenten resultados nulos con tanta coherencia».

Los estudios han descubierto que a los directores independientes no les va mejor que a las personas con información privilegiada a la hora de controlar salario ejecutivo o acabando directores ejecutivos con bajo rendimiento. Directores independientes en realidad aumentar el riesgo de mala conducta empresarial. Analizando el desempeño de casi 300 firmas financieras en la crisis financiera de 2007-2008, investigadores descubrió que las firmas con niveles más altos de directores independientes tenían un peor rendimiento bursátil. El datos es similar cuando analizamos la independencia en el contexto de los comités de auditoría, los comités de compensación o la separación del CEO y el presidente del consejo de administración.

Al menos siete estudios midió la calidad de los informes financieros de las empresas mediante el uso de la acumulación de beneficios. Cinco encontrado no beneficios de comités de auditoría independientes mayoritarios y el otro dos no encontró ningún beneficio en el requisito de independencia del 100% introducido por la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Viendo las 87 empresas que manipularon fraudulentamente sus estados financieros entre 1982 y 2000, investigadores descubrió que tenían el mismo porcentaje de directores independientes en su comité de auditoría que en la muestra de control (que se comparó con las ventas industriales y netas).

Si examinamos el comité de compensación, hay, de nuevo, más de media docena estudia que concluye que los directores independientes de esos comités no tienen ningún impacto en el nivel de compensación del CEO. Varios estudios revelan que los comités compuestos enteramente por directores independientes conducen a salarios más altos para los ejecutivos. La presencia de directores independientes, ya sea en el comité de compensación o la junta, se correlaciona con más alto ejecutivo pagar, manteniendo todas las demás cosas constantes. Estos estudios no deberían sorprendernos; el drástico aumento de los salarios de los ejecutivos, en gran medida comenzó alrededor de 1980, al mismo tiempo que los directores independientes empezaron a hacerse cargo de la sala de juntas.

Una investigación como esta no es una acusación contra directores independientes. Simplemente señala —algo familiar para cualquiera en una sala de juntas— que «independencia» es una categoría vacía. El hecho de que sepa que alguien es independiente no significa que sepa si tiene las habilidades, la ética laboral, la experiencia y la preocupación ansiosa de ser un director realmente valioso.

Pero lo que sugiere la investigación empírica sobre la independencia de los directores es que los líderes empresariales deberían reconsiderar los méritos de los directores internos.

Los directores internos aportan algunas ventajas que son difíciles de encontrar en otros lugares. No dependen totalmente del CEO para obtener información sobre la empresa. Los directores internos tienen un conocimiento más profundo de la empresa, su estrategia, las oportunidades de I+D y la competencia en el mercado que la mayoría de los directores independientes. De hecho, las firmas financieras con más directores internos sí mejor durante la crisis financiera de 2008, porque tenían más directores familiarizados con los complejos riesgos que se escondían en los balances de sus empresas. De este modo, pudieron tomar mejores decisiones en torno a la necesidad de capital adicional.

Los directores internos también tienen una relación diferente con la empresa que los emplea. Su condición de empleados y sus redes sociales en la empresa hacen que se preocupen mucho por el éxito a largo plazo de esa empresa. Los directores independientes se preocupan por lo mismo, por supuesto, pero la reputación profesional que los llevó al consejo de administración en primer lugar está relacionada principalmente con la comunidad de accionistas institucionales. Esto no es un problema si empieza con la suposición de que los accionistas siempre son los que mejor saben y tienen intereses que solo están perfectamente alineados con los intereses de la empresa. Pero la mayoría de los empresarios no creen en ninguna de estas cosas.

Los directores internos dependen de la empresa para seguir trabajando y su reputación profesional. Esto produce incentivos adicionales para resistirse a la presión de los accionistas cuando los accionistas o los asesores de representación piden algo que puede no estar en la empresa mejores intereses.

También es mucho menos probable que los directores internos consulten el precio actual de las acciones de la empresa como una guía sobre el desempeño de la empresa. Esto se puede ver, por ejemplo, en investigación eso analiza lo que ocurre cuando las empresas aumentan repentinamente la proporción de directores independientes. Las empresas afectadas, de repente, comienzan a aumentar las previsiones que ofrecen al mercado y a trabajar más estrechamente con la comunidad de analistas. Los directores internos, por el contrario, obtienen información de muchas fuentes de la organización, incluida información sobre temas como la moral y el progreso de la investigación que no pueden o no deben hacerse públicos. Los directores internos reducen así la influencia de las fluctuaciones de los precios de las acciones a corto plazo en la sala de juntas.

Por último, la industria del gobierno corporativo siempre se ha equivocado con respecto a la dinámica de poder en torno a los directores internos. De hecho, los directores internos dependen del CEO en su vida laboral diaria, pero no es cierto que esto signifique que los directores internos aumenten automáticamente la autoridad del CEO. Suele ocurrir al revés. En su calidad de directores, las personas con información privilegiada se convierten en el jefe del CEO. Tienen acceso confidencial y sin restricciones al resto de la junta. De hecho, esto los convierte en un centro de poder rival dentro de una organización que el CEO debe respetar. Es una dinámica reconocible al instante para cualquiera que haya trabajado en empresas privadas con varias personas con información privilegiada en la junta. Es mucho menos probable que esas organizaciones estén dominadas por una poderosa personalidad de CEO y es mucho más probable que tengan los puntos de vista de una amplia gama de grupos de la empresa representados en las discusiones del consejo de administración.

Por lo tanto, no debería sorprendernos que un estudiar analizar los consejos de administración con un solo director interno (el CEO) determina que estos consejos pagan al CEO «en exceso», pagan a ese CEO de manera desproporcionada en comparación con otros gerentes de la empresa, corren un mayor riesgo de mala conducta financiera y tienen un rendimiento inferior a las empresas con más de una información privilegiada en el consejo de administración.

Mi libro, Duras lecciones de gobierno corporativo, detalla el fracaso de casi todas nuestras llamadas «mejores prácticas» de gobierno para generar los resultados que queremos. Sin embargo, esto no significa que nuestras prácticas de gobierno, como los directores independientes, sean universalmente malas. Simplemente significa que hemos creado una vasta literatura empírica que nos dice lo obvio: ningún conjunto talle único de acuerdos de gobierno es adecuado para cada empresa en todo momento.

El consejo de administración de la fraudulenta empresa de tecnología de análisis de sangre, Theranos, estaba compuesto por hombres consumados claramente independientes del CEO. Sin embargo, los directores sabían poco sobre la empresa, sus supuestas asociaciones o su tecnología. Sabían lo que les había dicho Elizabeth Holmes y que el valor de las acciones de Theranos estaba aumentando. Se trata de un consejo de administración al que le vendrían bien algunas personas con información privilegiada adicional con una experiencia más amplia en la empresa y la responsabilidad —incluso una obligación legal— de hablar con franqueza sobre los desafíos de la empresa. La presencia de directores internos con conocimiento real de lo que estaba sucediendo en la empresa (y relaciones independientes con el resto del consejo de administración) podría haber sido suficiente para limitar el comportamiento imprudente del CEO.

Siempre ha habido un lugar para directores internos en los consejos corporativos, aunque durante los últimos 40 años hayamos supuesto que esto no es cierto. Ahora que sabemos que la sabiduría convencional es errónea, los consejos de administración tienen la responsabilidad de elegir las medidas que mejor promuevan el florecimiento de las organizaciones que dirigen, y esto puede incluir añadir algunos directores internos.