Gobierno corporativo: la otra cara de la moneda

La Corporación Dayton Hudson es conocida por su crecimiento rentable como empresa minorista diversificada, por su estrategia de comercialización, por su objetivo de ser la primera en todos los aspectos de su negocio y por su atención detallada a las cuestiones de gestión y gobierno. Su expresidente describe aquí el papel de un consejo de administración fuerte para fortalecer aún más a la dirección de primer nivel. Son cinco conceptos de gobierno y sus consecuencias interesarán a todos los directores, alentarán a algunos a desafiar las prácticas de sus propios consejos de administración y alarmarán a otros ante la perspectiva de ese desafío.

El gobierno corporativo y la dirección corporativa son dos caras de la misma moneda. No puede tener uno sin el otro por mucho tiempo. Por gobierno corporativo, Me refiero a los procesos, estructuras y relaciones a través de los cuales el consejo de administración supervisa lo que hacen sus ejecutivos. Por dirección corporativa, Me refiero a lo que hacen los ejecutivos para definir y alcanzar los objetivos de la empresa. Si la buena gestión es la cara de la moneda, la buena gobernanza es su otra cara. Me gustaría analizar con los lectores de HBR ese lado descuidado y explorar la importancia de desarrollar una junta directiva fuerte.

Empiezo con una condena y dos sueños. Estoy convencido de que el consejo de administración es el talón de Aquiles de la empresa estadounidense. Cada vez que encuentra una empresa en problemas, descubre que un consejo de administración no quiere o no puede cumplir con sus responsabilidades. El corolario de esta convicción es que si queremos mejorar el desempeño de las empresas estadounidenses, primero debemos mejorar la eficacia de los consejos de administración corporativos.

Y ahora mis sueños. Mi primer sueño es que algún día algún analista de inversiones concluya su informe sobre Dayton Hudson con algo como esto.

«Además de su excelente orientación estratégica y su fuerza de gestión, Dayton Hudson Corporation tiene un concepto de gobierno de primer nivel y un consejo de administración de primer nivel, que en conjunto ofrecen la mejor esperanza de garantizar el futuro de la corporación. Así que, si quiere comprar una acción para su nuevo nieto, sería una empresa para elegir».

Cuando algún analista diga eso sobre nosotros —o sobre cualquier otra empresa, de hecho—, por fin será un indicio de que el mercado está empezando a mirar más allá de las estimaciones de beneficios de este año (o incluso del trimestre que viene). Si ese día llega alguna vez, se reconocerá que el gobierno corporativo es tan importante como la dirección corporativa para garantizar el futuro de las empresas estadounidenses.

Mi segundo sueño es que algún día el impuesto sobre las ganancias de capital se revise de la siguiente manera: si es propietario de una acción durante menos de un año, la ganancia (si la hubiera) se gravará a los tipos ordinarios del impuesto sobre la renta; si la mantiene durante un año, el tipo pasará al 90% de las tasas de ingreso ordinarias, si es de dos años a 80%, si de tres a 70 años%, hasta que, después de diez años, no haya impuesto sobre las ganancias de capital. No sé si diez años es el período correcto, pero el principio es el mismo si elige veinte o cinco años.

Si se aprobara una ley de este tipo, tendría un efecto dramático en los accionistas estadounidenses. Volveríamos a convertirnos en propietarios y no en los especuladores que todos somos hoy en día. Si cree que Dayton Hudson Corporation está infravalorada hoy en día, la compra. Si parece sobrevalorado, se agota. Está apostando contra otra persona a que las acciones subirán o bajarán. Esas apuestas lo convierten en especulador más que en propietario. No está ahí para el largo recorrido, sino solo para el viaje rápido.

Piense, en cambio, en comprar una acción con la idea de que recibirá una prima por mantenerla de 10 a 20 años. Piense en lo diferente que analizaría la estrategia de la empresa, su administración, su consejo de administración y su sistema de gobierno.

Si se aprobara una ley de este tipo, las decisiones a corto plazo pronto serían sustituidas por consideraciones a largo plazo; la estrategia de la empresa pasaría a ser más importante que su desempeño trimestral o incluso anual; y las decisiones que tome en beneficio de los accionistas a largo plazo se reconocerían como tales. Además, sus directores de segunda y tercera línea recibirían tanta atención como sus ejecutivos de primera línea, y su consejo de administración y la relación de ese consejo con la dirección pasarían a ser objeto de atención.

Bueno, basta de mis sueños. Baste decir que en Dayton Hudson no vamos a esperar al informe de un analista de inversiones con visión de futuro ni a esa reforma tributaria en concreto.

El verdadero mundo de la junta directiva de DH

Hace tiempo que creemos que un consejo de administración fuerte hace que una dirección de primera clase sea aún más fuerte, que un consejo profesional hace que la dirección sea aún más profesional, que una relación óptima entre el consejo y la dirección crea una dinámica casi increíble y que la configuración ideal del consejo de administración es la mejor protección de la empresa para su futuro. En mi opinión, todos los directores ejecutivos de Estados Unidos deberían acoger con satisfacción ese tipo de relación.

Por esta razón, hemos dedicado una enorme cantidad de tiempo y reflexión a las cuestiones de gobierno corporativo, a su filosofía y estructura. Por esta razón, en la descripción de la posición del consejo de administración declaramos claramente que su función es «como representante de los accionistas, ser la principal fuerza que presione a la corporación para que aproveche sus oportunidades y cumpla sus obligaciones con sus accionistas, clientes, empleados y las comunidades en las que opera».

Dudo que muchas empresas hagan esa declaración. Por lo general, la dirección es la fuerza principal (la única fuerza) y la junta es un sello de goma, un monitor, o simplemente está ahí en caso de crisis.

Entonces, ¿cómo hacemos para que la junta sea la fuerza principal? Observe primero que dije «fuerza principal» presionando la corporación», no «la fuerza principal gestionar la corporación». No cabe duda de que el CEO es la principal fuerza que dirige la empresa. Tenga en cuenta también que ninguna junta directiva puede ser la fuerza principal a menos que el CEO permita que sea esa fuerza. Es el acto de habilitar lo que realmente hace que la dirección sea superior.

Por lo tanto, es esencial optimizar la relación entre el consejo de administración y la dirección. En todos los sentidos, debe ser una verdadera asociación. Dayton Hudson trata de lograr este objetivo siendo muy claros (y me atrevería a decir únicos) en cuanto a nuestros conceptos de gobierno, nuestra estructura de gobierno y las relaciones que permiten al consejo de administración cumplir con sus responsabilidades.

Conceptos de gobierno

Analicemos los conceptos. La primera es que el consejo de administración desempeña la función vital de proteger el futuro de la empresa. A pesar de que ahora tenemos (y siempre hemos tenido) una dirección que mira a largo plazo y no solo hasta el próximo trimestre o el año que viene, el consejo debe asegurarse de que la dirección del futuro siempre tenga ese enfoque. Debe garantizar una cultura orientada al futuro dentro de la empresa.

En segundo lugar, si quiere cumplir su función, el consejo debe ser independiente de la dirección. Todas nuestras políticas sobre la composición y el mandato del consejo de administración (las descripciones de los puestos cuidadosamente elaboradas del consejo y sus comités, el calendario anual de asuntos que se van a presentar al consejo, la revisión anual que hace el consejo de administración sobre sí mismo y su relación con la dirección) están diseñadas para que nuestro consejo sea independiente, responsable y vital. Todos están diseñados para ayudar a la dirección (especialmente al CEO) a permitir que el consejo desempeñe su función vital.

Un tercer concepto se sigue de forma lógica: el consejo de administración ideal no puede ser lo que queremos que sea (independiente y orientado al futuro) si cuenta con miembros de la dirección que no sean el CEO. El consejo de administración se vuelve menos independiente, menos desafiante, menos dispuesto a alzar la voz o criticar y se centra menos en la planificación organizacional y la sucesión de la dirección cuando los directores de dirección forman parte del consejo. Las sesiones ejecutivas ocasionales del consejo de administración con la ausencia de miembros de la dirección no son una solución adecuada. Por otro lado, excluir a todos los miembros de la dirección, por ideal que sea, no es práctico.

El reconocimiento, la formación, la competencia y la asimilación de las adquisiciones son motivos para incluir a los miembros de la dirección en el consejo de administración. Por lo tanto, vemos la necesidad de un comité ejecutivo, uno compuesto por el CEO y todos no gestión miembros de la junta.

Un cuarto concepto es que para cumplir la función que visualizamos para nuestro consejo de administración, este o el comité ejecutivo necesitan un presidente que no sea también CEO. Este concepto se basa en dos premisas. Una es que una combinación de presidente y director ejecutivo lleva dos sombreros que no se pueden llevar a la vez. Es responsabilidad del presidente optimizar el papel de la junta o del comité ejecutivo, fomentar el debate, las preguntas, los desafíos e incluso las críticas. La función del CEO es presentar y vender sus planes y programas para lograr objetivos ambiciosos.

Obviamente, una persona no puede llevar ambos sombreros fácilmente. Siempre es el sombrero de gobierno el que se quita. Solo después de dejar el puesto de director ejecutivo, el presidente reconoce plenamente la incompatibilidad esencial de las dos funciones.

La otra premisa es que el consejo de administración o el comité ejecutivo no pueden ser realmente independientes si el CEO también es su presidente. Solo él o ella controla las agendas, presenta los programas, dirige el debate, convoca la votación y, a menudo, incluso selecciona a los directores; de ahí la necesidad de que el consejo o su comité ejecutivo sea un presidente que no sea director ejecutivo.

Un quinto concepto es que, para cumplir su función de gobierno, un consejo de administración necesita una visión informada e independiente de la empresa: sus puntos fuertes y débiles, su gestión y sus perspectivas. Tenemos esta perspectiva al hacer que el presidente del comité ejecutivo sea responsable de dar al consejo de administración una visión desapasionada del estado de la empresa y de la fortaleza del equipo directivo. Este cargo (presidente del consejo de administración que no sea director ejecutivo o presidente del comité ejecutivo) garantiza que el consejo no dependa únicamente de la opinión de la dirección. Creemos que solo alguien que no sea también el CEO puede ofrecer esta garantía.

Todo esto no implica ninguna crítica a la dirección. Solo reconoce el hecho de que la dirección, inevitablemente, ve a los consejos de administración —sus funciones y sus reuniones— de manera diferente a como lo hacen los propios consejos de administración. Por lo tanto, la función del presidente es garantizar que el consejo cumpla con sus responsabilidades y que la dirección le permita hacerlo. La tarea del presidente es asegurarse de que el consejo de administración reciba lo que quiere y necesita, no solo lo que la dirección quiere que obtenga. Obviamente, el presidente no puede hacerlo sin el apoyo entusiasta del CEO, que realmente es el facilitador.

Estructura inusual

Estos conceptos han llevado a Dayton Hudson a una estructura inusual en los negocios estadounidenses. Tenemos una junta cuya composición se basa en un modelo que consideramos ideal para nosotros. Revisamos, revisamos y actualizamos ese modelo al menos una vez al año. Actualmente, nuestro modelo exige un consejo de administración de 15 personas, con 12 personas ajenas y 3 miembros de la dirección.

Queremos que entre los 12 forasteros haya 8 o 9 ejecutivos corporativos, de los cuales 5 o 6 se dedican a bienes de consumo. Queremos que 3 o 4 sean especialistas en ciertas áreas de valor para nosotros, como las comunicaciones, los servicios y la alta tecnología. Nos gustaría que al menos 5 fueran directores ejecutivos y 3 que fueran propietarios y gerentes.

Además, queremos 3 o 4 profesionales con experiencia y perspectivas en materia de educación, gobierno, asuntos internacionales, economía y finanzas, investigación del consumidor, gobierno corporativo o asuntos públicos. Nos gustaría que al menos 3 fueran de nuestra zona de sede. No queremos banqueros de inversiones, abogados, jubilados ni directores profesionales. Buscamos una diferencia de edad, jubilaciones escalonadas y una edad media de 55 años o menos. Buscamos la diversidad. (No queremos que todos pertenezcan al mismo club.) Además, hemos enumerado 11 criterios que se aplican a todos los directores:

Integridad.

Sabiduría.

Independencia.

Conocimientos y experiencia empresarial o profesional válidos que puedan influir en nuestros problemas y deliberaciones. Historial comprobado de logros con excelentes organizaciones.

Comprensión y aceptación general de nuestra filosofía corporativa.

Una mente inquisitiva.

Disposición a decir lo que se piensa.

Capacidad de desafiar y estimular la dirección.

Orientación hacia el futuro.

Disposición a dedicar tiempo y energía.

Tenga en cuenta que clasificamos la independencia junto a la integridad y la sabiduría. Por esta razón, prohibimos a ciertas categorías de personas (directores profesionales y jubilados, por ejemplo) y también prohibimos que todos nuestros directores de dirección formen parte de los consejos de administración de las sociedades de nuestros directores. Ese tipo de entrelazamiento reduce la independencia de cada uno y lleva al amiguismo. En mi opinión, el amiguismo benigno es uno de los mayores peligros que amenazan a un consejo de administración.

Para mantener nuestra junta directiva joven, vital e independiente, y para garantizar un flujo constante de sangre fresca y nuevas ideas, tenemos políticas rígidas de rotación y jubilación. Esperamos que los directores presenten sus renuncias a los 65 años, o después de 12 años de servicio, o siempre que se produzca un cambio significativo en sus cargos. Para compensar esta política, ofrecemos acuerdos de consultoría con directores que se jubilan durante tantos años como hayan formado parte del consejo de administración (hasta 12 años).

Nuestro consejo de administración y cada comité del consejo de administración también tienen descripciones de puestos elaboradas con mucho cuidado en las que se detallan sus funciones y responsabilidades específicas. Además, tenemos un calendario anual que garantiza que la dirección permita al consejo cumplir con esas responsabilidades.

Además, tenemos un retiro anual de dos días de duración en el que la junta revisa y, si lo desea, revisa sus propias responsabilidades. También se asegura de que, de hecho, las ha cumplido todas. Es un ejercicio excelente y solo es una parte de la revisión anual que hace el consejo de administración sobre sí misma, su desempeño y su relación con la dirección.

El Comité Ejecutivo de Dayton Hudson

Quizás el elemento más inusual de nuestra estructura corporativa sea nuestro comité ejecutivo. Hay, debe saber, tres tipos de comités ejecutivos: el comité de emergencia, el comité selecto y nuestro tipo de comité. Algunas empresas tienen comités ejecutivos compuestos por directores internos o locales para tomar medidas en caso de emergencia entre las reuniones del consejo de administración. Pero hoy en día es más fácil hacer que toda la junta participe en una conferencia telefónica que reunir a los directores locales o incluso a los internos para una reunión. Así que, en realidad, ese tipo de comité es inútil y arcaico.

Luego está el comité ejecutivo compuesto por un grupo selecto de directores (normalmente los compinches del CEO) que nunca rota y que es realmente el centro de poder del consejo de administración. Esto crea una placa de dos clases. No puedo entender por qué alguien formaría parte de una junta directiva con un comité así. Desde luego, no lo haría, ¡a menos, por supuesto, que estuviera en ese comité! De hecho, no importa si llama a ese grupo comité ejecutivo, de personal, de compensación o de nominaciones. Es todo igual si es Select.

Bien, permítame hablarle sobre nuestro comité ejecutivo. Está compuesto por todos los miembros no directivos y el CEO. Es, por lo tanto, un comité plenario. No tenemos directores que no sean gerenciales de «segunda clase». Nuestro comité ejecutivo funciona como un comité combinado de personal y de nominaciones. Se ocupa únicamente de cuestiones de compensación y organización, tanto de la organización de la dirección como del consejo de administración, de la organización presente y futura. También brinda al CEO y a los directores externos una magnífica oportunidad de establecer un diálogo abierto sin la inhibición que crea la presencia de miembros de la dirección.

Al menos una vez al año, el comité revisa la composición, la organización y las responsabilidades del consejo y sus comités. Recomienda nuevos directores. Selecciona, revisa, puntúa y recompensa la gestión. Por encima de todo, proporciona al CEO una revisión y una evaluación anuales por escrito para que sepa exactamente su posición con respecto al director en todo momento. Sostengo que todos los directores ejecutivos se merecen esa reseña. Por desgracia, pocos lo quieren y menos aún lo consiguen.

Además, nuestro comité ejecutivo tiene como presidente a alguien que no es el CEO y que es responsable directamente ante el propio comité. El presidente del comité ejecutivo tiene la responsabilidad de mejorar el diálogo entre el consejo de administración y la dirección. El presidente dirige las reuniones, se asegura de que las agendas y los debates ayuden al comité a cumplir con sus responsabilidades y se asegura de que todos los miembros de la junta tengan la oportunidad de expresar sus preguntas, desafíos, reservas o apoyo. En esencia, el presidente garantiza la independencia del consejo de administración, una condición que no puede existir cuando hay un presidente y director ejecutivo todopoderoso que controla la agenda, las presentaciones, los debates y, a menudo, la selección de los propios directores.

El presidente de nuestro comité ejecutivo también tiene la responsabilidad claramente declarada de hacer al consejo de administración periódicamente una evaluación independiente del «ritmo, la dirección y la solidez organizativa de la empresa». Como depende del comité ejecutivo y no está en deuda con el CEO, es libre de hacer una valoración franca. Sostengo que el hecho de que una persona tan informada dé una visión no gerencial de la corporación tiene ventajas tanto para los directores externos como para la dirección.

En Dayton Hudson, en resumen, estamos convencidos de que estos conceptos y esta estructura y relación únicas han ayudado a impulsar el arte del gobierno corporativo. En el proceso, no cabe duda de que han mejorado nuestro desempeño, han ayudado a garantizar nuestro futuro y han prestado servicios a los cuatro grupos de los que es responsable el consejo: nuestros clientes, nuestros empleados, nuestros accionistas y las comunidades en las que operamos.