5 momentos que hacen o deshacen una relación entre el director ejecutivo y el presidente de la junta

Durante la última década, un número creciente de juntas directivas estadounidenses han seguido a sus homólogos europeos al separar las funciones de presidente y director ejecutivo. Hoy, casi el 60% de las empresas del S&P 500 lo han hecho, y el 39% nombra a un presidente de junta independiente, lo que definimos como una junta de directores aplicable a las normas de independencia de la NYSE o el Nasdaq.

Es una tendencia que muchos accionistas aplauden, con el argumento de que la separación aumenta la independencia del consejo y conduce a una supervisión más eficaz.

Pero es un enfoque que no está exento de riesgos.

Separar las dos funciones de liderazgo más poderosas de una organización introduce una nueva dinámica crítica: la relación entre el presidente del consejo y el CEO. Una mala relación puede afectar al rendimiento de la junta directiva, lo que puede extenderse al mejor equipo. Sin embargo, la relación no puede ser tan amistosa como para socavar la independencia, la objetividad y la capacidad del consejo de administración para actuar en nombre de los accionistas. Hacerlo bien es un equilibrio delicado (y profundamente personal).

Entonces, ¿qué distingue a una relación eficaz entre presidente y director ejecutivo?

Es no la claridad de funciones o el conocimiento del presidente sobre el negocio y la calidad del asesoramiento. Tampoco es la alineación de los objetivos, las medidas de desempeño y los procesos de la junta. Si bien son importantes, según nuestra experiencia, las conversaciones con numerosos directores ejecutivos y presidentes y una encuesta realizada a casi 200 directores y 30 directores ejecutivos de empresas del S&P 500, identificamos la confianza como el factor fundamental que impulsa una relación eficaz entre el presidente y el CEO.

La confianza se basa en autenticidad, empatía y lógica. Hemos descubierto que los presidentes y los directores ejecutivos generan confianza con el tiempo al ser vulnerables, abiertos y transparentes en cuanto a sus expectativas y desafíos. Nuestro trabajo también ha identificado cinco momentos críticos que pueden fomentar (o destruir) la confianza entre los presidentes y los directores ejecutivos.

1. Compensación de directores ejecutivos

La creación de confianza comienza incluso antes de que le ofrezcan el puesto al CEO. Las negociaciones de compensación pueden sentar las bases para interacciones productivas durante el mandato del CEO.

Por lo tanto, los directores deberían alinear sus puntos de vista sobre la filosofía salarial antes comienzan las negociaciones, incluyendo lo que los directores consideran prácticas salariales saludables para el CEO y el equipo directivo en general y cómo fijar los salarios en relación con los puntos de referencia de los grupos de pares. Especialmente cuando el precio de las acciones aún no refleja el progreso del equipo directivo, el CEO puede tener diferentes puntos de vista sobre cómo estructurar la compensación, por lo que puede que haya que armonizar los puntos de vista del consejo y del CEO.

Como parte de estas conversaciones, el presidente debe ser sincero en cuanto a las expectativas del consejo y esforzarse por entender lo que el CEO busca del paquete de compensación. Por ejemplo, para algunos directores ejecutivos, el aspecto más importante de la compensación es su salario en relación con el de sus pares sustitutos. Para otros, es el importe absoluto de la compensación a lo largo del tiempo en función de la rentabilidad del capital.

La selección de un asesor de compensación es muy importante para este proceso. Los mejores consultores de compensación van mucho más allá de proporcionar datos de referencia para estructurar los enfoques que se alinean con la filosofía de compensación seleccionada y asesorar y desafiar al comité de compensación del consejo.

Por ejemplo, trabajamos con una importante empresa hotelera mundial cuyo anterior CEO había sido destituido por motivos de rendimiento, lo que provocó un pago de separación embarazosamente elevado (debido a la acelerada adquisición de opciones sobre acciones previamente adjudicadas). Cuando la junta entrevistó a los tres candidatos finalistas, una de sus preguntas clave fue sobre la filosofía de compensación de cada ejecutivo. Al final, el recién seleccionado CEO accedió a un contrato que limitaba la adquisición acelerada de derechos a un año si lo destituían por motivos distintos a la causa (por ejemplo, el desempeño). El debate franco y transparente sobre la filosofía de compensación y los valores empresariales durante el proceso de búsqueda terminó ayudando a marcar la pauta para una relación laboral sólida que se ha mantenido durante una década.

2. Evaluación anual del CEO

Nuestra encuesta reveló que los directores (un 42%) tenían muchas más probabilidades que los directores ejecutivos (un 14%) de decir que una de las formas más útiles de generar confianza era el reconocimiento por parte del CEO de los comentarios del consejo transmitidos por el presidente o director principal.

Gestionar un proceso de evaluación del desempeño transparente y eficaz significa permitir un diálogo abierto sobre los logros, los desafíos y el apoyo necesario del equipo directivo. Un proceso que carece de integridad o equidad puede hacer que el CEO se sienta sin apoyo o sin expectativas claras. Lo ideal es que no haya sorpresas de ninguna de las partes.

Los presidentes pueden hacer que el proceso sea más productivo si destila los comentarios del consejo de administración en las prioridades clave en las que centrarse durante el año, en lugar de abrumar al CEO con varias tareas pendientes.

«El presidente redacta la reseña y la envía a la junta para que podamos recibir los mensajes más importantes acordados», dijo John Donahoe, expresidente de PayPal. «Fue útil reducirlo a unos pocos temas clave en los que tanto el CEO como el consejo de administración puedan centrarse durante el año que viene. Esto también ayudó a formar una base de confianza para cuando surjan nuevos problemas o temas a lo largo del año. Los tomamos nota, pero tratamos de centrarnos en los temas clave del año».

Por su parte, los directores ejecutivos tienen que estar abiertos a los comentarios del presidente y desarrollar relaciones con los directores individuales para entender lo que es importante para cada uno. «Las habilidades fundamentales para un CEO eficaz son la capacidad de escuchar, el afán de aprender y considerar los consejos y la sabiduría de saber qué consejos seguir y qué no seguir», dijo el presidente de Bose, Bob Maresca.

3. Sesiones ejecutivas de la junta

Lo ideal es que los directores independientes se reúnan en sesión ejecutiva sin el CEO en cada reunión del consejo. Estas sesiones pueden hacer que los directores ejecutivos se sientan incómodos porque no están en la sala para escuchar lo que piensan los directores. Y dado que estas sesiones exclusivas para directores no suelen estar estructuradas, las conversaciones tienden a avanzar de forma orgánica y a ampliarse con el tiempo dedicado, lo que a menudo hace que el CEO vuelva a su oficina o a una sala de conferencias.

Los presidentes de la junta directiva pueden generar confianza en esta incómoda situación si transmiten los comentarios de los directores al CEO de forma rápida, honesta y empática. Descubrimos que el 43% de los directores ejecutivos y el 39% de los directores dijeron que una forma importante de generar confianza es garantizar que el presidente comunique de forma eficaz (e inmediata) los comentarios del consejo al CEO tras las sesiones ejecutivas.

«Doy prioridad a transmitir los comentarios de forma constructiva, a sintetizar lo que los miembros del consejo quieren ver, les preocupa y quieren fomentar», dijo el presidente de eBay, Paul Pressler. «Dé tiempo al CEO para analizar la información y así poder mantener una conversación sólida, abierta y honesta. Pedir al CEO que traduzca los comentarios garantiza la claridad y la comprensión».

Durante una sesión ejecutiva, los presidentes deben centrar la junta en los temas más importantes y asegurarse de que se escuchan todas las voces, pero evitar que se «acumulen» o se desvíen demasiado del tema. El sillón tiene que saber leer la habitación y gestionar el reloj. (Las sesiones ejecutivas suelen tener lugar al final de las reuniones de la junta y la logística de viajes del director suele ser un dispositivo que obliga a terminar la reunión a tiempo).

Es igualmente importante que el presidente aliente al consejo a ser lo más abierto posible cuando el CEO esté presente, especialmente cuando el consejo tiene dudas sobre el desempeño. Si los directores se quejan o comparten miradas de reojo, el CEO se dará cuenta.

4. Composición de la junta

Las juntas generan confianza en el CEO cuando se hacen responsables de su propio desempeño, lo que incluye tener las habilidades y la experiencia adecuadas en la sala de juntas.

Al planificar la sucesión en el consejo de administración, el presidente y el CEO, junto con el comité de gobierno, deben asegurarse de que están de acuerdo en cuanto a las habilidades y capacidades que complementarán las de los directores actuales. Deberían tener en cuenta lo que se necesita para apoyar el éxito del CEO y también tienen que tener en cuenta la cultura y la dinámica del consejo de administración.

«Dedicamos mucho tiempo a la selección de directores y a la composición, las habilidades que necesitamos, por supuesto, pero también la química de la sala de juntas», dijo Glenn Hubbard, presidente de MetLife. «La confianza vuelve a la selección. Tenga cuidado al seleccionar el consejo y el presidente para asegurarse de que no tiene una personalidad que vaya a ser un enfrentamiento con el CEO. Eso no va a funcionar independientemente de lo inteligentes que sean».

El presidente y el CEO deben alinearse regularmente según el ritmo del consejo y la evolución de las necesidades de composición. La comunicación sincera y continua paga dividendos cuando la junta se encuentra en un territorio incómodo, como la necesidad de hacer la transición de un director de la junta, una situación tensa que puede resultar desestabilizadora si no se hace de forma eficaz.

Mantener el consejo de administración con un alto nivel de excelencia y dirigirse a los directores disruptivos o con bajo rendimiento mediante procesos periódicos de evaluación de los directores ayuda a aclarar las expectativas y, cuando se hace con éxito, refuerza la integridad del consejo y puede aumentar el sentido de confianza entre el presidente y el CEO. «La función del consejo de administración en la supervisión de la empresa y su estrategia a largo plazo es fundamental», dijo el CEO y presidente de The Hartford, Christopher Swift. «Por esa razón, es primordial contar con procesos sólidos de evaluación de la junta directiva y de sucesión de directores. El director principal de Hartford, Trevor Fetter, y yo trabajamos en estrecha colaboración para asegurarnos de que no solo abordamos los problemas de hoy, sino que planificamos para el futuro».

5. Momentos de adversidad

El CEO y el presidente se enfrentarán inevitablemente a un desafío en algún momento de su mandato juntos. Las juntas directivas se ponen nerviosas cuando las cosas no van bien y pueden reaccionar arrastrando al CEO en múltiples direcciones o volviéndose más críticas e insolidarias. La forma en que responde el presidente cuando «la temperatura de la habitación sube» puede afectar en gran medida a la capacidad de la dirección (y de la empresa) para responder a la crisis.

Los presidentes ayudan a los consejos de administración a funcionar de la manera más eficaz cuando apoyan al CEO, mantienen la calma del consejo, se aseguran de que el consejo no consume la energía del CEO de manera contraproducente y digieren lo que el CEO necesita escuchar del consejo de una manera sencilla y directa.

«Una función importante que desempeña el presidente del consejo en tiempos difíciles es absorber las preguntas e inquietudes del consejo de manera que el CEO pueda centrarse en el negocio», dijo Donahoe, quien hizo hincapié en su compromiso de ser una fuente de estabilidad tanto para el CEO como para el equipo directivo. «Si al CEO le preocupa lo que piensan los directores, puede ser una distracción y el CEO puede ser menos eficaz (ya sea que se sienta incierto o inseguro) y, como presidente del consejo de administración, eso es lo último que quiere ver».

Los directores ejecutivos pueden generar confianza en los buenos tiempos haciendo una vista previa regular de los buenos y malo noticias y posibles giros estratégicos para que no haya sorpresas. «La confianza es muy importante y aumenta con el tiempo», dijo la directora ejecutiva de Bose, Lila Snyder. «Tenemos un acuerdo no tan silencioso sobre ‘sin sorpresas’. Ese nivel de transparencia ayuda a generar y mantener la confianza a lo largo del tiempo. También hablamos mucho y eso ayuda. La frecuencia es importante. No estamos intentando ponernos al día. Cuando tengo problemas o necesito consejos, no voy a perder 30 minutos poniendo a Bob al día de donde estamos».

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Una relación transparente y basada en la confianza entre el presidente del consejo y el CEO puede liberar todo el potencial del consejo, el CEO y todo el equipo directivo. Una relación difícil puede distraer al CEO, erosionar la confianza del consejo de administración y del equipo directivo en él y, en última instancia, tener consecuencias reales para la creación de valor y la gestión. «El equipo directivo y la empresa en general se alimentan en gran medida del consejo de administración», dijo el CEO de MetLife, Michel Khalaf. «Si hay una desalineación o una alineación insuficiente, es muy difícil de ocultar».

Nuestras entrevistas, datos y experiencia muestran que los presidentes y directores ejecutivos más eficaces están muy en sintonía con esta dinámica y recuerdan que generar confianza se basa tanto en la competencia como en el contexto: demostrar comportamientos críticos, día tras día, que la fortalecen y ponen especial cuidado en los escenarios en los que es más probable que se profundice o se pierda.