Su junta directiva debería pensar como los activistas

Con más de dos siglos fabricando de todo, desde pólvora hasta nailon, y Tyvek, Dupont Co. ha renovado sus líneas de productos muchas veces. Ahora se le presiona para que renueve también su junta de gobierno. Sus directores han cambiado muchas veces, por supuesto, pero Trian Fund Management, dirigida por el activista Nelson Peltz, exige mucho más que un remake rutinario, ya que exige cuatro asientos de su elección en la mesa. Esto, a pesar de los buenos resultados de Dupont en los últimos dos años, sus acciones superaron al índice S&P 500 en un 47 por ciento. Dupont no cedió a las exigencias de Nelson Pelz, pero hizo grandes cambios en su junta.

Los inversores activistas llevaron a cabo un número récord de campañas contra las empresas estadounidenses en 2014 y no dan señales de ceder en 2015. Entre sus trofeos en 2014 estaba la limpieza completa de viviendas en Darden Restaurants, el mayor operador de restaurantes de servicio completo de EE. UU. Cuando los directores de Darden apoyaron una escisión a la que se opusieron muchos propietarios, Starboard Capital, con el apoyo de muchos inversores institucionales, lideró la destitución de todo el consejo de administración. Prácticamente lo mismo ocurrió en Canadian Pacific Railway en 2012, cuando Pershing Square Capital Management adquirió el control de su consejo de administración.

Es un buen momento para renovar su junta directiva antes de que un activista externo intente cambiarla. He aquí por qué. El respaldo de los tradicionalistas, como Vanguard Group, suele dar a activistas como Trian —este último con solo el 2,7% de las acciones de DuPont— la influencia adicional que necesitan. Vanguard posee más de 3 billones de dólares en activos, lo que equivale al quinto país más grande del mundo en términos de PIB, por delante de Francia. Junto con sus hermanos de peso pesado, como Fidelity y Blackrock, tiene una enorme fuerza. Vanguard es propietaria de alrededor del 5% de la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa en EE. UU. y, con la mitad de los activos de sus fondos indexados, no va a ir a ningún lado si no le gustan las estrategias o los resultados de sus carteras. Pero eso sí significa que los inversores indexados permanecerán pasivos si la estrategia de la empresa pudiera fortalecerse o sus resultados podrían ser mejores.

Por el contrario, dijo el CEO de Vanguard, William McNabb, esta es «precisamente la razón por la que nos importa tanto la buena gobernanza». Bueno significa directores que ejercen una supervisión independiente y que participan profundamente en la estrategia a largo plazo de la empresa. Tenga en cuenta lo que el consejo de administración de General Electric ha declarado como criterio para los nuevos directores. En su declaración de poder de 2013, GE anunció que está buscando candidatos a director que aporten experiencia en tecnología, marketing, finanzas y «liderazgo» a la sala de juntas. «Creemos», explicó el consejo de administración de GE, que «los directores que han ocupado importantes puestos de liderazgo, especialmente puestos de CEO, durante un período prolongado, proporcionan a la empresa una visión única».

Se nos recuerda una vez más que el director ejecutivo ya no es el único líder de la empresa. En los últimos años, los incendios competitivos del capitalismo también han hecho que los directores pasen a primer plano. Si los directores individuales no añaden un valor real a la dirección de la empresa, especialmente a los ojos de los inversores institucionales, este es un momento oportuno para contratar directores que lo hagan.

Con ese fin, el diálogo entre directores e inversores también debería formar parte de la ecuación, incluidos los activistas. Conocemos personalmente varias compañías cuyos consejos de administración ahora examinan rutinariamente a los candidatos a director con sus principales accionistas antes de que sus nombres figuren en el poder. Pero los directores sin duda querrán conservar la autoridad final, buscar orientación pero no entregar nada.

[El CEO de Vanguard, McNabb, incluso aboga](http://www.lerner.udel.edu/sites/default/files/WCCG/PDFs/events/Transcript UDel Corp Governance 10 30 2014 FINAL for UD website.pdf) formar una «bolsa de accionistas y directores» y que los consejos de administración creen un «Comité de Relaciones con los Accionistas» para facilitar esos diálogos. «Usted, como directores, tiene una gran oportunidad de contarnos cómo aporta valor a los inversores», dijo, y dado que «somos sus inversores permanentes», «queremos escucharlo».

Llevaríamos eso más lejos. En lugar de esperar a que un activista obligue a sus agentes a entrar en una sala de juntas con el propósito declarado de redirigir la estrategia, como ocurrió en los restaurantes Darden, ¿por qué no hace que el líder de la junta, ya sea presidente o director principal, haga huelga preventiva? Encabezar la renovación del consejo de administración exige considerar más detenidamente quién entra en el consejo, quién permanece en el consejo y, sobre todo, cómo se organiza y dirige el consejo como socio estratégico activo de la dirección.

Glenn Tilton, exdirector ejecutivo de Texaco y United Airlines y director de Abbott Laboratories, AbbVie y Phillips 66, captó bien el punto. Según su propia experiencia, nos contó, los líderes de la junta y los directores ejecutivos podrían hacer un uso mucho mejor de su junta. Deberían insistir en que todos los directores estén profundamente informados y contribuyan con ahínco a la estrategia y la gestión de riesgos de la empresa. Cuando dirigía United Airlines, por ejemplo, pidió a los directores que lo acompañaran en las llamadas a los directores ejecutivos de los clientes para demostrar el compromiso personal de los directores con el cambio de la empresa.

Por lo tanto, deberíamos pensar en el activismo, concluyó Tilton, de una manera muy diferente. En pocas palabras, nos dijo: «El líder de la junta debería ser, en cambio, el activista». Y todos los miembros del equipo deberían conocer la estrategia. «¿El talento en torno a la mesa de juntas», preguntaba como líder de la junta, «refleja todos los factores determinantes del éxito de la empresa y los riesgos que pueden hacer descarrilar la junta?» Ha descubierto que los antiguos directores ejecutivos aportan mucho, al igual que los expertos en gestión de riesgos. «Quiero mirar hacia abajo en la mesa de la junta y ver a un grupo de directores igual de buenos», dijo, «como la alta dirección». Y para sacarlo a la luz, daba la vuelta a la mesa y pedía a cada director instrucciones informadas en los puntos de inflexión, sin dejar lugar a los desinformados donde esconderse.

Raj Gupta, exdirector ejecutivo de Rohm and Haas que formó parte de los consejos de administración de Delphi Automotive, Hewlett-Packard, Tyco y Vanguard, instó a los directores a analizar su empresa «de fuera hacia dentro» y no «de adentro hacia afuera», y planteó las mismas preguntas que se haría un inversor activista. ¿La cartera de la empresa es demasiado compleja? ¿La gestión es de primera categoría? ¿La estructura de costes es demasiado alta? ¿La empresa ha pasado por alto un punto de inflexión?

La junta, en resumen, nos dijo Gupta, «debería pensar como un activista». También debería hacerlo la alta dirección, pero Gupta también advirtió que esto requiere más de ambos. A diferencia de los activistas, los directores y ejecutivos no pueden dejar de pensar a largo plazo. «Las juntas directivas tienen que dar un paso adelante haciendo las preguntas correctas», dijo, y para eso necesitan directores en la junta que puedan responder a esas preguntas y una cultura en la junta que se centre en ellas ahora, y también dentro de diez años.

Sean cuales sean los detalles, a medida que se acerca la temporada de poderes, este es un momento oportuno para que el líder de la junta lleve el activismo a casa convirtiéndose en el propio activista en jefe de la junta y para que los directores se hagan preguntas de afuera hacia adentro.