The Lesson from This Year's Nobel Prize in Economics

Juan Díaz-Faes para HBR

Detrás de cada asociación se esconde un «contrato incompleto», un concepto para el que Oliver Hart, de Harvard acaba de ganar un Premio Nobel de Economía con Bengt Holmstrom del MIT, que trabajó en temas relacionados. Este Nobel es el tercero que se entrega a académicos que trabajan en lo que los economistas hoy en día llaman teoría de contratos. El fallecido Ronald Coase, el abuelo del campo, y Oliver Williamson, de la Universidad de California en Berkeley, ya han recibido el Premio Nobel de Economía por esta línea de pensamiento.

La escuela de pensamiento tiene enormes implicaciones en la forma en que se organizan las empresas. Me centraré aquí en las implicaciones para las asociaciones empresariales: empresas conjuntas, alianzas, relaciones con los proveedores y asociaciones de canales.

Primero, repasemos la teoría; un poco de ella sirve para mucho. La teoría sostiene que los costes de contratación entre unidades económicas están determinados por la naturaleza de la interacción entre ellas. Estos costes no son costes operativos, como comisiones o gastos de transporte. En cambio, se deben a la falta de claridad y aplicabilidad de los términos de la interacción y a la dependencia de cada unidad de la interacción. Y, en palabras de los ganadores de los premios de hoy, hacen que los contratos estén incompletos.

Estas son algunas de las situaciones típicas que provocan este problema en las asociaciones comerciales.

Dificultades para negociar una transacción

• Las restricciones a la diligencia debida limitan la información disponible para los negociadores.
• Los cambios en la tecnología y los mercados hacen que sea imposible prever las contingencias futuras.
• La incertidumbre de los requisitos del proyecto hace que sea imposible especificar todos los costes y beneficios.

Dificultades para monitorear una transacción en curso

• Las empresas tienen información y llevan a cabo acciones ocultas, intencionadamente o no.
• Puede que sea imposible medir el valor de algunas entradas o salidas.
• Los enlaces a otros proyectos dificultan aislar los costes y los beneficios de la transacción.

Dificultades para hacer cumplir un acuerdo

• Las débiles leyes de propiedad intelectual impiden que una empresa recurra a los tribunales.
• Puede que sea difícil hacer cumplir los acuerdos sin amenazar realmente con una ruptura.
• Depender de una transacción conlleva el riesgo de ser retrasado.

Cuando los directivos ven este tipo de problemas en el horizonte, es posible que no se cierre un acuerdo que pueda crear valor porque el contrato está destinado a estar incompleto. El peligro es que el contrato no especifique cómo resolver los conflictos en el futuro. Esto se debe a que el el acuerdo entre las partes no cubre todas las contingencias, todos los temas o todos los estados posibles del mundo. Estas lagunas son comunes, pero no porque los abogados fueran perezosos o incompetentes: en tareas complejas, simplemente es difícil especificar todas estas cosas.

Por lo general, los abogados odian escuchar el término contrato incompleto, especialmente delante de sus colegas de trabajo. Que sus contratos nunca puedan cubrir todas las contingencias es un secretito sucio que los abogados suelen guardar entre sí. Además, el término hace que suene como si los abogados no cruzaran las T ni pusieran puntos en las i. Prefieren otros términos, como los contratos indefinidos y en evolución, aunque también pueden sugerir una debilidad en la base legal. En realidad, un contrato es sólido precisamente cuando tiene una forma de ceder ante los cambios.

Para gobernar una asociación con éxito, entonces, tiene que gestionar las brechas del contrato. Las técnicas de gestión tradicionales exigen el mando y el control en estas situaciones, para responder rápida y decisivamente a las nuevas condiciones. Pero esta solución falta en las asociaciones típicas, la mayoría de las cuales se caracterizan por compartir el control. Puede ser una empresa conjunta formal con propiedad compartida o un acuerdo más flexible en el que una parte controle ciertas partes del proyecto conjunto y la otra parte controle otras. Por lo tanto, el control de cada pareja en estas combinaciones también es incompleto.

He utilizado esta teoría y mi propia investigación sobre las prácticas de gestión para identificar las formas de gestionar este tipo de asociaciones:

• Defina lo que entra y lo que sale de la colaboración. Las buenas vallas hacen buenos vecinos, como dice el refrán. Estas vallas pueden reducir la posibilidad de conflictos de intereses que dificultan la gestión de contratos incompletos.
• Defina las funciones y responsabilidades de los socios. La planificación empresarial de la asociación no tiene por qué dejarlas abiertas, pero la asignación de funciones debe poder ajustarse con el tiempo. Para tener éxito, una asociación debe poder cambiar para responder a las nuevas condiciones.
• Cree procesos para tomar decisiones conjuntas. Sin esto, las nuevas contingencias que inevitablemente surjan llevarán a un punto muerto. Estos procesos deben estar integrados en la gobernanza de la asociación, en el funcionamiento del consejo de administración conjunta, el comité directivo conjunto u otros foros.
• Invierta recursos en la gestión de relaciones. Las relaciones sociales son importantes para proporcionar tanto el pegamento como la grasa que ayudan a que los contratos evolucionen de manera productiva. La buena química entre parejas nunca es suficiente, pero es una condición necesaria para tener éxito.
• Crear y mantener la confianza a propósito. Para ello, seleccione un socio con el que tenga un mínimo de conflictos, establezca un sistema de gobierno sólido y gestione la relación con los cuidados.

Al final, cuando se enfrentan a oportunidades prometedoras pero desafiantes de crear valor en una asociación, los directivos y los abogados deben trabajar juntos. El contrato dará forma a la relación, pero estará incompleto. La gobernanza y una buena gestión de las asociaciones pueden cerrar las brechas.