¿Qué pasa con la compensación de los ejecutivos?

En el apogeo de su éxito, Al Dunlap describió en su libro Mal negocio una filosofía de compensación de los ejecutivos que se impuso a finales de la década de 1990: «La mejor ganga es un CEO caro… No puede pagar de más a un buen CEO ni puede pagar menos a uno malo. El CEO de ganga es alguien que recibe una compensación increíblemente buena porque está creando riqueza para los accionistas. Si su compensación no está vinculada a la rentabilidad de los accionistas, todo el mundo hace el tonto».

Hoy en día, la bomba puntual, la redada de las telecomunicaciones y los escándalos de la contabilidad corporativa parecen haber hecho con esa lógica lo que «Chainsaw Al» hizo con Sunbeam. El valor que supuestamente crearon muchas superestrellas de los CEOS superpagos ha desaparecido en gran medida, y la probabilidad de que se recupere pronto parece remota. De hecho, los propios beneficios que reportaron muchas de las empresas parecen haber sido el producto más de la imaginación de los auditores que de la estrategia de cualquier CEO para captar o crear valor. Además de todo eso, un buen número de altos ejecutivos trataron a sus empresas como cajeros automáticos y se concedieron millones de dólares en préstamos empresariales y beneficios corporativos. Es difícil discutir la idea de que los ejecutivos se vieron corrompidos de alguna manera por las deslumbrantes sumas de dinero que tenían ante sí.

Entonces, ¿qué pasa con la compensación de los ejecutivos y qué podemos hacer al respecto? Para analizar estas cuestiones, HBR y el Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad de Delaware organizaron una mesa redonda de expertos en compensación el pasado mes de octubre en el campus de la universidad de Newark (Delaware). Los 12 panelistas representaron una extraordinaria diversidad de puntos de vista, desde directores ejecutivos hasta inversores, desde los profesionales que los asesoran hasta un presidente del Tribunal Supremo que resuelve sus disputas. El debate estuvo moderado por Charles M. Elson, profesor Edgar S. Woolard, Jr., de gobierno corporativo en la universidad. Elson también se desempeña como director independiente en varias empresas importantes y dirige el Centro de Gobierno Corporativo.

—Los editores

Charles Elson: Empecemos por preguntarnos: ¿Hay algún problema hoy con la compensación de los ejecutivos y, de ser así, cómo lo ha provocado? Eric Roiter, quizás podría empezar por hablar en nombre de los accionistas, las personas que pagan.

Eric Roiter: Cualquiera que esté discutiendo este tema debe abordarlo con humildad. Es abrumador y complejo. Creo que todos estamos de acuerdo en que debemos pagar por la actuación. Deberíamos tratar de alinear los intereses de los altos ejecutivos con los intereses a largo plazo de la empresa, por ejemplo, exigiendo la propiedad de acciones reales con períodos de tenencia prolongados. Y deberíamos introducir algún riesgo a la baja en los paquetes de compensación. Pero si bien todos estamos de acuerdo en esas medidas en teoría, es la ejecución lo que nos atormenta.

Hay tres vías relacionadas que podríamos probar. Un enfoque consiste en intentar diseñar una prueba sustantiva para determinar qué constituye una compensación ejecutiva razonable. La prueba podría basarse en puntos de referencia para los grupos de pares y ajustarse para reducir la diferencia entre la paga de los oficiales de más alto rango y la de las bases. Crear una prueba de este tipo sería un desafío muy difícil, en parte porque dependería de encontrar mejores estándares que los que tenemos ahora para vincular la compensación al desempeño de la empresa. Un enfoque alternativo, que restaría importancia a una prueba de razonabilidad «sustantiva», se centraría en el proceso de aprobación de la compensación de los ejecutivos de una empresa. Ahí es hacia donde nos dirigimos con las recientes propuestas de la Bolsa de Valores de Nueva York y el Nasdaq, que exigirán que los comités de compensación y los comités de nominaciones estén compuestos exclusivamente por directores independientes y que los consejos de administración estén compuestos, al menos en su mayoría, por directores independientes. Creo que estas propuestas ofrecen la posibilidad de una mejora real en el proceso mediante el cual se estructuran y ponen en marcha los paquetes de compensación. En tercer lugar, dado que la compensación de los ejecutivos es solo uno de los problemas de gobierno corporativo a los que se enfrentan las empresas ahora, tenemos que considerar cómo fomentar una mayor responsabilidad eliminando los impedimentos al mercado para la transferencia del control corporativo. Hemos dificultado que los accionistas se unan y cambien el control de una empresa al apoyar las ofertas públicas de personas ajenas, personas ajenas que tal vez puedan ofrecer un mejor rendimiento. Creo que eso ha hecho que el mercado sea menos eficiente que hace 20 años. Este tema necesita más estudio, pero creo que parte de la respuesta general sobre la compensación de los ejecutivos es restablecer una mayor liquidez en el mercado para el control corporativo.

Peter Clapman: Espero que los nuevos requisitos bursátiles ayuden a cambiar las cosas, pero no cuento con ello. Estamos hablando de un proceso a puerta cerrada que se lleva a cabo en las reuniones de la junta y no creo que podamos contar con un progreso real hasta que no podamos influir en las discusiones privadas que tienen lugar a puerta cerrada. TIAA-CREF ha contratado, como consultores, a dos directores ejecutivos jubilados que también forman parte de los comités de compensación de las principales empresas estadounidenses, y han hablado de la forma en que se discute la compensación en la sala de juntas, basándose en sus conversaciones informales con los consultores de compensación. Esto es lo que nos contaron sobre el proceso. Supongamos que un consejo de administración está discutiendo la posibilidad de adjudicar al CEO opciones sobre 2 millones de acciones. Durante la conversación, alguien señala que las opciones no van a suponer un gasto, por lo que no le costarán nada a la empresa cuando se concedan. Alguien más se da cuenta de eso y dice: «En ese caso, ¿por qué no le da al CEO opciones por 4 millones?» Creo que mucho depende de que haya una persona mejor, más informada e independiente en la sala del comité de compensación.

Jamie Heard: El sistema de frenos y contrapesos del que dependemos para asegurarnos de tener un buen gobierno corporativo se ha estropeado. Por ejemplo, podría pensar que los accionistas podrían aprobar los planes de opciones. Sin embargo, muchas empresas han infringido este requisito y, hasta hace muy poco, las normas de la SEC no exigían a las empresas divulgar el alcance ni siquiera la existencia de planes de opciones que no hubieran sido aprobados por los accionistas. Estamos intentando solucionar algunos de estos problemas mediante la legislación y el reglamento. Pero el jurado aún está deliberando sobre si todas las soluciones van a funcionar. En última instancia, los directores ejecutivos de las empresas públicas todavía tienen mucho poder sobre el proceso, la selección de los directores y las decisiones de los comités de compensación. Los inversores institucionales tienen que dar un paso adelante y desempeñar una función de supervisión mucho más enérgica en el gobierno corporativo.

Elson: Veamos la perspectiva de la otra parte.

Joe Bachelder, usted representa a los directores ejecutivos. ¿Cuál es su opinión?

Joe Bachelder: El pago en sí no es el único problema. El problema también es la forma en que analizamos la paga. ¿Pagó demasiado por su casa? Si es así, ¿qué significa «demasiado»? ¿La corporación XYZ pagó demasiado por un CEO? El hecho es que hay mercados que determinan los precios de esas cosas. Si esto fuera 1972 en lugar de 2002, vendríamos de dos décadas en las que los salarios de los trabajadores de producción crecieron más rápido que los de los directores ejecutivos. Sin embargo, en 1972 criticábamos la paga de los directores ejecutivos. Lo seguíamos haciendo en 1982. En 1992, una serie de reglamentos y leyes tenían por objeto frenar la compensación de los directores ejecutivos. Hoy seguimos discutiéndolo. Gran parte de las críticas actuales provienen del hecho de que, como informó recientemente la Conference Board, casi 80% del aumento salarial de los directores ejecutivos en la década de 1990 se debe a las opciones sobre acciones. Y a los mercados bursátiles les fue bastante bien en la década de 1990. ¿No decíamos en la década de 1980 que debíamos vincular a los directores ejecutivos con el mercado para identificarlos con el valor accionarial? Tenemos lo que pedimos. Además de las opciones sobre acciones, a los directores ejecutivos se les paga mucho porque los consejos de administración consideran que valen mucho. Si encuestara a los directores de las principales empresas estadounidenses, me imagino que casi todos dirían que uno de los factores más importantes del desempeño futuro de una empresa es el CEO.

Dicho esto, creo que hay formas de mejorar la paga de los directores ejecutivos. No cabe duda de que podemos revelar más en las declaraciones de poder. También necesitamos una mayor independencia de los directores, aunque no es un tema fácil. Estamos ante personas, en general, que se conocen y tienen experiencias comunes, y no es un entorno que fomente una gran independencia del CEO entre los miembros del consejo de administración. Y al tratar de crear la independencia, no querrá crear una relación de confrontación. Una solución, quizás, sea que el comité de nominaciones sea elegido mediante algún mecanismo que sea completamente independiente del CEO. Al fin y al cabo, es el proceso de nominación el que realmente determina el grado de independencia de la junta y sus comités, incluido el comité de compensación.

«¿No decíamos en la década de 1980 que debíamos vincular a los directores ejecutivos con el mercado para identificarlos con el valor accionarial? Tenemos lo que pedimos».

—Joe Bachelder

Elson: Vale, digamos que el comité de compensación es independiente. Pero si la dirección controla al consultor de compensación del comité, entonces no hemos llegado a ninguna parte. ¿Cómo mantiene a los consultores independientes de la dirección? John England, es consultor. ¿Qué haría usted?

John, Inglaterra: Hace unos diez años, hubo un movimiento para tener dos consultores. El comité de compensación tendría un consultor y la dirección tendría otro. Lo que pasaba, invariablemente, es que los consultores se enfrentaban. Fue entretenido, seguro, pero no fue muy productivo. Una buena práctica de consultoría es asesorar suponiendo que tengamos 51 años% trabajando para la junta y 49% trabajando para la dirección y que esperamos que nos convoquen a una sesión ejecutiva con el comité, sin el CEO, para defender nuestro consejo. Pero en casi 20 años de consultoría a nivel de consejo de administración, solo he visto a un puñado de comités convocar sesiones ejecutivas con el consultor de compensación. Confío en que los consejos y el asesoramiento que dan los consultores no cambien, pero sí creo que el proceso de gobierno corporativo podría mejorarse considerablemente si se siguieran las normas de cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York, según las cuales el comité de compensación debe contratar, despedir y supervisar el pago del consultor que asesora sobre la compensación de los ejecutivos. Tener esta responsabilidad podría ayudar a los comités a utilizar a los consultores de forma más eficaz.

Greg Lau: La respuesta no solo está en mejorar la divulgación y los procesos. Los valores de la empresa también son muy importantes y no debemos perderlo de vista. En GM, por ejemplo, a nadie se le habría ocurrido conceder —y mucho menos pedir— los tipos de préstamos a los ejecutivos que hemos visto en algunas de las empresas en problemas. Nuestros valores harían que fuera impensable. No me refiero únicamente a los valores de la alta dirección, sino de toda la organización. En algunas empresas, todo el sistema de valores parece haberse estropeado.

Elson: ¿Qué tienen que decir los propios directores ejecutivos? ¿Ed Woolard?

Ed Woolard: Alguien me dijo la otra noche que los abogados litigantes están arruinando el país, y la esposa de uno de mis amigos preguntó: «¿Son peores que los directores ejecutivos?» No me gusta que me identifiquen de esa manera. Afecta negativamente al respeto de la gente por las instituciones empresariales y el mercado de valores. ¿Cómo llegamos hasta aquí? Creo que nos enamoramos de tres grandes mitos que me gustaría que explotaran. Mito número uno: George Melloan discutió recientemente en un Wall Street Journal Artículo de opinión según el cual la compensación de los directores ejecutivos se ve impulsada por la competencia por los servicios de los directores ejecutivos. No creo que eso sea cierto. La razón principal por la que la compensación aumenta cada año es que la mayoría de las juntas quieren sus El CEO estará entre la mitad más alta del grupo de pares de directores ejecutivos, porque piensan que eso hace que la empresa se vea fuerte. Así que cuando Tom, Dick y Harry reciban aumentos de compensación en 2002, yo también recibo uno, aunque haya tenido un mal año. Dejamos de hacerlo en DuPont en 1990, mi segundo año como CEO. Ya no basamos la compensación del CEO en lo que reciben otros directores ejecutivos. En cambio, utilizamos la paga de los vicepresidentes sénior (las personas que realmente dirigen las empresas) como punto de referencia y luego decidimos cuánto más debe recibir el CEO. El CEO no va a pagar de más a los SVP, porque tiene que devolverlos. Así se evita la espiral ascendente.

El segundo mito es que los comités de compensación son independientes. La verdad es que no lo son. Traen a expertos externos, como Joe y John, que les dicen que la compensación de los directores ejecutivos del grupo de pares ha aumentado. Entonces, el mejor de RRHH, que normalmente es un títere del CEO, dice: «Por cierto, el CEO agradecería que estuviera en la gama más alta de la gama, porque es importante que el mundo exterior sepa que la junta lo apoya». Eso es mucha presión. Creo que es importante recibir la opinión de los consultores y de Recursos Humanos, pero es fundamental no permitir que se queden en la reunión cuando se tomen las decisiones finales.

El tercer mito es que los precios de las acciones reflejan el desempeño del CEO. A Jack Welch le gusta decir que se merece todo este dinero porque creó$ Valor de 400 000 millones. Pero si todos los propietarios de acciones de GE hubieran intentado sacar provecho y disfrutar de eso$ 400 000 millones, habrían caído las acciones. Ahora 60% de ese valor en papel se ha desvanecido junto con la burbuja bursátil. No digo que Jack no haya creado mucho valor. Diablos, es el mejor CEO de los últimos 50 años, quizás de la historia. Pero no debería decir que creó$ 400 000 millones de dólares de valor.

Pearl Meyer: Lamentablemente, los inversores institucionales, los activistas del gobierno corporativo e incluso las normas de la SEC han llevado a muchas empresas a definir el rendimiento simplemente como el rendimiento de las acciones, haciendo caso omiso de la visión de la empresa y, como ha señalado Greg, de su sistema de valores. Como resultado de todo este énfasis en el precio de las acciones, 60% de la compensación actual del CEO está en opciones sobre acciones. Si añado otros elementos de la paga, 70% en total, tiene su sede en acciones entre nuestras 200 corporaciones más grandes. Esa estructura estimula las emociones extremas: codicia exuberante cuando las cosas van bien, desmoralización cuando el mercado cae y las opciones de todos están bajo el agua. John Bogle, fundador de Vanguard, dijo una vez que hemos convertido a los directores ejecutivos en operadores de casinos, que es mucho más fácil promocionar una acción y hacer subir su precio a corto plazo que crear valor a largo plazo. Es evidente que las empresas han tomado una sobredosis de opciones, lo que ha convertido a una generación de ejecutivos y empleados en especuladores que observan los resultados trimestrales y las cotizaciones diarias, en lugar de en operadores a largo plazo y propietarios de acciones de sus negocios. Por lo tanto, creo que tenemos que reequilibrar los elementos de la compensación de los ejecutivos y vincularlos más estrechamente a la misión y al rendimiento empresarial anual de la organización y a los resultados financieros a largo plazo, que generarán un verdadero valor para los accionistas con el tiempo. Por ejemplo, si una empresa va a emitir subvenciones de acciones restringidas como una forma de asegurarse de que los ejecutivos son propietarios y no beneficiarios de opciones, la subvención debería obtenerse en función del rendimiento, no debería ser solo un obsequio.

Elson: Pearl nos lleva al meollo del debate. La mayor parte de la compensación del CEO actual está en opciones. Jamie, varios activistas de la gobernanza, incluido usted, solían ser fanáticos de las opciones como una forma de alinear los intereses de los ejecutivos y los accionistas. ¿Qué dice hoy?

Escuché: Hemos tenido una clase muy triste y cara. No sé cuántos miles de millones de dólares de patrimonio se han transferido de los accionistas a los ejecutivos a través de planes de opciones. Nunca nos imaginamos que veríamos los megagrantes de opciones y los niveles de dilución que hemos visto. Nunca nos imaginamos que veríamos la revaloración mayorista de las opciones submarinas que se ha estado produciendo. Teníamos una fe ingenua en que los comités de compensación vigilarían y podrían vigilar esta práctica. En Institutional Shareholder Services, le recomendamos votar en contra de más de la mitad de los planes de opciones que vemos, ya que o provocan una dilución excesiva o acaban transfiriendo demasiados activos a manos de los ejecutivos. Lejos de ser un recurso de motivación eficaz, muchos planes de opciones tienen el sabor de una estafa gigantesca.

Clapman: Por nuestra parte, la TIAA-CREF aboga por sustituir las opciones sobre acciones por la concesión de acciones reales. Hay tres razones para ello. En primer lugar, tenemos que vincular la paga con el rendimiento. Sin embargo, la mayoría de los planes de opciones sobre acciones se adoptan por motivos contables y no se orientan al rendimiento. En segundo lugar, queremos que los ejecutivos conserven sus posiciones bursátiles durante más tiempo. Los ejecutivos a los que se les pague con opciones pueden salir de sus acciones inmediatamente después de haber ejercido sus opciones. En tercer lugar, queremos que los ejecutivos asuman cierto riesgo a la baja y las opciones sobre acciones, en general, no lo hacen. No estoy diciendo que la TIAA-CREF quiera eliminar por completo el uso de opciones sobre acciones, pero preferimos las acciones reales, porque eso es lo que da una alineación a los accionistas.

Meyer: No creo que podamos decir que los ejecutivos no asuman ningún riesgo a la baja con las opciones. Al promedio de los 200 mejores directores ejecutivos del año pasado se le pagaron 60% en opciones. Cuando 60% de su compensación está en opciones que pueden no valer nada, corre el riesgo de 60% del paquete total. No sé qué pensaría al respecto, pero me entristecería que estuviera bajo el agua en esa situación.

Brian Hall: El problema no es que las opciones sobre acciones no tengan ningún riesgo a la baja. El problema es que tienen mucho. Tienen valor cuando se conceden y pueden quedarse sin dinero muy rápido y acabar sin valor. Entonces las juntas directivas se ven presionadas para que cambien sus precios o que concedan subvenciones adicionales para compensar la diferencia, prácticas que todos odiamos, por una buena razón. Las acciones son mucho menos frágiles: nunca caen bajo el agua y no generan presiones de revalorización. Las acciones también son más transparentes para los accionistas y el consejo de administración, lo que les ayuda a tomar mejores decisiones. Las acciones también son más comprensibles para muchos ejecutivos. No es necesario confiar en un modelo muy complejo para entender su valor. Las normas de contabilidad han sesgado las indemnizaciones en favor de las opciones durante demasiado tiempo. Cuando empecemos a tratar las opciones como un gasto real, veremos muchas más acciones y muchas menos opciones.

Lau: GM ha anunciado que incluirá opciones de gastos, lo que estoy de acuerdo en que iguala las condiciones entre los diferentes tipos de compensación. Sin embargo, creo que hay un lugar para las opciones, incluso las más simples. Todo el mundo tiene problemas con las medidas de rendimiento una vez establecidas y hay algunas excepciones. Eso no lo ve con las opciones, excepto la modificación de precios.

Hank Barnette: Volvamos a lo básico. Las opciones son solo una herramienta del kit de compensación. Obviamente, las acciones también son bastante eficaces. Pero utilice lo que utilice, tiene que estar relacionado con los demás componentes de la compensación y del plan de empresa (el plan anual, el plan de bonificaciones, el plan a largo plazo) y todos tienen que estar relacionados con un objetivo de rendimiento. ¿Qué hace que la opción sea chaleco o ejercitable? ¿Cuáles son las obligaciones de divulgación cuando se producen esos hechos? Me parece que esas son las preguntas que hay que hacerse. Y las respuestas variarán de una empresa a otra, de un segmento industrial a otro, ya que los objetivos de rendimiento serán muy diferentes. No hay una respuesta fácil. Un buen plan de compensación tiene que adaptarse a las circunstancias.

Inglaterra: Yo también era partidario de utilizar las opciones sobre acciones como incentivo a largo plazo. Lo que deberíamos habernos dado cuenta, quizás, es que las opciones son intrínsecamente especulativas. Cuando el precio de una acción está alto, los titulares de opciones hacen ejercicio y sacan provecho. Eso es cierto en general no solo para los directores ejecutivos, sino también para todos los empleados que reciben opciones. Las opciones suelen ejercerse cuando el precio de las acciones es atractivo y casi siempre se toman con la expectativa de una venta inmediata de las acciones. ¿Por qué otra razón las personas con opción harían ejercicio antes de que acabe el plazo? Sacan provecho para comprar coches, barcos o casas o simplemente para diversificar sus carteras de inversiones. Las opciones no son una buena manera de crear participaciones ejecutivas, como muchos de nosotros supusimos erróneamente. No pensamos lo suficiente en lo que podría pasar después del ejercicio, en exigir a los ejecutivos que mantuvieran las acciones del ejercicio a lo largo de sus carreras. Lamentablemente, las opciones se convirtieron en otra forma de moneda, más que en un incentivo para ser propietario de acciones.

Meyer: Las empresas que conceden opciones no se dan cuenta de que están concediendo dos derechos con sus opciones: el derecho a ejercer y el derecho a conservar la ganancia. Esto significa que puede diseñar las opciones de formas muy diferentes. Por ejemplo, puede conceder una opción que tenga un período de vesting corto antes de que pueda ejercerse, pero luego requerir un período de servicio adicional antes de que el ejecutivo pueda retener la ganancia. Esta es la anticuada opción sobre acciones restringidas. Una empresa podría continuar con su requisito de vesting de dos o tres años para ejercer la opción y fijar otro período de dos o tres años o hasta la jubilación antes de que el beneficiario de la opción pueda quedarse con los beneficios de la opción que se han obtenido y, durante ese tiempo, el ejecutivo invierte en acciones de la empresa. El ejecutivo no tendría que pagar ningún impuesto en el ejercicio, ya que las participaciones en los beneficios se restringirían o aplazarían hasta el momento de su recepción.

Enrutador: Presiento que hay cierto consenso en cuanto a que las opciones no han logrado alinear los intereses a largo plazo de la dirección y los accionistas, o al menos de que han sido un vehículo de abuso. Los fracasos son instructivos. Volvamos a los argumentos presentados a favor de las opciones. Las medidas basadas en el rendimiento son muy difíciles de administrar y los ejecutivos siempre pueden encontrar muy buenas razones por las que los acontecimientos que escapan a su control no deberían restarles salario. El hecho de que los planes de opciones supuestamente solucionaran ese problema era un gran punto a su favor. Otra razón avanzada para utilizar opciones sobre acciones es que promueven —aquí viene esta palabra tan utilizada en exceso— la transparencia. Se presenta el mismo argumento para las subvenciones de acciones. ¿Qué podría ser más transparente que la cotización de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa? Pero dudo cuando alguien promueve la transparencia como razón primordial para cualquier vehículo de compensación en particular. Yo preguntaría: «¿Transparencia con qué fin?» No voy a descartar la idea de que las acciones restringidas mantenidas durante un período prolongado puedan ofrecer un incentivo adecuado, pero creo que deberíamos volver y poner a prueba las acciones restringidas con las lecciones que hemos aprendido del uso de las opciones.

«Las opciones no son una buena manera de crear acciones ejecutivas, como muchos de nosotros supusimos erróneamente… Las opciones se convirtieron en otra forma de moneda, más que en un incentivo para ser propietario de acciones».

—John, Inglaterra

Elson: Se dice a menudo que uno obtiene lo que paga, y los altos niveles de compensación ciertamente parecen estar asociados con la aparición de los cultos a la personalidad de los directores ejecutivos. Warren Batts, ¿qué opina? ¿Deberíamos reevaluar los méritos de los líderes carismáticos?

Warren Batts: Bueno, he sido CEO de cuatro empresas. Si el carisma fuera un requisito para el puesto, no habría conseguido ni uno de esos puestos. El carisma es bueno para los medios de comunicación; es difícil escribir artículos sobre gente aburrida. Pero la mayoría de los directores ejecutivos que conozco no son tan interesantes. La respuesta breve es que el CEO estrella de cine no es ni de lejos tan importante como la persona que se ocupa del tejido de la empresa y obtiene resultados a largo plazo. Antes trabajaba en la industria papelera. Darwin Smith, que se hizo cargo de Kimberly-Clark, era el tipo más poco agradable que haya visto en la vida. Sin embargo, le dio una paliza a Scott Paper y a P&G en sus líneas de productos y dejó una empresa muy fuerte. Ese es el tipo de CEO con el que prefiero trabajar.

Elson: ¿Cree que los salarios bajarían si sustituyera al famoso CEO por el director ejecutivo que se queda en casa?

Batts: Creo que es un tema diferente. En los viejos tiempos, la mayoría de las grandes empresas tenían programas de desarrollo gerencial. Estaban intentando desarrollar habilidades de gestión tanto funcionales como generales. Con la excepción, quizás, de General Electric, ya nadie lo hace. Hoy en día nos centramos tanto en el corto plazo que no invertimos el dinero en las personas para animarlas a quedarse y a pasar de una tarea a otra. Así que cuando llega el momento de tener un director general para un grupo o incluso para la empresa, no tenemos una base amplia de personas entre las que elegir. Nos vemos obligados a mirar hacia afuera. Apuesto a que, desde 1980, el número de directores ejecutivos seleccionados de fuera ha aumentado sustancialmente. Pero la mayoría no lo logra: más de la mitad de los directores ejecutivos contratados desde fuera son despedidos en los tres primeros años. Con ese promedio de bateo, ¿por qué querría salir? He participado personalmente en una media docena de búsquedas de directores ejecutivos en Sears, Sprint, Allstate y Cooper Industries. La mayoría de las veces, acabábamos promocionando a personas internas que no estaban del todo preparadas para el trabajo, que no eran particularmente carismáticas. Y actuaron como locos. Los forasteros que podríamos haber contratado para cubrir esos puestos han fracasado desde entonces en otros lugares.

Elson: ¿Aburrirse es mejor, Ed Woolard?

Woolard: Empiezo con lo que dijo Warren Buffet: «Si tuviera que apostar por un gran CEO y un mal negocio, o por un CEO mediocre y un gran negocio, me quedaría con el gran negocio». Muchas de las contrataciones de directores ejecutivos más destacados simplemente no han tenido éxito, aunque a todas les ha ido muy bien desde el punto de vista financiero. Jill Barad fue a Mattel, no le fue bien, recibió una indemnización multimillonaria y se fue. Gary Wendt no pudo dar un giro a su nueva empresa, pero recibió un gran paquete financiero. AT&T contrató a Mike Armstrong, pero tampoco ha podido recuperar esa empresa. Creo que lo del famoso CEO está a punto de desaparecer.

Barnette: Primero hay que tener en cuenta la integridad y luego las habilidades de liderazgo, especialmente si la persona va a dirigir una organización basada en equipos. Luego está la experiencia y su relación con los problemas de la empresa y el sector. Solo después de todo eso debería centrarse en lo que algunos podrían llamar carisma, pero que yo considero habilidades de comunicación. Es un requisito relativamente nuevo y se debe al énfasis en la presencia pública y la divulgación. Con todo lo que los directores ejecutivos tienen que hablar en público, entrevistas en televisión, etc., el enfoque de la comunicación se ha intensificado y los medios de comunicación buscan más a quienes se comunican de manera más eficaz. Si un buen CEO es carismático por naturaleza, promoverá los intereses de la empresa que dirige.

Soltero: Los villanos de los medios de comunicación de los directores ejecutivos y sus excedentes salariales no representan a la mayoría de los directores ejecutivos. Mi empresa estudió unas 950 empresas estadounidenses en las que el CEO había permanecido al menos cinco años. Descubrimos que la relación media entre dólares atribuible a la compensación en efectivo (salario y bonificaciones) durante esos años y los dólares atribuibles a las ganancias de opciones (diferencial de opciones no realizado más ganancias obtenidas en los ejercicios de opciones) durante esos mismos años fue de aproximadamente uno a uno. No es una proporción descabellada. También me gustaría defender al actualmente criticado Sr. Welch porque no hace mucho tuve la «sensación en mis entrañas» de que quizás había contribuido más de lo que apreciamos. Cuando miré los números, resultó que había sacado aproximadamente un cuarto de 1% del valor que añadió a GE durante los 20 años que fue CEO. Me atrevería a decir que si hace 20 años hubiera hecho un pacto con los accionistas de General Electric que garantizaría en las cercanías de$ 250 mil millones a$ 300 000 millones de dólares en aumento de la capitalización bursátil de GE durante los siguientes 20 años, miles de accionistas podrían haber sido pisoteados hasta la muerte en su esfuerzo por conseguir que se fichara.

Elson: ¿A dónde vamos desde aquí? Se habla mucho de la participación del Congreso. ¿Es una buena solución?

Clapman: El mundo empresarial —si cree en el sistema de mercado privado— tiene que preservar la credibilidad ante el público en general para garantizar a la gente que podemos gestionar el sistema de manera adecuada. Así que nos corresponde a todos los aquí presentes, ya sea del lado corporativo o de los inversores, hacer que el sistema funcione. En mi opinión, la legislación que se está publicando, la regulación de los abogados y los contadores, demuestra una desconfianza en el sistema. Creo que la respuesta de la Bolsa de Valores de Nueva York reconoció que había una crisis de confianza. Pero a menos que el sistema pueda reformarse solo, se llevará a cabo una reforma legislativa, pensemos o no que las medidas son una buena política pública.

Enrutador: Si acudimos al Congreso o a los tribunales para resolver el problema de la excesiva compensación de los ejecutivos, la cura puede resultar peor que la enfermedad. Sustituir la disciplina del mercado libre por normas obligatorias sería, creo, una acusación contra nuestro sistema de libre mercado. Por mi parte, partio del supuesto de que se puede hacer que los mercados y el proceso de gobierno corporativo funcionen aquí, por lo que creo que hay que hacer hincapié en encontrar una manera de hacer que las fuerzas del mercado influyan en el establecimiento de la compensación de los ejecutivos y permitir que los consejos de administración, a través de comités de compensación independientes, desarrollen sus propios estándares, sujetos al juicio de los accionistas. Creo que las respuestas están en los cambios de proceso. Mencionamos varias de ellas anteriormente, como hacer que los comités de compensación celebren sesiones ejecutivas periódicas y permitirles contratar a sus propios consultores y abogados independientes. Reforzar el papel del comité de compensación debería aportar un mayor equilibrio en las posiciones negociadoras de la dirección y los directores independientes. De hecho, gran parte de lo que estamos hablando se ha abordado en el contexto de los fondos de inversión, donde cada fondo tiene un consejo de administración o directores independientes que decide los gastos de gestión y que puede contratar a asesores independientes. Ese modelo no es perfecto, pero se puede hacer que funcione. Permitir que los accionistas aprueben no solo la compensación basada en acciones, sino también la estructura básica de los paquetes salariales para los funcionarios de la empresa también podría ser parte de la solución.

Elson: Un organismo regulador que existe desde siempre son los tribunales. ¿Deberíamos acudir a los tribunales para obtener orientación sobre estos temas? ¿Presidente del Tribunal Supremo Veasey?

E. Norman Veasey: Creo que los cambios en el gobierno corporativo que estamos viendo a través de los códigos de mejores prácticas voluntarios, por ejemplo, o de los requisitos de cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York han creado un nuevo conjunto de expectativas para los directores. Y eso está cambiando la forma en que los tribunales abordan estas cuestiones. En concreto, le insto a que lea nuestra opinión sobre el caso Disney, que tiene relación con algunas de las cosas que se han dicho aquí. El caso que tenemos ante nosotros era una apelación de un grupo de accionistas para anular una sentencia del Tribunal de Cancillería que declaraba que el consejo de administración de Disney había actuado correctamente en su acuerdo de rescisión con Michael Ovitz. Bueno, como dijimos en nuestra opinión, la queja se presentó de una manera horrible. Era un pastiche de prolífica hipérbole, incluso tenía una caricatura. Pero pensamos que podría haber habido algo en él. En particular, ¿la junta directiva de Disney actuó de buena fe al aceptar la indemnización del Sr. Ovitz? Aunque la empresa había contratado a un experto externo, ese experto admitió más tarde que el consejo nunca había analizado lo que costaría comprar al Sr. Ovitz. Al final, dijimos que los argumentos del grupo de accionistas no eran lo suficientemente buenos como para justificar la anulación total de la sentencia del Tribunal de Cancillería a favor del consejo de administración de Disney. Sin embargo, dijimos que estaríamos dispuestos a permitir que los accionistas presentaran una nueva declaración.

Elson: Eso suena como una expansión bastante dramática del concepto de buena fe, que tradicionalmente se ha restringido a algún tipo de autogestión. En este aparente cambio de rumbo, ¿cómo determinaría si una junta actúa de forma independiente o no?

Veasey: No podemos establecer reglas para la independencia. En Delaware, somos un organismo judicial, no legislativo. Nuestra ley es una ley habilitante, no reglamentaria. Pero no nos caímos sin más del camión de nabos, ya sabe. Podemos saber si alguien actúa de forma independiente o no. No creo, por ejemplo, que los abogados que reciben honorarios sustanciales de una corporación puedan considerarse directores independientes en la mayoría de los casos, aunque pueden serlo para algunos. Y si los directores afirman ser independientes diciendo, por ejemplo, que basan las decisiones en alguna medida de desempeño y no lo hacen, o si son falsos o deshonestos al respecto, me parece que los tribunales, en algunas circunstancias, podrían tratar su comportamiento como un incumplimiento del deber fiduciario de buena fe. Insto a las juntas directivas a que demuestren su independencia, celebren sesiones ejecutivas y sigan los procedimientos de gobierno de manera sincera y eficaz, no solo como protección contra la intrusión del gobierno federal, sino también como protección contra cualquier cosa que les pueda pasar en los tribunales a causa de una queja presentada correctamente. Los comités de compensación deberían tener sus propios asesores y abogados. Los directores que se supone que son independientes deberían tener las agallas de ser un quebradero de cabeza y actuar de forma independiente.

Elson: Cambiemos de tema. Hasta ahora, nos hemos centrado en arreglar las instituciones y los procesos. Pero quizá el problema esté en nosotros. ¿Somos de alguna manera más codiciosos de lo que solíamos ser?

Batts: Creo que, en general, los ejecutivos tratan de seguir las reglas. Cuando el Congreso aprobó la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero en 1977, 400 empresas públicas se presentaron durante el período de amnistía y admitieron que habían estado sobornando a funcionarios extranjeros para conseguir negocios. Pero ellos limpiaron sus leyes y hoy no ha oído hablar de prácticas corruptas en el extranjero. En 1890, el economista británico Alfred Marshall dijo: «Es una prueba fehaciente del maravilloso crecimiento en los últimos tiempos del espíritu de honestidad y rectitud en materia comercial que los principales funcionarios de las grandes empresas públicas cedan tan poco como lo hacen ante las enormes tentaciones del fraude que se interponen en su camino».

Woolard: Estoy de acuerdo con Warren. Permítame citar la declaración de poder de DuPont del año pasado. La junta dice aquí que han hecho todos los análisis correspondientes y han llegado a la conclusión de que mi sucesor, Chad Holliday, debería recibir un 60% bonificación para 2001, dada la dificultad del entorno. Además, afirma que, debido a la recesión, el Sr. Holliday solicitó que no se le concediera ninguna compensación variable a él ni a ninguno de sus principales líderes. Chad no creía que la organización tuviera que hacer que recibiera una bonificación en este ambiente. Creo que, al igual que Chad, la gran mayoría de los directores ejecutivos son honestos y quieren hacer lo correcto. Dicho esto, todavía necesitamos directores independientes fuertes para mantener los pies de algunos directores ejecutivos ante el fuego. Por desgracia, es difícil encontrar ese tipo de directores y algunos de los pocos que tenemos están empezando a dimitir porque no quieren problemas. Por eso recomiendo encarecidamente a los inversores institucionales que desempeñen un papel más importante en este esfuerzo.

Enrutador: Creo que la suposición tácita de su pregunta, Charles, es que los ejecutivos deben actuar con autocontrol. El autocontrol es un buen rasgo y estoy totalmente de acuerdo. Pero debemos suponer que al menos un segmento justo de la población de directores ejecutivos no actuará con autocontrol. Creo que el debate moral es interesante, pero no debería impulsar el tema en este caso. Cualquier respuesta estructural adecuada tiene que basarse en la suposición de que al menos algunos ejecutivos son codiciosos. Me acuerdo de una cita atribuida a Babe Ruth al comienzo de la Depresión. Cuando los periodistas señalaron que ganaba más dinero que el presidente Hoover, bromeó: «Pero tuve un año mucho mejor que el presidente Hoover».

Sala: Estoy de acuerdo en que no es probable que confiar en el autocontrol funcione. Los altos ejecutivos son muy competitivos y una de las cosas por las que compiten es por quién se le paga más. En 1993, cuando cambiamos las leyes del impuesto de sociedades, recordará que también exigíamos una mayor divulgación en las declaraciones de poder sobre cuánto se paga a las personas. La idea era que si arrojábamos algo de luz sobre el problema, los directores ejecutivos y las juntas directivas se sintieran avergonzados y tal vez el problema desapareciera. Bueno, si nos fijamos en los datos, casi parece que hemos aprobado la Ley de aceleración salarial de los directores ejecutivos, porque los salarios se aceleraron casi de una vez. Creo que lo que pasó fue que los ejecutivos vieron cuánto ganaban otras personas y se hicieron competitivos al respecto. El autocontrol es algo bueno, pero no creo que tengamos pruebas de que pueda ser una solución.

Elson: Este debate me recuerda la respuesta de un gobernador de Georgia a una pregunta sobre las condiciones en las prisiones estatales. Lo que necesitamos, se supone que dijo, «es una clase mejor de preso».

Soltero: Si fuera dueño de un equipo de fútbol profesional, no querría que el lateral saliera al campo y ejerciera el autocontrol. Tampoco querría que un general al mando de un ejército fuera autocrítico al entrar en combate. Creo que Milton Friedman lo expresó bien cuando dijo que uno de los mayores riesgos a los que nos enfrentamos hoy en día es que la dirección deje de querer correr riesgos. Y creo que no solo en la compensación sino, en términos más generales, al examinar el gobierno corporativo, debemos tener cuidado de no disminuir la motivación por la asunción de riesgos y el espíritu empresarial que impulsa a muchos de nuestros líderes corporativos.

Veasey: Diré que, desde el punto de vista del tribunal, si una empresa, genuina y de buena fe, aplica buenas prácticas corporativas, si los directores independientes tienen el valor de asegurarse de que se siguen esas prácticas, sin ser contradictorios, entonces no reducimos la asunción de riesgos. Confío en que, al final del día, el sistema se corrija solo. Si no lo arreglamos, el Congreso lo hará, pero espero que hayan llegado tan lejos como tengan que ir.

Elson: Creo que es apropiado que se dé al juez la última palabra. Gracias a todos por un debate animado e informativo sobre uno de los temas más apremiantes de los negocios en la actualidad.