Qué hacen las pizarras inteligentes cuando los inversores llaman a la puerta

Toros en una cristalería, ¿o catalizadores del cambio? Las brechas que se crean cuando los inversores activistas se abren paso a fuerza en juntas tan variadas como las de Hewlett-Packard, J. C. Penny y Yahoo pueden ser tan profundas como las del Capitolio. ¿Ralph Whitworth, de Relational Investors, ha restablecido el valor accionarial de HP? ¿William A. Ackman, de Pershing Square Capital Management, destruyó el valor de J.C. Penney? ¿Daniel Loeb de Third Point ha reconstruido el valor en Yahoo?

¿Y qué hay de los socios de capital privado y los gestores de patrimonio soberano que forman parte de los consejos de administración de grandes firmas que cotizan en bolsa, no como activistas sino después de la adquisición de una participación? Pensemos en TPG, la empresa de educación física con sede en Estados Unidos que adquirió una fracción importante de la china Lenovo tras la compra en 2005 de la división de ordenadores personales de IBM. TPG ocupó un puesto en el consejo de administración y, según todos los informes, su director desempeñó un papel estratégico al ayudar a Lenovo a crecer hasta convertirse en el mayor productor de ordenadores del mundo. En otros lugares, en Chrysler, a modo de contraejemplo muy conocido, el capital privado ha tenido un impacto menos seguro en la creación de valor.

Si los principales inversores de un consejo de administración añaden o restan valor se ha convertido en un debate polémico de la época, impulsado por el fuerte aumento de las campañas de los activistas. El bufete de abogados Wachtell Lipton identificó 27 iniciativas de activistas e inversores en 2000, pero más de 200 en 2013. La firma también estimó que más de cien fondos de cobertura han migrado ya al bando de los activistas. Incluso Microsoft tendrá pronto un activista de los fondos de cobertura, el presidente de ValueAct Capital Management, G. Mason Morfit.

Creemos que este es un buen momento para reformular la cuestión de si un activista añade valor a la forma en que los directores y ejecutivos pueden sacar lo mejor de los inversores activos del consejo de administración: ¿Qué pueden hacer los líderes del consejo de administración para preparar a los nuevos activistas para su función de gobierno? ¿Cuál es la mejor manera de trabajar los directores con los activistas a la hora de guiar la estrategia de la empresa y tomar las decisiones importantes?

Este replanteamiento ha cobrado especial importancia porque la función principal de los consejos de administración de muchas grandes empresas que cotizan en bolsa se ha ampliado en la última década, pasando de supervisar la gestión a asociarse con la dirección. En muchas salas de juntas, los directores ahora interactúan más activamente con los ejecutivos de la empresa para marcar la pauta, definir la estrategia y crear talento en la cúpula. Ya no basta con mantener los pies de los ejecutivos ante el fuego de los accionistas.

A medida que los santuarios internos de las empresas se han reconfigurado tanto, los consejos de administración funcionan menos como una agregación pasiva de una docena de accionistas halcones y más como un equipo de colaboradores empresariales dirigido con fuerza. Como informamos en Tablas que lideran, el papel del presidente no ejecutivo o director principal ha pasado de titular a orquestador, de uno de talla formal a jefe de equipo. Los líderes de los consejos de administración de muchas firmas se reúnen con los directores entrantes para informarlos y prepararlos para sus funciones de gobierno, y esto puede ser particularmente importante para los activistas inversores, dada su afición por la extracción de valor a corto plazo.

Cuando los activistas pasan de ser críticos y engatusadores externos a ser fiduciarios y asesores internos, ahora le toca al líder de la junta convertir a los actores más diversos de la sala de juntas en un equipo productivo. Siguen siendo rivales, sí, pero no obstante, un grupo de trabajo que puede asociarse con la dirección para generar valor.

Para el líder de la junta, no se necesita ciencia espacial, solo escuchar activamente y estar preparado para hacerse cargo, centrar la junta en la estrategia y el rendimiento en lugar de en los conflictos personales, de trabajar con el equipo ejecutivo en lugar de permitir que cualquiera lo ataque o microgestione. Si algún director, activista o no, sigue inclinándose hacia la distopía, es tarea del líder de la junta aislar la disfunción. En un caso, un nuevo activista empezó a hacer llamadas diarias al director ejecutivo, hasta que el director principal intervino. Un consejo de administración que se deja llevar por un alcista en la sala de juntas es un consejo que ha fracasado en su misión emergente de dirigir la empresa, no solo de supervisarla.

Los inversores activistas a veces están dispuestos a aceptar la nueva vocación. Directores experimentados nos han informado de que activistas que acaban de formar parte de su junta directiva han confesado de vez en cuando que estaban realmente sorprendidos e impresionados con el contenido de las deliberaciones de la sala de juntas. De hecho, los directores estaban aportando más ideas estratégicas de las que los activistas habían apreciado antes de salir del frío, y eso era exactamente lo que los activistas querían más.

Es menos probable que algunos activistas busquen un puesto en primer lugar si saben que el líder de la junta directiva dirige la junta y que la junta ya no es un actor pasivo o un peón de la dirección. Para ello, el contacto personal regular entre activistas externos y el líder de la junta puede ayudar, aunque aún es un trabajo en progreso. Muy pocas salas de juntas tienen uno o dos directores que estén «preparados para las cámaras», según Abe M. Friedman, exdirector de gobierno corporativo de BlackRock y ahora asesor de empresas en materia de estrategias de inversión. Aun así, es probable que más directores estén mejor informados sobre la estrategia de su empresa y sean más capaces de explicarla a los activistas, que cada vez quieren escuchar personalmente a los directores hablar sobre el funcionamiento interno de sus salas de juntas.

Es probable que los inversores activistas en la junta directiva estén aquí para quedarse y se pueden esperar más —no en grandes cantidades, pero sí en algunos números— e incluso entre las fichas azules más azules, no solo con jugadores con dificultades. Ya han llamado a la puerta de Apple, Dupont y Kraft, y si no este año en una empresa determinada, quizás el que viene.

Los directores e inversores, en nuestra opinión, pueden aprovechar al máximo una presencia activista si ven la sala de juntas como un lugar de construcción con seguridad mutua y no como un lugar de destrucción, y si luego se comprometen a convertir al consejo de administración en un socio de trabajo de la dirección y no solo en un monitor de la misma.