Utilice las empresas conjuntas para aliviar los problemas de la reestructuración

Se han cerrado los proverbiales «perros». Se han vendido empresas con activos negociables, como bienes raíces o plantas modernas. Las empresas secundarias con alto rendimiento han ido a parar a los mejores postores. Para las grandes empresas que tienen la intención de reorientar sus carteras, sigue existiendo un problema aparentemente difícil de resolver: la mejor manera de deshacerse de las empresas básicamente sólidas pero con un rendimiento inferior que no se ajustan a la visión de la empresa. Al carecer de activos físicos de alta calidad y sufrir una falta crónica de atención corporativa, las empresas secundarias pueden, sin embargo, tener marcas formidables, un poder de distribución envidiable, personas capacitadas y con experiencia y sistemas propietarios. Los competidores tardarían años en desarrollar los mismos activos intangibles. Los directores ejecutivos que se reestructuran aprecian estas fuentes de valor, pero como las empresas no ocupan un lugar central en la cartera corporativa, no se pueden justificar las inversiones de tiempo y dinero necesarias para convertirlas en operaciones de primera clase.

Cuando busca vender negocios como estos, el CEO de la reestructuración se enfrenta a dos problemas fundamentales. Una es cómo transmitir lo que realmente vale la empresa a un posible comprador: dar a conocer lo desconocido. La reacción natural de los posibles compradores es descontar lo que no se pueda tasar. No pagarán más por lo que no puedan ver, tocar ni medir. Los compradores también se preguntarán: ¿Qué puntos débiles del negocio conocen los vendedores y nosotros no? ¿Por qué se venden, de todos modos? Como resultado, cuando el principal valor del negocio reside en los intangibles, las ofertas que llegan están sustancialmente por debajo de lo que el reestructurador considera justo.

La segunda cuestión es cómo mantener la salud de la empresa durante el proceso de venta. Dicho de otra manera, ¿cómo puede la empresa mantener el compromiso de todas las partes interesadas durante la fase de enajenación? Etiquetar una empresa como «en venta» puede provocar que los empleados se distraigan y que los clientes, distribuidores y vendedores desconfíen. Por lo tanto, subastar una empresa tiene más probabilidades de reducir su valor que de mejorarlo. Como la empresa no puede resolver estos problemas, el negocio queda en el limbo. La empresa no puede reunir la inversión necesaria para restablecer la competitividad de la empresa, pero no está dispuesta a soportar el dolor de poner la empresa a la venta, ya que sabe que solo generará una fracción de su valor real.

Las empresas conjuntas, que tradicionalmente se perseguían únicamente como medio de expandirse a nuevos negocios, ofrecen una salida a este estancamiento de la reestructuración. Empresas como Philips, Corning, Dresser, IBM y Honeywell han utilizado las empresas conjuntas de forma creativa para salir de los negocios no esenciales. De este modo, estos pioneros se han apartado de las convenciones en el diseño y la gestión de sus empresas conjuntas. Aunque algunas de las reglas generales de las empresas conjuntas se siguen aplicando, hay que cambiarles otras ideas.

Pioneros en el uso de empresas conjuntas para la reestructuración

La empresa conjunta como herramienta de reestructuración: el caso Philips-Whirlpool

Tomemos el ejemplo de Philips, la multinacional electrónica holandesa. Cuando Philips intentó reorganizar su diversa cartera a finales de la década de 1980, identificó el$ La principal división de electrodomésticos no es esencial para su futuro. La división apoyaba nueve marcas diferentes. Las ventas y la distribución no estaban coordinadas entre los países ni las marcas, lo que generaba ineficiencias y superposiciones. La producción se repartió al azar en diez plantas de cinco países, plantas que necesitaban desesperadamente enormes inyecciones de capital si alguna vez querían convertirse en instalaciones de primera clase. Dirigía estas operaciones un ejército de 14 000 empleados, muchos de ellos protegidos por la legislación europea sobre seguridad laboral. Dado su historial de malos resultados, una venta directa de la división habría supuesto para Philips solo un precio de venta rápida.

A pesar de estos problemas, la dirección de Philips sabía que la división de electrodomésticos tenía activos potencialmente valiosos, como focos de habilidades de fabricación infrautilizadas, algunas de las marcas más conocidas de Europa, una experiencia en diseño de primera clase y una red de distribución paneuropea que la situaba en el segundo lugar por detrás de Electrolux en cuota de mercado europeo. Lamentablemente, esos puntos fuertes se vieron socavados por la incapacidad de la división de alcanzar una escala global en el diseño, el aprovisionamiento y la producción de componentes. Identificada como no esencial, la división de electrodomésticos solía ser la última de la fila por la escasa atención de la gerencia y el dinero corporativo.

Whirlpool Corporation era el comprador obvio. La dirección de Whirlpool quería expandirse más allá de su base estadounidense. Apreció las ventajas de heredar una importante posición europea en un sector que se estaba globalizando rápidamente. Whirlpool se dio cuenta de que podría alterar radicalmente la estructura de costes de la empresa si suministraba componentes a nivel mundial, coordinaba la producción, las ventas y la distribución entre los países y las líneas de productos y racionalizaba la producción. Si se hiciera cargo del negocio, Whirlpool invertiría en nuevas plantas y maquinaria y transferiría sus propios procesos de fabricación avanzados a las operaciones europeas.

Sin embargo, los ejecutivos de Whirlpool estaban menos convencidos que los de Philips del potencial del negocio. ¿Qué tan fuerte era la franquicia de consumo detrás de las nueve marcas? ¿La red de concesionarios se mantendría leal ante un cambio masivo? ¿Cuánto tiempo y dinero se necesitarían para transformar la desmotivada federación de empresas en una operación ágil y centrada? Ambas partes calcularon las cifras, pero sus suposiciones y experiencias de mercado muy diferentes produjeron valoraciones que ni siquiera estuvieron cerca. Un acuerdo estratégicamente sensato estaba fracasando en cuanto al tema del precio.

Una empresa conjunta demostró ser la solución. En 1989, Philips ofreció Whirlpool 53% de su negocio de electrodomésticos para$ 381 millones junto con la opción de comprar los 47 restantes% dentro de tres años. El acuerdo le pareció muy atractivo a Whirlpool: le dio a la empresa la oportunidad de conocer la realidad de la división de electrodomésticos con información privilegiada e iniciar planes de mejora antes de hacerse cargo por completo de la división. Para Philips, la empresa conjunta brindó la oportunidad de demostrarle a Whirlpool que el negocio era realmente tan valioso como decía.

Whirlpool actuó rápido para dar nueva vida al negocio. Importó rápidamente tecnología de sus otras operaciones en el extranjero, desarrolló plataformas comunes y estandarizó los componentes en todas las fábricas, lo que redujo el inventario en más de un tercio. Identificó proveedores comunes en todos los países y redujo el número total de proveedores a la mitad. Se iniciaron campañas publicitarias paneuropeas y las operaciones de venta se integraron en toda Europa. Además, la empresa conjunta retuvo a los mejores talentos de la división de electrodomésticos, los empleados mantuvieron la motivación y los clientes y los concesionarios se mantuvieron leales. La empresa conjunta transformó la empresa en una operación dinámica y rentable.

Whirlpool también se benefició de la continua participación de Philips en el negocio. La dirección de Philips actuó como caja de resonancia para las decisiones de marketing de Whirlpool. Philips compartió sus sistemas de apoyo con Whirlpool, especialmente sus instalaciones de TI, para que Whirlpool tuviera tiempo de poner en marcha sus propios sistemas de apoyo. Durante un tiempo, los productos de Whirlpool fueron de doble marca como electrodomésticos Philips-Whirlpool, lo que permitió a Whirlpool darse el lujo de utilizar la marca Philips, tan reconocida en toda Europa, e introducir poco a poco su propia marca.

Whirlpool ejerció su opción en 1991 y compró las 47 restantes% compartir para$ 610 millones y Philips dejó el negocio sin problemas y en condiciones sustancialmente más favorables; el aumento se estimó en$ 270 millones, que si simplemente hubiera puesto el negocio en subasta en 1989.

Desbloquear los activos encarcelados

Como demuestra el éxito de la alianza entre Philips y Whirlpool, formar una empresa conjunta para vender un negocio con bajo rendimiento pero con un gran potencial tiene varias ventajas con respecto a una venta convencional:

Las partes interesadas mantienen su compromiso y compromiso.

El anuncio de que una división está a la venta puede ser su beso de muerte. Un manto de incertidumbre se apodera de todo el mundo. Los planes de mejora se suspenden y las personas de alto calibre se van en busca de otras oportunidades. Los que se quedan dedican sus energías a pulir sus currículums y renovar sus contactos con las agencias de colocación. Los clientes y los distribuidores se preocupan por la continuidad del servicio postventa y el soporte técnico, la limitada posibilidad de mejorar los productos en el futuro y el peligro de tener que cargar con un inventario obsoleto. Los vendedores sospechan que es probable que su relación termine, por lo que endurecen sus condiciones crediticias y flexibilizan sus estándares de entrega y servicio. Los inversores, preocupados de que la empresa esté en mal estado para ponerla a la venta, se deshacen de sus acciones. A menudo se produce una espiral de reducción, una caída del rendimiento y una caída del valor bursátil.

Etiquetar una empresa como «en venta» provoca que todo el mundo caiga sobre un manto de incertidumbre.

Ciba Corning muestra cómo se puede utilizar una empresa conjunta para mantener la continuidad y el compromiso a medida que la propiedad se transfiere de una empresa a otra. En 1985, Corning intentaba dejar el negocio del diagnóstico médico estadounidense. Ciba-Geigy, un gigante farmacéutico suizo, pretendía entrar en el mercado estadounidense. Las dos compañías acordaron convertir el negocio de diagnóstico médico de Corning en una empresa conjunta al cincuenta y cincuenta, CIBA Corning, con el pago de$ 75 millones de Ciba-Geigy a Corning. Durante los tres años en que la empresa funcionó como una empresa conjunta, los empleados, los clientes y los vendedores se mantuvieron fieles a la empresa, con la confianza de que Ciba-Geigy tenía el compromiso de fortalecer Ciba Corning e invertir en su futuro a largo plazo. Ciba-Geigy integró el negocio en sus operaciones globales y Corning demostró a Ciba la calidad intrínseca de su división de diagnóstico médico. En 1989, Ciba-Geigy compró los 50 restantes de Corning% participar en la empresa de$ 150 millones. Tras la disolución de la empresa conjunta, Richard Dulude, presidente del grupo de Corning, comentó: «Creo que ambos socios dirían que [fue] una relación exitosa. Nos permitió a los dos hacer las cosas que queríamos hacer; fortaleció [a Ciba Corning] de manera significativa. Acabó en el redil de Ciba-Geigy y será mucho más fuerte por eso».1 La empresa creó una estimación$ 75 millones de euros de valor, en parte porque se minimizaron las interrupciones, como la rotación de empleados y el abandono de proveedores y distribuidores.

Esto no quiere decir que la reestructuración de una empresa conjunta garantice la retención de todos los empleados. Es probable que cualquier proceso de reestructuración implique el cierre de plantas y despidos, y la empresa conjunta de reestructuración no es la excepción. En la empresa conjunta Philips-Whirlpool, por ejemplo, la dirección de Whirlpool cerró una planta en Barcelona y redujo la plantilla en más de 2000 personas como parte de su programa de reestructuración. Aun así, la ventaja motivacional sigue siendo: la reestructuración de una empresa conjunta indica que se invertirá en la empresa, en lugar de permitir que se deteriore lentamente o cierre por completo. Este proceso de cambio y mejora puede que exija sacrificios al principio, pero todo el mundo sabe que el objetivo es restablecer la competitividad de la empresa. Además, las empresas conjuntas permiten a los empleados tomar una decisión meditada: permanecer en la empresa bajo su nueva dirección o volver a la reestructuradora.

Lo desconocido se hace conocido.

Una empresa conjunta permite al comprador entender el negocio al que no puede acceder una persona ajena, incluso si se dedica a la diligencia debida más exhaustiva. El comprador es capaz de evaluar el verdadero valor de los activos intangibles, como las marcas, las redes de distribución, las personas y los sistemas, y de entender, mediante la participación directa durante un período prolongado, el funcionamiento de la empresa. Esta experiencia reduce el riesgo de que el comprador compre un limón caro o tome una decisión desinformada. En la empresa conjunta Philips-Whirlpool, Whirlpool pudo observar focos de excelencia en marketing y lograr un profundo conocimiento de los canales de distribución europeos. Esto le permitió tomar decisiones clave de forma rápida y eficaz sobre el fortalecimiento de la marca, el cierre de la planta y la racionalización de los proveedores mucho antes de que asumiera la propiedad total de la empresa. Por supuesto, esas ventajas tenían un precio: el precio de compra final reflejaba la reducción del riesgo. El precio final de salida de Philips de su principal negocio de electrodomésticos mostró una prima significativa con respecto a la oferta inicial de Whirlpool.

La participación en una empresa conjunta reduce el riesgo de que el comprador consiga un limón caro o tome una decisión desinformada.

A diferencia del enfoque que adoptó Whirlpool, cuando Maytag Corporation quiso entrar en el mercado europeo de electrodomésticos en 1989, optó por hacerlo con la compra de Chicago Pacific Corporation, propietaria de la línea de electrodomésticos Hoover. Maytag es un venerable fabricante de electrodomésticos de 86 años con sede en Iowa, conocido por su administración cautelosa y sus valores caseros. Como había utilizado la adquisición en lugar de la empresa conjunta como vehículo de entrada, la dirección de Maytag no tuvo la oportunidad de observar las operaciones como una persona privilegiada y, por lo tanto, de entender el negocio antes de asumir la responsabilidad total de su gestión. La nueva dirección, enviada por Maytag como grupo de trabajo especial, se encargó de provocar «el renacimiento y el rejuvenecimiento» en Hoover. Al venir de los Estados Unidos, donde la distribución seguía relativamente fragmentada, el equipo directivo puede haber pensado que era obvio que debía basarse en las relaciones tradicionalmente sólidas de Hoover con los pequeños minoristas. Sin embargo, como comentaron más tarde exejecutivos de Hoover, el nuevo equipo no se dio cuenta de lo diferentes que se habían vuelto la venta y la distribución en la década de 1990 en Gran Bretaña, donde seis importantes minoristas con un poder de negociación sustancial dominaban ahora el mercado.

La falta de un período de transición durante el cual el nuevo equipo directivo pudiera adquirir un conocimiento profundo del mercado británico resultó costosa. Los problemas llegaron a un punto crítico en 1993, cuando el nuevo equipo lanzó una campaña de promoción en Gran Bretaña e Irlanda que ofrecía billetes de avión gratuitos con la compra de electrodomésticos importantes. Tal promoción probablemente no habría causado revuelo en los Estados Unidos, donde los obsequios promocionales son habituales y los billetes de avión con descuento están ampliamente disponibles. Por el contrario, los obsequios son poco frecuentes en Europa y las tarifas aéreas siguen siendo reguladas y caras. Los consumidores estaban entusiasmados con la oportunidad de oro de disfrutar de vuelos que de otro modo no podrían pagar. La dirección de Hoover se sorprendió cuando, contrariamente a lo que esperaba, más de 220 000 clientes (aproximadamente uno de cada 300 personas en Gran Bretaña e Irlanda) acudieron en masa a comprar los electrodomésticos, muchos de ellos simplemente para recibir los vuelos gratis. El coste de la promoción pronto superó la contribución que generaba. Hoover tuvo que tomar un$ Se cobran 50 millones de dólares para cumplir con los compromisos de su promoción, incluso cuando comenzó a enfrentarse a la fuerte competencia de un mercado activo de electrodomésticos Hoover de segunda mano. Leonard Hadley, CEO de Maytag, comentó que el fiasco dejó la impresión de que los que estaban al mando eran «un grupo de tontos torpes».2 El embrollo llevó al despido del presidente de Hoover y de dos altos ejecutivos de marketing. Finalmente, descontento con el desempeño del negocio, Maytag se deshizo de la parte europea de la línea de electrodomésticos Hoover en junio de este año y reservó un$ 130 millones de pérdidas en el proceso.

El comprador recibe información técnica y administrativa continua del reestructurador.

La compra directa generalmente significa que la conexión de una empresa con su matriz corporativa se interrumpe abruptamente, y la separación puede perjudicar tanto a la empresa que se está cediendo como a otras empresas que puedan estar enredadas con ella. Una empresa conjunta, por el contrario, permite la continuidad del acceso a los activos, el valor de la marca, los sistemas y los servicios de la antigua matriz. El apoyo continuo del reestructurador (en forma de conocimientos, tecnología y habilidades) es inestimable durante el difícil proceso de rejuvenecimiento y racionalización de la empresa. El reestructurador quiere conseguir un precio de salida lo más alto posible, y ese precio lo determina el éxito de la empresa conjunta. Esto significa que el reestructurador tiene toda la motivación para enseñar al socio comprador la gestión del negocio. Recuerde cómo Whirlpool confió en Philips para proporcionar a la división de electrodomésticos servicios de TI y soporte de marca a principios de la creación de la empresa conjunta.

Compárese con una venta directa, en la que se entrega una patata caliente al nuevo propietario con pocos consejos sobre cómo gestionar el negocio. Antes de que se complete la venta, el vendedor puede mostrarse reacio a dar demasiada información sobre la gestión de la empresa por miedo a que el comprador no pague por el valor que obtiene de la información: el comprador puede tomar la información y no cerrar nunca la operación. Y tras una venta, el vendedor tiene pocos incentivos para cogerle la mano a un comprador nervioso. Así que el nuevo propietario se ve obligado a aprender a gestionar el negocio tanto de forma prófuga como a ciegas. Una empresa conjunta garantiza la disponibilidad de un tutor experto para guiar al recién llegado a través de un campo minado de decisiones en el que un paso en falso podría muy bien destruir el valor de la empresa que se transfiere. En la empresa conjunta Ciba Corning, por ejemplo, el personal de Corning participó activamente en el negocio e interactuó intensamente con el equipo corporativo de Ciba-Geigy durante la vida de la empresa conjunta. La contribución de Corning fue especialmente valiosa para presentar Ciba-Geigy a los distribuidores y clientes leales de Corning y para que la dirección de Ciba-Geigy conociera bien el mercado y la competencia en la industria del diagnóstico médico estadounidense.

Decidir cuándo tiene sentido una empresa conjunta

Al hacer una evaluación exhaustiva de si una empresa conjunta será realmente un medio de venta eficaz, los ejecutivos deberían abordar dos preguntas clave: ¿cuál es exactamente la naturaleza de nuestro problema de reestructuración y cuáles son realmente los objetivos del comprador?

La naturaleza del problema de la reestructuración.

Las empresas conjuntas son más eficaces cuando es probable que la tarea de separar una empresa de los sistemas y estructuras de su matriz corporativa sea lenta y compleja. Este suele ser el caso cuando una empresa tiene que deshacer una diversificación relacionada o una integración vertical. En los casos en que varias empresas compartan instalaciones, sistemas, personal o respaldo administrativo, la empresa conjunta ofrece un período de gracia para una separación gradual y sin problemas. Los argumentos a favor de utilizar una empresa conjunta son menos convincentes si la empresa que se vende es una unidad totalmente independiente. Cuando General Motors quiso dejar el negocio de los servicios de tecnología de la información, la venta directa tenía sentido, ya que no sería difícil separar la filial EDS de las participaciones automovilísticas de GM.

Pensemos, por otro lado, en Dresser Industries, un conglomerado diversificado con ventas en 1985 superiores a$ 4 mil millones. Cuando Dresser se embarcó en la estrategia de afinar su enfoque, se enfrentó al gran desafío al vender su filial de equipos de construcción. Esta empresa multimillonaria tenía una marca muy reconocida y una sólida red de distribución en el negocio de la maquinaria de construcción, pero Dresser no la consideraba una actividad principal y la había descuidado. El negocio de equipos de construcción compartía su marketing, distribución e instalaciones con otras empresas de movimiento de tierras de la cartera de Dresser. Sus 3,5 millones de pies cuadrados de superficie fabril estaban repartidos en ocho fábricas en los Estados Unidos, Canadá y Brasil. Si Dresser hubiera optado por cerrar el negocio de los equipos de construcción para su eliminación inmediata, se habrían dejado hilos desordenados.

El Komatsu japonés era un posible comprador. Komatsu estaba comprometida con la industria de equipos de construcción: ocupó el segundo lugar a nivel mundial y gastó diez veces más que la filial de Dresser en investigación y desarrollo. Komatsu quería reforzar su presencia en los Estados Unidos para poder competir de forma más eficaz en la tierra natal del líder mundial Caterpillar. Sin embargo, la compra directa de las operaciones de Dresser no era muy atractiva. Komatsu habría tenido que aguantar las demoras e interrupciones asociadas con la separación del negocio de equipos de construcción de Dresser del resto de la empresa.

En 1988, las dos compañías encontraron una manera de salir de esta situación convirtiendo el negocio de equipos de construcción en Komatsu Dresser Company, una empresa conjunta al cincuenta y cincuenta. La asociación con el KDC ayudó a Komatsu a utilizar las instalaciones de fabricación y la red de distribuidores de Dresser en los Estados Unidos. El negocio de equipos de construcción de Dresser tuvo acceso a los sistemas de calidad total y a los conocimientos de fabricación ajustada de Komatsu, ingredientes esenciales para restablecer los estándares de calidad de la empresa de equipos de construcción y mejorar su eficiencia. Como parte del acuerdo de empresa conjunta, Komatsu y Dresser invirtieron cada uno una inversión inicial$ 75 millones para mejorar las fábricas mediante la introducción de robots y centros de mecanizado flexibles. La empresa conjunta también ofreció a Dresser el lujo de separar lenta pero seguramente la red de distribución y las instalaciones de su negocio de movimiento de tierras de sus demás operaciones. Finalmente, en 1992, cuatro años después de la creación de la empresa conjunta, Dresser dividió su propiedad en la empresa conjunta en una empresa independiente, Indresco. John Murphy, presidente de Dresser, comentó en la ocasión: «Es la culminación de un programa que ha estado en marcha durante varios años… [Permitirá] a Dresser dedicar todos los recursos disponibles a sus principales operaciones relacionadas con la energía y, al mismo tiempo, ofrecerá mayores oportunidades de crecimiento para los segmentos empresariales no relacionados».3

La solución de empresa conjunta también es mejor que la venta inmediata cuando los activos más importantes de la empresa que se vende son intangibles: franquicias de consumo, relaciones de distribución, recursos humanos, quizás sistemas. Pensemos en la reestructuración de la atribulada división de sistemas Rolm de IBM en asociación con Siemens de Alemania. IBM quería salir del mercado de PBX, con márgenes reducidos y precios competitivos, y Siemens quería reforzar su presencia en las telecomunicaciones de EE. UU. Para las partes del negocio de Rolm en las que los activos principales eran tangibles, como en la fabricación, las partes optaron por una venta directa de IBM a Siemens. Para las actividades relacionadas con el cliente, en las que la mayor parte del valor potencial estaba concentrado en intangibles, la solución preferida era la transferencia a través de una empresa conjunta. Así que, en un acuerdo simultáneo, IBM y Siemens formaron una empresa conjunta al cincuenta y cincuenta para gestionar el marketing, la distribución y el servicio de la línea de productos Rolm. La creación de una empresa conjunta garantizó la continuidad de los concesionarios y los clientes, y también ayudó a Siemens a evaluar el valor de la marca, la franquicia y las relaciones con los clientes de Rolm antes de tener que pagar todo el negocio. En 1992, tres años después de la creación de la empresa conjunta, IBM se retiró y Rolm quedó enteramente en manos de Siemens. De los 4.500 empleados de la empresa conjunta, solo unos 50 se trasladaron de nuevo a IBM; el resto permaneció como empleados de Siemens. Durante la empresa conjunta, Siemens pagó a IBM una estimación$ 1.100 millones para comprar Romp. Los analistas consideraron que esta cantidad era una buena compensación para un negocio con pérdidas y problemas. Por otro lado, también comentaron que Siemens había minimizado las posibles desventajas de entrar en el mercado estadounidense de las telecomunicaciones.

Los objetivos del socio comprador.

A los destripadores de activos que quieran cerrar la mayoría de las operaciones de la adquisición y transferir solo los clientes o las marcas a sus propios productos no les interesará una operación que implique la complejidad, la sutileza, el coste y la atención que probablemente requiera una empresa conjunta. Una empresa conjunta tiene mucha más relevancia (y valor) para un posible comprador que planea utilizar sus propios activos y habilidades para fomentar el negocio a medida que se entera de él. Pensemos en el caso de Honeywell y la Compagnie des Machines Bull (Groupe Bull). Aunque Honeywell era un$ 2000 millones de negocios, apenas era rentable y su participación en el mercado estadounidense de ordenadores centrales había caído hasta el 2,4% antes de 1986. La dirección de Honeywell quería dejar el negocio de la informática y centrarse en sus operaciones globales de controles electrónicos. Algunos posibles compradores podrían haber visto el negocio de ordenadores de Honeywell como un paquete de activos tangibles vendibles (bienes inmuebles y equipos) y una base de clientes instalada que podría convertirse en los sistemas del adquirente. Pero Bull tenía objetivos diferentes. Quería desarrollar una presencia global más allá de su base predominantemente francesa y tenía la intención de desarrollar cualquier negocio que adquiriera en el extranjero como una empresa continua. En 1987, las operaciones informáticas de Honey-well se convirtieron en una empresa conjunta en la que Honeywell y Groupe Bull se llevaron un 42,5 cada uno% compartir. Un tercer socio, la japonesa NEC Corporation, se llevó un 15% compartir porque vio la empresa conjunta como una buena forma de ayudar a vender sus ordenadores de alto rendimiento en los mercados europeo y estadounidense.

Una empresa conjunta tiene mucho más valor para un comprador que planea utilizar sus propios activos y habilidades para fomentar el negocio.

Groupe Bull y NEC participaron en varias rondas de recapitalización, aumentando la participación de Bull en la empresa conjunta, mientras que la participación de Honeywell disminuyó gradualmente. Las inyecciones de efectivo se utilizaron para duplicar los desembolsos de capital, reducir el tiempo de comercialización en tres cuartas partes, aumentar los gastos de investigación y desarrollo, iniciar una amplia campaña de publicidad y entrar en el mercado estadounidense de ordenadores personales con la adquisición del negocio de ordenadores de Zenith Electronics. Finalmente, en 1991, Honeywell vendió su participación restante en el negocio a Bull, dejando a Bull y NEC con 85% y 15% participaciones en el negocio, respectivamente.

Minimizar la carga de la dirección

Dadas las ventajas de la empresa conjunta, ¿por qué muchas empresas siguen optando por vender sus negocios? Y cuando deciden crear una empresa conjunta, ¿por qué no mantienen la asociación de forma continua? Una razón clave es que la empresa conjunta requiere más tiempo y atención de la dirección que la propiedad única. Esto es lo que llamamos la carga de gestión de las empresas conjuntas. Los directores de empresas conjuntas consideran que satisfacer a varios maestros corporativos es arduo y lleva mucho tiempo. Richard Dulude, de Corning, llegó a decir que una filial de propiedad absoluta requiere el doble de esfuerzo de gestión que una empresa conjunta. Las comunicaciones se duplican a menudo y hay que resolver las señales contradictorias de los dos padres. Se deben poner en marcha planes para minimizar esta carga antes de que la empresa conjunta pueda ofrecer una forma eficaz de enajenar una empresa.

Para minimizar la carga de gestión sin reducir la eficacia de la empresa conjunta, los ejecutivos deben centrarse en tres tareas principales: garantizar la alineación de los objetivos, cerrar la brecha cultural y seleccionar al personal que pueda gestionar de forma eficaz sin un marco organizativo elaborado.

Para que cualquier empresa conjunta funcione sin problemas, es absolutamente fundamental que los socios compartan un propósito común. Esto también es válido para la reestructuración de empresas conjuntas. Pero dado que la reestructuración de las empresas conjuntas debe evolucionar de manera flexible a medida que la propiedad y la responsabilidad de la dirección se transfieren de una parte a la otra, una camisa de fuerza de documentación legal diseñada para obligar a los socios a unirse no funcionará. En cambio, hay que alinear los objetivos de los socios mediante el desarrollo y el mantenimiento de los vínculos informales adecuados, empezando por la cúpula de ambas organizaciones. James Houghton, CEO de Corning, ha descrito el tipo de relación que se necesita: «Hemos crecido en esta empresa con el éxito del Dow Corning, donde un apretón de manos selló un acuerdo [en 1943] y dio lugar a una asociación notable… [Incluso hoy en día,] me aseguro de reunirme con la persona más importante de cada uno de nuestros principales socios una o dos veces al año, solo para almorzar y mirar a la persona a los ojos asegúrese de que nuestras visiones estratégicas coincidan».4

Aunque es fundamental para el éxito de una empresa conjunta en reestructuración, el compromiso de la alta dirección no basta. De igual importancia es la necesidad de identificar y resolver, justo al principio de la empresa conjunta, las diferencias culturales entre los ejecutivos de nivel inferior de las partes que se unen. En el caso de Dresser y Komatsu, las diferencias culturales que surgieron entre los ejecutivos de las dos compañías pronto generaron animosidad. Los exejecutivos de Dresser se quejaron de que los directivos de Komatsu tomaban decisiones cruciales durante las sesiones alcistas del viernes por la noche que se celebraban en japonés. Los ejecutivos de Komatsu pensaban que los exejecutivos de Dresser interactuaban con ellos con un espíritu de competitividad, no de cooperación. Las rivalidades entre los ejecutivos se convirtieron en disputas entre los concesionarios de Komatsu y Dresser.

Esas disensiones tuvieron un grave impacto en el rendimiento. Las ventas de KDC cayeron desde$ 1360 millones en 1989 a$ 940 millones en 1991, su cuota de mercado estadounidense cayó desde los 20% a 18%, y la empresa estaba inundada de tinta roja. El abordaje tardío de estos problemas exigió una atención fenomenal por parte de la dirección. Las líneas de distribución se consolidaron, las plantas se cerraron y la fuerza laboral se redujo de 5000 en 1988 a solo 3000 en 1992. Los altos ejecutivos organizaron apresuradamente cursos intensivos de formación sobre sensibilidad intercultural y sacaron al resto de sus subordinados de las actividades rutinarias para que asistieran a estos programas. La previsión y la planificación sistemática para cerrar la brecha cultural entre los dos socios podrían haber minimizado las perturbaciones y las dificultades que la empresa conjunta se vio obligada a sufrir.

La tercera clave para reducir la carga de gestión es garantizar que la empresa conjunta funcione con una estructura mínima. Establecer una estructura demasiado formal crea problemas: aumenta los gastos y complica la tarea de deshacer la empresa conjunta cuando llega el momento de consumar una compra. La manera de mantenerse ágil y, a la vez, eficaz es dotar de personal a la empresa conjunta con personas que se sientan cómodas ejerciendo la responsabilidad a pesar de carecer de una autoridad total, y que tengan la capacidad de fomentar relaciones más allá de las fronteras organizativas, geográficas y culturales. Como explica un ejecutivo de Corning, los directivos que «dependen menos del poder formal y comparten más información» prosperan en este tipo de empresas conjuntas. Las empresas que deseen reestructurarse mediante empresas conjuntas deberían auditar cuidadosamente a su personal para asegurarse de que tiene las habilidades necesarias para gestionar las empresas conjuntas de forma eficaz. El reestructurador puede que tenga que tomar algunas decisiones difíciles, como elegir a una persona con fuertes habilidades interpersonales, incluso si otras son más competentes técnicamente. Antes de comprometerse con la empresa conjunta, cada socio también debe tener en cuenta detenidamente las cualidades interpersonales de los directivos que el otro socio le va a asignar. Los socios deberían utilizar esa información para evaluar la atención que demandará la empresa conjunta una vez que se cree.

Negociación del acuerdo: atención al principio y al final

En una empresa conjunta típica orientada al crecimiento, pocos negociadores recomendarían como pieza central de las negociaciones un análisis de por qué la empresa ha tenido un mal desempeño. Aún menos podrían sugerir que un plan para rescindir la empresa conjunta constituya el núcleo del contrato. La sabiduría convencional advertiría contra la cesión de demasiado control de gestión. También desaprobaría la idea de que una empresa conjunta se construya sobre vínculos flexibles y no sobre una infraestructura estrictamente definida. Pero esos son exactamente los ingredientes de diseño que probablemente promoverán una empresa conjunta de reestructuración exitosa.

Reconocer el bajo rendimiento de la empresa y estimar su potencial.

Al negociar la transferencia de una empresa existente a una empresa conjunta, el reestructurador tiene que informar al posible socio de las causas del bajo rendimiento de la empresa. A primera vista, centrarse en los aspectos negativos puede parecer paradójico. Pero recuerde que el principal interés del comprador es el potencial alcista. El reestructurador debería hacer hincapié en la brecha entre el desempeño actual de la empresa y lo que podría lograr en las manos adecuadas. Al convertir sus negocios en empresas conjuntas, ni Philips ni Dresser pasaron por alto el bajo rendimiento de sus negocios; destacaron a sus posibles socios las mejoras que podrían implementarse si las operaciones existentes se combinaran con los activos y las capacidades de los socios entrantes.

Desde la perspectiva del comprador, la voluntad de un reestructurador de crear una empresa conjunta es un buen augurio, una señal de la confianza del reestructurador en el potencial de la empresa. De hecho, un comprador debería ver con mucho escepticismo cualquier reclamación de potencial oculto si un reestructurador está dispuesto a vender el negocio solo de una sola vez. Recuerde que la valoración inicial de Whirlpool del negocio de electrodomésticos Philips estaba considerablemente por debajo de la estimación de Philips. Pero cuando Philips se ofreció a respaldar la empresa en una empresa conjunta transitoria, Whirlpool se aseguró de que la empresa poseía valiosos activos intangibles y se llegó a un acuerdo.

Compartir las participaciones financieras y, al mismo tiempo, cambiar el control de la gestión.

Cuando las empresas conjuntas se diseñan para crear un nuevo negocio, ambas partes suelen competir por la mayoría de las acciones y el control de gestión claro. Sin embargo, en una empresa conjunta que se está reestructurando, con frecuencia redunda en beneficio del reestructurador compartir la propiedad a partes iguales con el socio comprador y, aun así, ceder el control de la gestión desde el primer día. Las apuestas financieras iguales (o casi iguales) garantizan el compromiso conjunto, pero dar al socio comprador el control de gestión le permite a ese socio aportar sus propias capacidades y habilidades para aplicarlas al negocio de forma rápida y eficiente. En las exitosas empresas conjuntas que hemos observado (Philips-Whirlpool, Ciba Corning e IBM-Siemens), ambos socios asumieron aproximadamente las mismas participaciones en el negocio y el socio entrante se hizo cargo rápidamente.

La participación inicial que el socio comprador busca en la empresa conjunta indica al reestructurador las intenciones a largo plazo del socio. Los posibles compradores que busquen una participación financiera sustancial en la empresa conjunta querrán hacerse cargo del negocio de forma inmediata. En ese caso, el reestructurador debe esperar que la empresa conjunta sea de corta duración y debe estar preparado para demostrar al comprador el verdadero potencial del negocio en una fase temprana de la asociación. Por otro lado, un socio comprador que se quede con una acción demasiado pequeña y trate la empresa conjunta simplemente como una estrategia especulativa de bajo coste entre sus opciones puede crear problemas importantes para el reestructurador.

Pensemos en la quiebra de la reciente empresa conjunta Honda-Rover. De 1979 a 1988, Honda Motor Company apoyó al atribulado fabricante de automóviles británico mediante una combinación de licencias, acuerdos de suministro y desarrollo conjunto. En 1988, British Aerospace compró Rover y en 1990 realizó una permuta de acciones en la que Honda UK y Rover adquirieron 20 cada una% del capital de la otra parte. Para 1993, British Aerospace había decidido centrarse en sus principales actividades aeroespaciales y de defensa y dejar el negocio de los automóviles, por lo que contactó con Honda para que Honda aumentara su participación en Rover hasta el 47,5%%, con la posibilidad de ser propietario total en una fecha posterior. Honda no estaba interesada en aumentar su participación en Rover al precio o al ritmo que British Aerospace quería, por lo que British Aerospace dio la vuelta y vendió sus acciones a BMW. Honda y Rover desenredaron sus participaciones cruzadas durante los siguientes meses en medio de una amarga acritud.

Planificación de la liquidación de la empresa.

Para la mayoría de las empresas que crean una empresa conjunta tradicional, redactar una cláusula de rescisión es tan impensable como lo sería redactar una cláusula de divorcio para una pareja que contrae matrimonio. Pero recuerde que la reestructuración de una empresa conjunta es en realidad una venta gradual y se supone que es transitoria. El éxito en una empresa conjunta que es transitoria por diseño no se mide por la longevidad de la alianza, sino por la fluidez con la que se transfiere la propiedad de la empresa y por el valor que se crea. El despido es un paso natural en la evolución de una empresa conjunta en reestructuración, y tiene sentido planificar con antelación una disolución ordenada. De lo contrario, pueden surgir conflictos entre los socios que destruyan valores. Un socio puede solicitar la disolución de la alianza mientras que el otro quiere continuar con ella. Recuerde que las alianzas Philips-Whirlpool y Honey-well-Bull-NEC incluían cláusulas de compra con plazos determinados.

Para transmitir su confianza en el potencial del negocio, los reestructuradores suelen dejar totalmente en manos del posible comprador el detonante de la disolución de la empresa conjunta. La reestructuradora puede ofrecer al comprador la opción de comprar el resto de la empresa en un plazo específico. Recuerde que la empresa conjunta de Honeywell con Groupe Bull hizo que ambas partes se llevaran un 42,5% participación, mientras que la japonesa NEC compró las 15 restantes% compartir. Como parte del acuerdo original, Bull tenía la opción de comprar otros 27% de acciones de Honeywell después de un año. Las siguientes recapitalizaciones de la empresa conjunta culminaron con la salida total de Honeywell de la empresa. La opción, pero no el requisito, de que Bull aumentara su participación transmitía la confianza de Honeywell en el negocio, así como su voluntad de contribuir y seguir involucrado en el negocio para ayudar a Bull a crecer. La salida gradual de Honeywell también le dio a Bull un período manejable en el que pudo tomar gradualmente el control del negocio.

Si se le da al comprador la opción de compra, el precio de compra de las acciones restantes puede supeditarse a la forma en que el comprador disfrute del gusto del negocio. Cuando Siemens compró Rolm en 1989, accedió a pagar a IBM entre$ 850 millones y$ 1.200 millones, según los beneficios futuros. El pago total que Siemens terminó haciendo cuando finalmente compró toda Rolm estaba más cerca de la cifra más alta, en$ 1.100 millones. Supeditar el precio de compra final al rendimiento implica que el comprador no tiene que pagar un precio elevado si la empresa sigue teniendo un mal desempeño incluso después de la reestructuración. Cuando Komatsu compró los 50 restantes% participación en la problemática empresa conjunta de KDC de Indresco, la spin-off de Dresser, todo lo que tenía que pagar en consideración era$ 60 millones (el valor contable proporcional aproximado de las acciones), además de suponer$ 180 millones de dólares de deuda contingente.

Sin embargo, como la mayoría de los tipos de seguro, esta protección no es gratuita. Hacer que el precio dependa del rendimiento significa que, si la empresa tiene un rendimiento significativamente superior a las expectativas, el comprador debe realizar un pago mucho mayor por las acciones restantes. Un contrato de este tipo también ofrece al reestructurador un poderoso incentivo para garantizar que se logren las posibles sinergias con las capacidades del comprador. En los ejemplos que hemos citado anteriormente, los compradores consideraron que las ventajas de estas ofertas merecían la pena las elevadas primas que tuvieron que pagar. Tanto Corning como Philips, por ejemplo, ganaron mucho más en la rescisión que al principio de sus empresas conjuntas con Ciba-Geigy y Whirlpool, respectivamente.

Ante los desafíos de reestructuración actuales, los directores ejecutivos tienen que analizar el papel de las empresas conjuntas desde una nueva perspectiva. Las empresas pioneras han demostrado que las empresas conjuntas son una herramienta poderosa para desbloquear los activos bloqueados dentro de una cartera corporativa. Una empresa conjunta proporciona una forma de que un reestructurador abandone una empresa sin problemas y pone más dinero en los bolsillos de los accionistas que una venta directa. Para el comprador, una empresa conjunta reduce el riesgo de acabar con un limón. Garantiza que la empresa se transfiera en buen estado sin los daños ni las interrupciones que tan a menudo se asocian a una venta directa, lo que obliga a la empresa primero a aterrizar y luego a despegar con una tripulación sin experiencia. La solución de empresa conjunta se parece más a la entrega entre las tripulaciones de socorro en vuelo. Por supuesto, las asociaciones de reestructuración deben gestionarse de manera diferente a como se gestionan las empresas conjuntas convencionales, pero los beneficios que se obtienen compensan con creces el esfuerzo necesario y, sin duda, llevarán a un aumento de su uso en el futuro.

1. «Corning: las empresas conjuntas como clave del crecimiento mundial», M&A en Europa, Septiembre-octubre de 1990, p. 48.

2. Gregory E. David, «Romper el hechizo», El mundo financiero, 10 de mayo de 1994, pág. 36.

3. «Dresser Industries hace un anuncio», Southwest Newswire, 5 de febrero de 1992.

4. «Corning Inc.: A Network of Alliances», caso HBS núm. 391-102, 12 de agosto de 1992.