La promesa de la corporación gobernada

El debate sobre el gobierno corporativo se ha centrado durante mucho tiempo en el poder. El objetivo ha sido reforzar el control sobre los directivos díscolos. Las iniciativas de reforma recientes han incluido la realización de auditorías más formales del desempeño de la dirección, la separación de los puestos de director ejecutivo y presidente, el nombramiento de los principales directores externos y hacer que los miembros del consejo de administración de la empresa rindan más cuentas ante sus accionistas externos.

Pero las reformas que transfieren el poder de un partido a otro no crearán por sí solas organizaciones rentables y que funcionen mejor. ¿El motivo? No abordan los problemas fundamentales del gobierno corporativo, que no se deben a los desequilibrios de poder sino a los fracasos en el proceso de toma de decisiones corporativas.

El enfoque en el poder lo impulsa un modelo de gobierno que llamo empresa gestionada. En ese modelo, los altos directivos son responsables del liderazgo y la toma de decisiones. La función de la junta es contratar a los directivos de alto nivel, supervisarlos y despedirlos si no actúan. La única función de los accionistas es destituir al consejo de administración si la corporación no actúa. De hecho, por lo general, se trata a los accionistas como si no pudieran evaluar la política corporativa por sí mismos, sino que tuvieran que depender de los gerentes y directores para que lo hicieran por ellos.

El modelo de sociedades gestionadas, un legado del auge de las grandes empresas que cotizan en bolsa y de accionistas dispersos, ha dominado el ámbito empresarial durante décadas. Pero en el entorno empresarial actual, no tiene sentido. La mayoría de los directivos no tienen exceso de poder y la mayoría de las quiebras corporativas no son el resultado de desequilibrios de poder. En cambio, los fracasos suelen ser el resultado de unas cuantas decisiones de gestión bien intencionadas pero defectuosas que no se impugnan de manera eficiente y eficaz. Los fracasos corporativos se producen debido a fallos sutiles en el proceso de toma de decisiones, en la forma en que los consejos de administración y los directores toman las decisiones y supervisan el progreso de la empresa.

Las reformas basadas en el poder no son la clave para corregir el problema. Sin duda, el equilibrio de poder es importante. Pero, en esencia, el gobierno corporativo no tiene que ver con el poder, sino con garantizar una toma de decisiones eficaz. La reforma del gobierno corporativo debería buscar formas de crear y mantener un proceso de toma de decisiones eficiente. El objetivo debe ser evitar errores importantes en la estrategia corporativa y garantizar que los errores que se produzcan puedan corregirse rápidamente.

El gobierno corporativo no tiene que ver, en esencia, con el poder, sino con encontrar formas de garantizar que las decisiones se tomen de manera eficaz.

En última instancia, lo que se necesita es un sistema en el que los altos directivos y el consejo colaboren realmente en la toma de decisiones. Además, tanto los directores como los gerentes deberían solicitar activamente la opinión de los accionistas institucionales. Las instituciones ya no son los componentes pasivos del modelo de empresa gestionada; se han convertido en actores importantes en el proceso de gobierno.

El nuevo modelo se puede llamar corporación gobernada porque vuelve a conectar dos partes fundamentales de la ecuación del gobierno corporativo (los accionistas y los miembros del consejo de administración) con el proceso de toma de decisiones. Las reformas basadas en el modelo de empresas gobernadas no giran en torno a los cambios de poder. En cambio, se centran en las funciones y el comportamiento. El resultado es un cambio positivo en la forma en que las empresas debaten, revisan y deciden las políticas.

La empresa gestionada y el fracaso empresarial

Para ir más allá de la filosofía de gobierno creada por la empresa gestionada, los directores, los accionistas y los altos directivos deben entender primero esa filosofía y los problemas que provoca.

Las premisas básicas del modelo de empresa gestionada se encuentran en cualquier escrito moderno sobre estrategia o gobierno corporativo. Su auge a principios del siglo XX reflejó tanto la dispersión de la propiedad corporativa entre muchos accionistas como el surgimiento de una nueva clase de directivos profesionales que no eran grandes accionistas ni fundadores de empresas. La dispersión de la propiedad significaba que los accionistas ya no participaban en la fijación de la política corporativa. Por lo tanto, se necesitaba liderazgo. Los altos directivos fueron la respuesta: dieron forma a la empresa en una era de propietarios ausentes. Por lo tanto, en el modelo de la empresa gestionada, los gerentes lideraban y los directores y accionistas seguían. La función del sistema de gobierno consistía en crear a los directivos adecuados, supervisar sus fracasos, un paradigma que se ha mantenido hasta el día de hoy.

En la empresa gestionada, los accionistas y los consejos de administración están alejados de la formulación de estrategias y la fijación de políticas. Una cuestión empresarial importante podría debatirse a nivel de junta, pero se supone que, a menos que los directivos sean irracionales o deshonestos, o que tengan un pésimo historial de desempeño a largo plazo, se les debería dar espacio para implementar la estrategia que elijan. Se espera que los miembros de la junta impugnen las políticas solo si hay pruebas de un incumplimiento. De lo contrario, si los directores están preocupados por las estrategias de una empresa, el mensaje es que deberían dejar el consejo de administración o buscar otro CEO.

La sociedad gestionada también desalienta a los miembros del consejo de administración y a los directores a tener en cuenta, y mucho menos a tomarse en serio, las opiniones de los accionistas externos. Se supone que los accionistas deben proteger sus intereses sustituyendo a las juntas directivas que tienen un mal desempeño. Como consecuencia, cuando los accionistas buscan ejercer influencia en la política, los miembros del consejo de administración y los directores suelen no escuchar. Si los accionistas persisten y sus preocupaciones parecen generalizadas, los directores y los miembros del consejo de administración se sienten amenazados. De hecho, cuanto más fuerte sea la voz de los accionistas, es más probable que los directores y los miembros del consejo de administración los excluyan por miedo a que se les presente un desafío por el control.

Si la principal causa del fracaso empresarial fuera la incompetencia de la dirección, el sistema de gobierno fomentado por el modelo de empresa gestionada funcionaría. Pero la mayoría de las crisis de rendimiento son el resultado de errores que no se deben a la incompetencia sino a la falta de juicio. Como resultado, el modelo fomenta un ciclo inestable de silencio y crisis.

Los errores se deben a la simple realidad de la toma de decisiones y el comportamiento organizacional de las personas. La gente comete errores. Las personas tienden a inclinarse hacia las decisiones y estrategias que favorecen sus propias fortalezas personales. Las personas también tienen dificultades para enfrentarse a los fracasos del pasado, como explica el conocido fenómeno psicológico de la disonancia cognitiva. De hecho, una investigación en psicología documenta que tanto las personas como los grupos se comprometen más firmemente con las decisiones del pasado, cuanto peor sea la evidencia sobre cómo funciona la decisión en la práctica. Los directivos que siguen políticas fallidas ante un desempeño pésimo y los directores que se quedan con políticas fallidas ante el malestar de los accionistas muestran una patología bien documentada del juicio y el comportamiento.

Añada a eso la natural renuencia de las personas a desafiar el status quo. En las organizaciones jerárquicas, los directivos subalternos no suelen sentirse cómodos impugnando las decisiones, ya que hacerlo podría impedir su ascenso. A medida que la información sube, se filtran las malas noticias. Dentro de la empresa, la tarea del desafío recae en los pares y asesores del CEO, los directores. Pero los miembros de la junta también tienden a estar sesgados a favor de la colegialidad y el consenso. Por un lado, es más fácil que provocar un conflicto. Por otro lado, aunque puedan sospechar que una decisión en particular es errónea, los directores en la mayoría de los casos tienen pocas pruebas en las que basar un debate. En las grandes organizaciones, la mayoría de los miembros del consejo de administración no están presentes y tienen poco contacto directo y personal con los mercados de productos. Sin pruebas, se muestran reacios a alzar la voz. Los miembros de la junta que impugnan una política corren el riesgo de equivocarse y dañar su reputación. Esas realidades conductuales también explican por qué las reformas de gobierno corporativo sugeridas por los economistas, como las absorciones y las compras apalancadas, no funcionan a largo plazo. (Consulte el inserto «Los límites de las soluciones económicas»).

Los límites de las soluciones económicas

Las absorciones y las compras apalancadas de la década de 1980 presentan pruebas convincentes de los límites del modelo de gobierno de las empresas gestionadas y de las reformas

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La reticencia se ve exacerbada aún más por la complejidad política de la toma de decisiones en los niveles más altos de una empresa. Las personalidades se entrometen. Los puntos de vista son diferentes. Para el miembro de la junta, tratar de diferenciar entre decisiones buenas y malas puede significar ahondar en la política organizacional y analizar las agendas personales. Eso puede resultar incómodo e incómodo. Es más, las personas bajo escrutinio pueden desalentar esa atención.

Diferenciar entre decisiones buenas y malas puede implicar ahondar en la política empresarial.

De vez en cuando, un caso sale a la luz pública y pone de relieve la realidad política de las organizaciones. En 1994, John P. Reilly, presidente de Brunswick Corporation, un fabricante de barcos y otros productos recreativos, renunció a pesar del repunte del desempeño empresarial. Reilly llevaba nueve meses en el cargo y se le consideraba heredero aparente del presidente y CEO Jack F. Reichert, pero según se informa, tuvo problemas con un vicepresidente sénior. En un Wall Street Journal artículo, la empresa atribuyó su partida a «diferencias filosóficas y culturales», mientras que, según se informa, Reilly calificó a la empresa de «disfuncional». El lugar preciso de la culpa es irrelevante. Lo que importa es que la política de la organización provocó la salida.

Por último, hay que tener en cuenta el ciclo de vida empresarial. Muchos fracasos corporativos se producen porque el equipo de responsables de la toma de decisiones está cansado. Los gerentes se interponen en sus maneras. Los fundadores que alguna vez fueron innovadores se quedan sin ideas. Si se desalienta el diálogo, ¿quién da energía a la organización empresarial y cómo? ¿Qué fuerzas catalizan una nueva era de emprendimiento?

El modelo de empresa gestionada contribuye a las debilidades del comportamiento humano y organizacional y permite que los errores no se corrijan hasta que se convierten en catástrofes. Tampoco fomenta la renovación empresarial. Pensemos en la cadena de eventos de un pequeño fabricante de herramientas del Medio Oeste con$ 50 millones en ventas. La empresa había creado una franquicia en una línea de productos de alta gama que se vendían en ferreterías. A finales de la década de 1970, el mercado minorista comenzó a cambiar. Cada vez había más grandes tiendas de descuentos, que estaban menos interesadas en vender productos complejos y de alta gama. En respuesta, el CEO decidió entrar directamente en el mercado minorista y abrir pequeñas tiendas propiedad de una empresa en todo el país. Pero el equipo de dirección no tenía conocimientos de venta minorista y las operaciones tenían problemas. La expansión minorista continuó durante diez años a pesar de las pérdidas. Los beneficios de la fabricación mantuvieron viva a la empresa y financiaron el desastre del comercio minorista. Luego, a principios de la década de 1990, llegó la recesión y la empresa entró en crisis.

Durante la década de 1980, el consejo de administración de la empresa permitió que la defectuosa estrategia minorista siguiera adelante, a pesar de las claras pruebas de que los directivos carecían de conocimientos de venta minorista y de que la expansión se estaba convirtiendo en un agujero negro. La reticencia del consejo de administración continuó, a pesar de que la caída del precio de las acciones provocó que algunos inversores expresaran su preocupación y otros abandonaran la empresa. Algunos miembros del consejo de administración reconocieron más tarde que había sido un error permitir que la dirección siguiera persiguiendo sus objetivos de venta minorista. Pero no intervinieron porque habían seguido los protocolos sugeridos por la empresa gestionada. Habían evaluado periódicamente el desempeño general de la empresa, pero nunca pensaron que podían cuestionar la competencia del equipo directivo. En una industria en problemas, los continuos beneficios de la industria manufacturera habían mantenido a la empresa a flote. Como los altos directivos no estaban fallando claramente, el consejo les permitió seguir la estrategia que hubieran elegido. Por supuesto, en retrospectiva, la intervención del consejo de administración para revertir la fallida estrategia minorista podría haber salvado a la empresa.

La empresa gestionada contra la empresa gobernada: paradigmas y prácticas en las salas de juntas

Otro ejemplo es el caso de Picadilly Cafeterias. Picadilly, una cadena de restaurantes de estilo familiar, había creado una base de clientes sólida con una estrategia sencilla: cocina casera de alta calidad. Pero en 1986, el CEO de Picadilly decidió, de repente, sustituir los productos de producción masiva en las recetas de la empresa para reducir costes. La junta permitió que el plan siguiera adelante, a pesar de su posible conflicto con la principal fuente de puntos fuertes de Picadilly con los clientes. El director financiero, James W. Bennett, se preguntó por qué la empresa cambiaría sus recetas comprobadas de la noche a la mañana sin ni siquiera un programa de pruebas. Al no recibir respuesta, renunció. Seis años después, en 1992, con la caída de los beneficios y la cuota de mercado, la junta despidió al CEO y devolvió a Bennett a su lugar. Rápidamente revocó las decisiones sobre las recetas y, con ellas, la caída de la empresa. La pregunta obvia es: ¿Por qué el consejo permitió al anterior CEO cambiar la estrategia principal de la empresa cuando el nuevo plan era tan claramente sospechoso?

Las recientes crisis, muy públicas, en algunas de las mayores empresas estadounidenses reflejan la misma dinámica. En Westinghouse, a finales de la década de 1980, había claras señales de advertencia internas sobre la agresiva incursión de la empresa en los servicios financieros: un equipo divisional relativamente inexperto corría grandes riesgos. Se permitió que la medida continuara y se expandiera hasta que, a principios de la década de 1990, explotó y arrastró a la empresa al desastre. American Express sufrió varios años de pésimos resultados en su principal división de tarjetas de crédito antes de que un director llevara la situación a un punto crítico al compilar una lista de iniciativas y déficits de políticas de gestión que el consejo de administración no había impugnado mientras el negocio se atrofiaba.

En Borden, la junta permitió que se llevara a cabo una desastrosa estrategia de conglomeración durante la década de 1980, a pesar de las señales de que las empresas que se estaban reuniendo no trabajaban juntas. Se realizaron al menos 90 adquisiciones durante ese período. Luego, la junta contrató a un nuevo CEO, Anthony S. D’Amato, para solucionar los problemas. D’Amato siguió una estrategia de consolidación y racionalización, pero, durante los siguientes cinco años, cometió muchos errores en la implementación. La junta esperó a que los accionistas estuvieran al borde de la revuelta y, luego, despidió a D’Amato y contrató a Ervin R. Shames. Pero esa no era la respuesta. Las acciones de Borden cayeron libremente. La junta se dio por vencida y vendió la empresa a Kohlberg Kravis Roberts por menos de$ 14 por acción; tres años antes, las acciones de la empresa estaban en$30.

Los casos de impugnación de los accionistas e incluso de absorción corporativa ilustran que lo que importa son las políticas específicas, no la competencia general de los directores ejecutivos, y que el verdadero problema de los consejos de administración es la falta de voluntad para impugnar decisiones políticas específicas. A finales de la década de 1980, varios inversores atacaron Gillette, que estaba infravalorada por los mercados financieros. Gillette, una potencia mundial en el mercado de productos de consumo y de los productos de afeitar en particular, generaba enormes flujos de caja, pero tenía costes altos y directivos complacientes. La empresa luchó contra sus rivales y, en el proceso, sus directivos reevaluaron muchas políticas corporativas. Tras los intentos de adquisición, el CEO Colman Mockler redujo los costes y se reestructuró, y el desempeño de Gillette se disparó. Se mantiene fuerte bajo el liderazgo de un nuevo CEO. La pregunta obvia es: ¿Por qué la junta directiva de Gillette no incitó a Mockler a hacer esos cambios antes? Los expertos dicen que Mockler y la junta sabían que Gillette estaba infravalorada, pero dedicaron más tiempo a debatir las defensas de adquisición que a cuestionar qué políticas estaban causando la brecha de valoración. En la empresa gestionada, los consejos de administración no incitan a los directivos cuando el desempeño no es una vergüenza.

Creación de la corporación gobernada

Dados los problemas reales que llevan al fracaso empresarial, ¿qué hay que hacer? La respuesta está en crear un modelo de gobierno corporativo en el que no se centre en supervisar a los directores sino en mejorar la toma de decisiones. El objetivo debería ser reducir la posibilidad de errores y aumentar la velocidad con la que se corrigen.

El paso más importante es implicar a los directores y accionistas en la toma de decisiones. Del mismo modo que un sistema político democrático no puede funcionar sin la participación de los ciudadanos, el gobierno corporativo no puede funcionar sin la participación informada de los tres grupos críticos: los directores deberían ayudar a los directivos a tomar las mejores decisiones posibles y los principales accionistas deberían poder hablar directamente con los altos directivos y el consejo de administración sobre lo que piensan de las políticas y decisiones corporativas. La opinión de los directores y los accionistas puede mitigar los problemas de comportamiento que hacen que las empresas se aferren a las malas decisiones. Y puede abrir la toma de decisiones, fomentando el debate, aportando mejor información, ofreciendo nuevas perspectivas y reduciendo el falso consenso y la insularidad. Con la participación de los accionistas y los consejos de administración en la toma de decisiones, la corporación es gobernado en lugar de gestionado porque las tres circunscripciones críticas tienen voz.

Tres grupos críticos (los directores, los accionistas y el consejo de administración) deben tener voz.

Para crear la corporación gobernada, las empresas deben empezar por replantearse el papel de los directores. La junta debe ser proactiva y eficaz en el proceso de elaboración de políticas. Ese objetivo requiere un conjunto de cambios en el consejo de administración diferente a los de las reformas habituales de gobierno corporativo. Las auditorías independientes de los directores y directores ejecutivos, por ejemplo, no son clave porque tampoco ayudan a los miembros del consejo de administración a participar eficazmente en la toma de decisiones. De hecho, un énfasis miope en la independencia puede perjudicar la eficacia de la junta directiva al fomentar el desapego más que la participación.

Se necesitan cinco áreas generales de cambio. En primer lugar, los miembros de la junta deben ser expertos. Los directores deben conocer bien las complejidades de la empresa y su sector, de las finanzas y la estructura financiera y de las leyes y reglamentos pertinentes. Muchos consejos tienen poca experiencia acumulada en el sector principal o las finanzas; un consejo así simplemente no puede ser un socio eficaz en la toma de decisiones. Por ejemplo, en 1993, el CEO de CalPERS, Dale Hanson, preguntó a los miembros del consejo de administración de IBM cuántos de ellos tenían un ordenador personal en sus escritorios; la respuesta fue ninguno. ¿Cómo podría evaluar una junta así la posición de IBM en el mercado de los ordenadores?

En segundo lugar, los procedimientos de las reuniones de la junta deben centrarse en debatir las nuevas decisiones, estrategias y políticas, no solo en revisar el desempeño pasado. Eso significa organizar las reuniones de forma diferente. La mayor parte del tiempo de la agenda debería centrarse en las nuevas estrategias y en el cambio organizacional. Deberían instituirse nuevos procedimientos en las salas de juntas para fomentar el debate. Por ejemplo, en lugar de un director principal, las juntas deberían considerar la posibilidad de nombrar a un crítico designado para cada decisión política importante. Eso garantiza que las nuevas propuestas políticas se evalúen de forma eficaz y hace que las críticas sean esperables y aceptables.

En tercer lugar, los directores necesitan un mejor acceso a la información sobre los productos, los puntos de vista de los clientes, las condiciones del mercado y las cuestiones estratégicas y organizativas fundamentales. Por lo general, los directores reciben paquetes de información poco antes de las reuniones. Si quieren ser socios en la toma de decisiones, los directores deben estar facultados para solicitar su propia información a los miembros de la corporación y se les debe exigir que conozcan de primera mano el negocio. En General Motors, las nuevas directrices del consejo de administración permiten a los directores pedir información a cualquier miembro de la empresa. En Home Depot, se pide a los directores que visiten las tiendas con regularidad para recibir comentarios de los clientes y los empleados.

En cuarto lugar, se debería exigir a los directores que dediquen una parte sustancial de su tiempo profesional a la corporación. En muchas empresas, la norma es de cuatro a seis reuniones del consejo de administración al año, lo que no es suficiente para participar de manera significativa en la toma de decisiones. En General Motors, los directores dedicaron una media de 24 días a los asuntos de la empresa en 1993. En Lockheed, otra corporación con un consejo de administración activo y participativo, hay diez reuniones completas del consejo de administración al año, además de numerosas reuniones parciales y de comités.

En quinto lugar, los miembros de la junta deben tener los incentivos adecuados. No se puede esperar que emprendan la difícil tarea de formular y desafiar las políticas corporativas a menos que las ganancias reales se asocien con un servicio exitoso. Compensación de director, normalmente$ 25 000 en una empresa mediana,$ 50 000 en uno grande; deberían aumentarse en unos 500% y vinculado a la rentabilidad de las acciones.

Compensación de director, normalmente$ 25 000 a$ 50 000: deberían aumentarse en unos 500% y vinculado a la rentabilidad de las acciones.

En general, el objetivo de las reformas es hacer que la junta no funcione como un árbitro lejano sino como parte de un equipo de responsables de la toma de decisiones. Los accionistas no deberían querer que los consejos de administración sean independientes y distantes, sino que solo se preocupen por su responsabilidad a la baja si la corporación se hunde en el mal estado. En cambio, los accionistas deberían querer que los miembros del consejo de administración se sintieran dependientes —no del CEO, sino de la empresa— para sus propios ingresos y reputación. Los directores deben sentir que su propia suerte personal depende de su capacidad de crear valor a través de su servicio. Luego, serán proactivos a la hora de evaluar las oportunidades y corregir las políticas defectuosas.

Una vez que se cambien las políticas del consejo de administración, hay que mejorar la comunicación entre los directores, los consejos de administración y los mercados de capitales. Los grandes accionistas externos (demandantes residuales de los beneficios a largo plazo de la corporación) están en una posición ideal para emitir una segunda opinión externa sobre la política corporativa. Los consejos de administración y los directores necesitan escuchar esa opinión directamente para comprobar la insularidad.

No consultar a los principales accionistas sobre asuntos importantes de la política corporativa equivale a que los representantes electos no consulten a sus electores. Sin embargo, una encuesta a unos 150 directores financieros corporativos que realicé la primavera pasada indica que pocos consejos de administración tienen conocimiento directo de las preocupaciones de los accionistas. Cuando se le preguntó: «¿Su junta entiende perfectamente las preocupaciones y los puntos de vista de sus accionistas y de los mercados de capitales?» dos tercios dijeron que no. A la pregunta: «¿Su consejo de administración ha tomado una decisión política importante que sabía que iba en contra de los intereses de los accionistas y perjudicial para el valor?» La mitad dijo que sí. Cuando se le preguntó: «¿Su consejo de administración no toma las medidas que cree que la empresa debería tomar para maximizar el valor y el rendimiento?» La mitad dijo que sí.

Se necesitan políticas formales para crear una interacción estructurada entre los accionistas, los consejos de administración y los directores. Varias empresas, incluidas IBM y Westinghouse, han creado comités de gobierno corporativo a nivel de consejos de administración para controlar las prácticas de gobierno y las preocupaciones de los accionistas. Otras sociedades, como Lockheed, consultan directamente con los accionistas sobre las posibles políticas, en particular las relacionadas con los mercados de capitales, antes de ponerlas en práctica.

Un área prometedora de comunicación directa entre los accionistas, los directivos y el consejo de administración son las nominaciones de directores. Durante muchas décadas, la selección de directores se ha basado en las perspectivas de las personas con información privilegiada de la empresa: los miembros del consejo de administración y los gerentes. Sin embargo, se supone que los directores deben reflejar las preferencias y puntos de vista de los accionistas externos y, por lo tanto, de los mercados externos. Varias compañías, incluidas Lockheed, Beckman Instruments y Time Warner, han instituido un proceso consultivo para la selección de directores en el que los accionistas sugieren candidatos y, en algunos casos, vetan a los posibles candidatos. El resultado es un proceso que no confiere a los accionistas ningún poder formal, sino que les permite hacer aportaciones críticas de manera informal.

Los asesores generales, los directores financieros, los directores ejecutivos y los miembros del consejo de administración pueden desarrollar las reformas que he descrito. La idea es ponerlos en marcha cuando la empresa funcione y tenga un buen desempeño, antes de que surja una crisis. Las crisis indican un fracaso —una ruptura— del proceso de gobierno corporativo. Si los consejos de administración, los directores y los accionistas adoptan procedimientos basados en el modelo de corporación gobernada en tiempos de bonanza, cuando surjan problemas difíciles, prevalecerá la dinámica de una corporación bien gobernada. El consejo de administración funcionará como un equipo, los accionistas participarán y la empresa puede hacer correcciones rápidas y relativamente sencillas a mitad de camino en lugar de sufrir una caída y una crisis.

Las reformas de gobierno deberían ponerse en marcha antes de una crisis, cuando a una empresa le va bien.

Hace diez años —de hecho, durante la mayor parte del siglo XX— la toma de decisiones corporativas no podría haberse reformado fácilmente de la manera que he descrito. Las participaciones eran pequeñas y los accionistas estaban dispersos y pasivos. Crear un modelo de toma de decisiones corporativas que no cediera la mayor parte del poder al CEO era prácticamente imposible. Sin embargo, como he dicho anteriormente, la propiedad se ha concentrado cada vez más en la última década y los grandes inversores institucionales se sienten motivados a proteger sus intereses influyendo en la política corporativa. Los gestores de dinero privados se han unido a los fondos de pensiones públicos para buscar cambios discretos en las políticas y una participación política a largo plazo en las sociedades de cartera.

En 1994, el Centro de Investigación de Responsabilidad de los Inversores, un monitor clave de la actividad de gobierno corporativo, señaló:

Rompiendo con la tradición, varios grandes accionistas trataron agresivamente de guiar la toma de decisiones estratégicas corporativas en 1994 impulsando escisiones y otras medidas de reestructuración destinadas a desbloquear el valor de las acciones. Estos esfuerzos amenazan con destruir el viejo paradigma corporativo que divide el gobierno corporativo en tres áreas distintas de responsabilidad funcional: los accionistas eligen a los directores; los directores contratan a la dirección y establecen amplias prioridades corporativas; y la dirección dirige las operaciones diarias de la empresa.

En Sears, por ejemplo, los accionistas presionaron a la dirección para que invirtiera su diversificación hacia los servicios financieros y se concentrara en su núcleo minorista; la empresa respondió y el rendimiento mejoró. En otoño de 1994, el administrador financiero Ladenberg Thalman, uno de los principales accionistas de Conseco, expresó su preocupación de que la adquisición prevista de Kemper Corporation por parte de la empresa resultara perjudicial para la economía. Conseco abandonó el intento de adquisición. En Chrysler, el inversor Kirk Kerkorian exhortó públicamente a la dirección y al consejo de administración a dejar de acumular dinero; la noticia de las sugerencias de Kerkorian hizo que las acciones de Chrysler subieran casi un 10%%, y el consejo de administración de Chrysler respondió con nuevas políticas financieras.

La nueva e informada participación política de los grandes accionistas es una base necesaria para el modelo de sociedades gobernadas. Pero el verdadero espíritu de la empresa gobernada no es la acción y las empresas reaccionan. El modelo de corporación gobernada se logra cuando las empresas invitan a los accionistas a participar y fortalecen la toma de decisiones internas antes de que surjan problemas, lo que evita la necesidad de un activismo polémico iniciado por los accionistas.

Las corporaciones gobernadas y la renovación corporativa

El paso de la empresa gestionada a la gobernada se producirá lentamente y no lo llevarán a cabo todas las empresas. Este cambio puede llevar años, especialmente en las empresas gobernadas por personas que han seguido la antigua filosofía durante décadas. De hecho, algunos ejecutivos se opondrán activamente a la nueva forma de ver las juntas directivas, los directores y los accionistas. Tenga en cuenta la opinión expresada por un CEO en una entrevista reciente en Inc. revista: «Solo quiero una cosa de una junta: cumplimiento. Los directores solo pueden hacer una de dos declaraciones. Es «estoy de acuerdo» o «renuncio». Los miembros del consejo de administración también pueden resistirse a los cambios, especialmente si están aislados de las necesidades de la empresa y se dejan llevar por el enfoque antiguo y conservador.

Sin embargo, muchas empresas van en la dirección correcta. Como he dicho anteriormente, General Motors, Home Depot, Lockheed, IBM, Westinghouse, Beckman Instruments y Time Warner ya han tomado algunas medidas para convertirse en sociedades gobernadas. Otro ejemplo es Bay Networks, que se creó el otoño pasado, cuando Wellfleet Communications y Synoptics Communications se fusionaron. Tras la fusión, el equipo directivo creó un consejo de administración compuesto por seis personas con una gran experiencia en informática y tecnología. Cada director recibió un paquete de nuevas opciones, lo que le dio a la nueva junta una participación en que la fusión funcionara. El consejo de administración de Compaq Computer también es muy conocido por su experiencia y el alto nivel de participación de los miembros del consejo de administración en las políticas y estrategias de la empresa.

Ninguna de esas empresas ha hecho realidad plenamente el modelo de corporación gobernada todavía. Sin embargo, cada uno representa un progreso: un reconocimiento cada vez mayor de la importancia de la participación del consejo de administración y de los accionistas en la toma de decisiones. Además, la cantidad de enfoques diferentes demuestra que las políticas de gobierno variarán y deberán variar según las necesidades de la organización, los estilos de liderazgo y las políticas internas de las empresas.

Algunas empresas han hecho grandes avances hacia el modelo de sociedades gobernadas. Tomemos como ejemplo a Ceridian Corporation, cuyas actividades principales son la electrónica de defensa y los servicios de información. Hace cinco años, la empresa —entonces Control Data— estaba en un precipicio financiero. Desde entonces, ha reconstruido su franquicia empresarial, sustituyendo un proceso insular de toma de decisiones por uno participativo y estrechamente relacionado tanto con los miembros del consejo de administración como con los principales inversores.

A finales de la década de 1980, Control Data, una de las primeras grandes empresas de ordenadores, fue una de las manifestaciones más extremas del modelo de empresa gestionada del país. El CEO William Norris tomaba las decisiones de forma autónoma. A menudo, esas decisiones parecían estar en desacuerdo con la realidad económica. Control Data había caído en espiral y Norris había dado la vuelta a los vagones. Como dijo un informante, la dirección dedicó mucho más tiempo a inventar defensas contra las adquisiciones que a dirigir el negocio.

Durante ese período, el panel de datos de control estuvo excluido del proceso de toma de decisiones. No cuestionó las decisiones de la dirección y la dirección no lo habría permitido. Una vez, a finales de la década de 1980, el comité de finanzas del consejo se opuso a una propuesta de adquisición. La dirección procedió con la adquisición y se abolió el comité de finanzas.

Para 1990, el desempeño de la empresa había empeorado tanto que su propia supervivencia estaba en duda. Los principales inversores institucionales estaban presionando a la junta para que tomara medidas. Finalmente, lo hizo. Tras una importante reestructuración, el actual CEO, Lawrence Perlman, pasó a estar al mando. En 1992, Control Data redujo su tamaño y pasó a llamarse Ceridian. Perlman, que llegó a su puesto en parte gracias a los esfuerzos de los principales accionistas, tiene una perspectiva muy diferente a la de Norris, que se refleja en la forma en que se gobierna Ceridian.

Perlman ha hecho que la junta directiva de Ceridian ocupe un lugar central en la toma de decisiones. Las principales cuestiones de la política corporativa (las reestructuraciones, las decisiones sobre la estructura del capital y la dirección estratégica general) son temas de debate en el pleno del consejo. Antes de tomar decisiones importantes, los directores proporcionan a los directores información exhaustiva y les piden que se preparen para criticar las nuevas iniciativas. Una decisión reciente sobre la estructura de capital, por ejemplo, implicó más de 200 páginas de material informativo sobre las prácticas del sector y las posibles consecuencias de la valoración.

El CEO de Ceridian Corporation ha hecho que el consejo de administración pase a ocupar un lugar central en la toma de decisiones y ha solicitado activamente la opinión de los accionistas.

Ceridian también ha sido una de las empresas más agresivas a la hora de buscar un diálogo directo y continuo con sus principales accionistas institucionales. Busca la opinión de los accionistas tanto sobre la estructura corporativa general como sobre las posibles políticas específicas. Cuando la empresa escindiera sus operaciones informáticas y adoptara su nuevo nombre, Perlman invitó a los diez principales accionistas institucionales a asistir a una reunión del consejo de administración para hablar sobre la recién reestructurada empresa. Su objetivo al organizar la reunión era promover el entendimiento entre los miembros del consejo de administración y los accionistas.

En 1994, Ceridian estaba contemplando la posibilidad de utilizar acciones objetivo para mejorar su flexibilidad financiera. Según el plan, la empresa habría emitido clases de acciones diferentes, vinculadas a sus diferentes negocios de electrónica de defensa y servicios de información. El plan ofrecía una flexibilidad adicional en el mercado de capitales. Pero Perlman también reconoció que las acciones objetivo son controvertidas entre los inversores. Así que planteó la idea en términos generales a algunos de los principales accionistas institucionales de Ceridian. La respuesta no fue entusiasta; de hecho, ningún accionista estaba a favor de utilizar acciones objetivo. A los accionistas les preocupaba que eso confundiera al mercado y suscitara dudas sobre qué negocio estaba más comprometido Ceridian a largo plazo.

Perlman informó de los resultados de esas conversaciones a la junta. El consejo de administración sopesó varios factores, incluida la recomendación positiva del banquero de inversiones de la empresa y las opiniones negativas de los accionistas, y decidió no seguir con el plan bursátil objetivo. Una de las razones era la confianza de los accionistas. Los miembros del consejo de administración y Perlman consideraron que no tenía sentido llevar a cabo una importante iniciativa política a la que se opusieran los principales propietarios de la empresa.

Ceridian opera en un sector altamente competitivo e incierto. Las políticas que se acaban de describir no garantizan que vaya a superar a la competencia. Pero han mantenido a Ceridian en sintonía con sus mercados y han reducido el riesgo de errores importantes en la política. Desde la reestructuración hasta finales de 1994, Ceridian añadió más de$ Mil millones de dólares de valor de mercado para sus accionistas. Esto se debe en gran medida al hecho de que Ceridian está gobernado más que gestionado.

El poder y la promesa de la empresa gobernada están claros. Las empresas gobernadas tienen procesos de toma de decisiones más sólidos, pluralistas y adaptables. Hay más ideas nuevas. El proceso de supervisión es menos personalizado: no se centra en la competencia del CEO sino en la eficacia de la organización. Hay menos riesgo de que la insularidad, la estasis y el falso consenso ceguen a la organización y la vinculen a políticas equivocadas. Las políticas de la empresa gobernada hacen que la organización rinda cuentas ante sus mercados.

En el ámbito político, los ciudadanos estadounidenses reconocen que un proceso de toma de decisiones abierto es eficaz. Lo mismo ocurre con el gobierno corporativo. A largo plazo, un proceso abierto y flexible con la participación de los consejos de administración y los accionistas crea estabilidad y reduce la probabilidad de un cambio convulso y polémico.

El proceso jerárquico y centrado en los gerentes de toma de decisiones que ha gobernado a las empresas estadounidenses fue la consecuencia de décadas de propiedad dispersa y pasividad de los accionistas. El activismo de los grandes accionistas ha sentado las bases necesarias para un enfoque diferente. Las políticas que reintroduzcan a los accionistas y los consejos de administración en la toma de decisiones crearán empresas más sanas, que se autorrenueven y más flexibles.