La investigación privada del director ejecutivo

Haga clic aquí para visitar la versión interactiva de este estudio de caso, donde puede comentar el caso, escuchar una reproducción de audio y ver una entrevista con el autor Joseph Finder.

Si Mussolini hubiera sido el CEO de una importante corporación estadounidense, pensó Cheryl Tobin, su oficina no habría sido tan grande.

Se quedó en la puerta de su nuevo espacio de trabajo, en el piso 33 de la Torre Hammond, en el centro de Los Ángeles, y respiró hondo. A las siete de la mañana de su primera mañana como directora ejecutiva de Hammond Aerospace. Maletín en una mano y café con leche Starbucks sin grasa en la otra.

Adelante, niña, se dijo a sí misma mientras exhalaba, y luego cruzó decididamente el umbral y cruzó la antigua alfombra Serapi en tonos joyas. Recordó el momento, hace un par de semanas, en que el presidente de la junta la hizo entrar aquí solemnemente. Permaneció en un silencio impresionante, presumiblemente para impresionarla con la majestuosidad y la grandeza del trabajo por el que la cortejaban.

Quedó impresionada, de acuerdo. Pero también secretamente consternado. Era obsceno: fácilmente cuatro veces el tamaño de su oficina en Boeing, donde dirigía la división más grande. Este no era exactamente su estilo. Le gustaba decir que el plumaje de un pavo real podía impresionar a los duraznos, pero también era un letrero neón parpadeante de todo lo que pueda comer para los depredadores.

Ventanales del suelo al techo en ambos lados, con deslumbrantes vistas panorámicas del bulevar Wilshire. Una terraza privada donde podría entretener a los dignatarios visitantes. Incluso una chimenea que funcione con una chimenea de pizarra, qué era eso ¿todo sobre?

Todo tenía que ver con el colosal ego de su antiguo ocupante, por supuesto. El legendario James Rawlings, el director ejecutivo y estadista trotamundos que, sin ayuda de nadie, había convertido a un pequeño productor de parabrisas para aviones en una de las principales compañías aeroespaciales del mundo. Jim Rawlings era un hombre de un carisma y una voluntad férrea inmensos, un vendedor empedernido que había dominado Hammond Aerospace hasta el momento, hace un mes, en que cayó muerto a causa de un aneurisma en el sexto hoyo de Pebble Beach. Justo delante de tres ejecutivos de Japan Airlines con los que había estado negociando un pedido de 5000 millones de dólares de treinta H-880 SkyCruisers, el nuevo avión de pasajeros de fuselaje ancho de la empresa.

Media hora después de que se lo llevaran en una camilla, los conmocionados ejecutivos japoneses firmaron en la línea punteada.

Incluso al morir, parecía tan presente. Su grandiosa oficina se había conservado exactamente como la había dejado, un santuario a un culto a la personalidad. Todavía no habían quitado las fotos de su pared de ego: esquiar con el príncipe Carlos en Klosters, navegar con Gianni Agnelli en el Adriático, charlar con el rey Abdalá en el palacio real de Riad. El lugar aún apestaba a humo de cigarro.

Tenía que hacer una redecoración seria. Para empezar, el humidor tenía que desaparecer.

La enorme losa de mármol negro de un escritorio estaba despejada por un solo objeto. ¿Dónde está el teléfono? se preguntó. ¿El tío no usó un_¿teléfono?_

Dejó su maletín en el suelo y, a continuación, colocó el vaso de papel casi vacío sobre la reluciente superficie del escritorio. Tenía un aspecto casi irónico, como una instalación de Damien Hirst.

Ahora estaba de pie observando el tráfico de primera hora de la mañana, los coches Matchbox apenas visibles a través del smog. Echaba de menos Chicago, no le importaba mucho Los Ángeles, pero podría acostumbrarse. Aquí hay un buen sushi, según ha oído.

¿En qué diablos me he metido? Se preguntó Cheryl. Sin duda, dirigir Hammond Aerospace fue la oportunidad de su vida. Pero al mismo tiempo, era muy consciente de que a no pocas personas en este edificio no les importaría mucho que tropezara y se cayera de su terraza privada y se lanzara de cabeza al asfalto del bulevar Wilshire, 33 pisos más abajo. No menos importante, un tipo llamado Hank Bodine, director de la división de aviones comerciales de Hammond y candidato interno para el puesto que acaba de conseguir. Todos los presentes pensaban que era un favorito, incluido él.

«Buenos días, Sra. Tobin. Llega pronto».

Sorprendida, Cheryl se dio la vuelta. Su nueva asistente administrativa ejecutiva, Jackie Terrell, estaba en la puerta.

Era una mujer afroamericana alta y majestuosa de unos cincuenta años, que vestía un elegante traje lavanda y zapatos de tacón a juego. Cuando las dos mujeres se conocieron hace unos días, Jackie parecía un poco rígida. Excesivamente formal, quizá. Pero había sido la asistente de Jim Rawlings durante 18 años, lo que significaba que tendría un valor incalculable.

«Oh, buenos días, Jackie. Sí, me gusta entrar antes de que empiece a sonar el teléfono. Y, por favor, soy Cheryl».

Jackie sonrió con una cordialidad remilgada. «Jim siempre llegaba a las nueve en punto y yo siempre llego a las ocho. Pero me aseguraré de llegar a las siete de ahora en adelante».

«Oh, no sea tonta. Ocho está bien».

Jackie asintió con la cabeza. «Dígame lo que puedo hacer por usted».

Por un lado, puede dejar de actuar de la Sra. Danvers, pensó Cheryl. «Me gustaría convocar una reunión de mi equipo ejecutivo esta tarde».

«Enviaré las notificaciones». Jackie dudó un instante y luego dijo: «Serán —bueno, tradicionalmente, las reuniones del equipo ejecutivo se celebran los martes por la mañana, señora Tobin, pero—»

«Mañana está bien», dijo Cheryl. Habría muchas oportunidades de romper un poco de porcelana antes de que acabara la semana.

«¿Puedo traerle un capuchino? A Jim siempre le gustó el capuchino, a primera hora».

«No, gracias». Indicó el vaso de papel que profanaba el escritorio de Jim Rawlings. «He tomado mi dosis de cafeína de un día. Demasiado me pone nerviosa».

«Ya veo. Bien, hágamelo saber si hay algo que pueda ofrecerle».

Cheryl pensó un rato y luego dijo: «De hecho, Jackie, hay algo. Algunos datos».

«Por supuesto. ¿Qué le gustaría saber?»

«Sentémonos un momento». Cheryl se dirigió a la zona de conferencias y se sentó en un sillón de cuero negro con respaldo alto. Jackie se posó en un extremo de un sofá Chesterfield largo y negro y sacó una almohadilla.

Nota personal: deshágase del maldito mobiliario del club masculino, pensó Cheryl.

«Jackie», comenzó con delicadeza, «cuando estaba en Boeing, escuché ciertos rumores… sobre Hammond».

«¿Rumores?» Jackie inclinó la cabeza.

«Por supuesto, nunca se sabe qué es cierto y qué no cuando se trata de un competidor. Pero lo que he oído a menudo es que la razón por la que el equipo de ventas de Jim tuvo tanto éxito en conseguir contratos en el extranjero fue —bueno, para ser francos, porque no eran reacios a ofrecer ciertos incentivos».

«No la sigo, señora Tobin».

«Ofertas y edulcorantes extraoficiales. Sobornos, por no decirlo con demasiada precisión. Se rumoreaba que Hammond guardaba un fondo secreto para sobornos a varios funcionarios extranjeros».

Jackie sacudió la cabeza. «Eso me suena a chismes sobre enfriadores de agua».

«Quizás. Pero a veces hay verdad en los chismes».

«A la gente siempre le encanta arruinar la competencia. Uvas agrias, estoy seguro».

«No cabe duda de que eso es todo. Pero ahora que soy CEO, tengo que estar absolutamente seguro».

Jackie se movió, visiblemente incómoda. «En fin, apenas estaba en condiciones de saber nada».

«Ya sabe lo que dicen de usted», dijo Cheryl a la ligera. «Que ya sabe dónde están enterrados todos los cuerpos, ¿verdad?»

Parecía que Jackie estaba estudiando la alfombra. Cheryl tenía la clara impresión de que su nueva asistente la estaba ocultando.

«Bueno», dijo Cheryl abruptamente, poniéndose de pie. «Disculpe si lo pongo en una situación difícil». Volvió al gran sarcófago negro de un escritorio y, sin darse la vuelta, añadió: «Dada su lealtad a Jim».

«No…», dijo Jackie. «No es eso en absoluto».

«Verá, si las acusaciones carecen de fundamento, nadie se sentirá más aliviado que yo», dijo Cheryl en voz baja. «Pero quiero que todos sepan que no toleraré ningún color fuera de las líneas. Quiero que la reputación de Hammond esté impecable».

«No toleraré ningún color fuera de las líneas. Quiero que la reputación de Hammond esté impecable».

Unos segundos después, Jackie dijo en voz baja: «Puede que haya habido algo».• • •

La nueva asistente de Cheryl habló vacilante. «Yo también he oído los rumores, por supuesto. Pero siempre los ignoré. Hasta que un día encontré una carpeta en el escritorio de Jim y la cogí para archivarla». Y añadió apresuradamente: «Manejé todos sus documentos personales, incluso los más confidenciales. Sabía que podía confiar en que sería absolutamente discreto. Por eso me sorprendió tanto cuando me dijo que dejara el archivo. Era bastante… bajito conmigo. Dijo que era personal. No me gusta en absoluto».

«¿Qué era?»

«Parecía documentos bancarios. Es decir, tuve que mirar dentro para saber dónde archivarlo».

«Por supuesto que sí, Jackie», dijo Cheryl de manera tranquilizadora.

«He visto unos formularios de instrucciones de transferencia bancaria. Enviar millones de dólares de una de las cuentas de Hammond a un banco de Gran Caimán. Recuerdo que me lo pregunté porque no creía que tuviéramos ningún negocio allí».

«¿Qué le pasó a ese archivo?»

Los ojos de Jackie estaban llenos de lágrimas. «No la he vuelto a ver».

Tras unos segundos de silencio, Cheryl dijo: «Gracias, Jackie. Sé que no debe haber sido fácil para usted decírmelo».• • •

Hank Bodine era un hombre grande y fanfarrón de unos 60 años, con un mechón de pelo plateado, cejas negras y gruesas y una mandíbula grande y cuadrada. Llevaba un traje gris perfectamente confeccionado y una corbata plateada. Parecía un CEO. Sin embargo, Cheryl había hecho su debida diligencia con él y había oído que era un martinet arrogante y malhablado que se dedicaba a las diatribas explosivas. Se preguntó por qué la junta lo había ignorado para el puesto de CEO. ¿Podría ser su temperamento? ¿O algo más?

Miró alrededor de la oficina al entrar. «No he cambiado nada, ya veo», dijo con voz retumbante.

«Es solo mi primer día», dijo Cheryl. «Dentro de un mes, no reconocerá el lugar».

Lo llevó a la zona de asientos del club masculino, donde charlaron sin rumbo fijo durante unos minutos. Hank hizo pocos esfuerzos por ocultar su hostilidad. «Bueno», dijo, «me muero por saber qué tipo de cambios tiene en mente».

«¿Quién dijo algo sobre los cambios?» Dijo Cheryl con suavidad.

Hank mostró sus dientes de un blanco antinatural, pero la sonrisa no llegó a sus ojos. «La junta no habría contratado a un extraño para mantener las cosas igual».

«Sabe, nunca me gusta meterme con el éxito. Quiero decir, su cartera de pedidos del SkyCruiser supera los cien mil millones de dólares, ¿no?»

Hank asintió con la cabeza, esperando.

«Tengo que decirle», prosiguió, «es mucho mejor trabajar con usted que en su contra. Seguro que su división le ha arrebatado muchos negocios a Boeing en los últimos años».

Una carcajada a carcajadas. «Ey, tal vez vendamos un avión mejor».

Cheryl se encogió de hombros. «Espero que sea eso».

«Además, tengo una fuerza de ventas de crack».

«Eso he oído».

«Somos los perdedores. Tenemos que levantarnos más temprano. Trabaje más tiempo. Luche más duro».

«Mientras todo vaya bien, cuenta con mi apoyo incondicional. Y gracias, de hecho».

La sonrisa de Hank se desvaneció. «¿Qué se supone que quiere decir eso?»

«Los dos somos adultos, Hank. Creo que sabe de lo que hablo».

«No estoy seguro de que sí».

Hubo un ritmo de silencio. «Solo quiero asegurarme», dijo Cheryl en voz baja, «de que no se ha infringido ninguna ley. Me refiero a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero».

Los ojos de Hank brillaban fríamente. «¿Es una acusación?»

«Simplemente una declaración», dijo. «No toleraré ningún soborno ni soborno para cerrar acuerdos. Quiero que me asegure personalmente que no pasa nada parecido en Hammond. Que usted sepa».

Sacó la mandíbula y miró hacia otro lado. «Ni siquiera voy a dignificar eso—»

«Hank, quiero que sepa que estoy pensando en iniciar una investigación interna».

«¿Es algún tipo de amenaza?»

«En absoluto. Llámalo aviso».

«No puede hablar en serio».

«Mortal. Hank, permítame recordarle: estaba en Boeing cuando alguien se esforzó demasiado por conseguir un contrato grande y jugoso con el Pentágono, ofreciéndole un trabajo a la mujer a cargo de las adquisiciones de la Fuerza Aérea. ¿Recuerda eso? ¿Hace un par de años?»

«Sí», dijo Hank con impaciencia.

«Nuestro director financiero fue a prisión. Nuestro CEO se vio obligado a dimitir. Boeing tuvo que pagar millones de dólares en multas. Si no fuera por un gran equipo legal, también nos habríamos enfrentado a cargos penales. Probablemente perdimos miles de millones en posibles negocios. Así que voy a hacer todo lo que pueda para asegurarme de que aquí no pasa nada».

Hank se inclinó hacia adelante y encorvó los hombros. «¿Y qué cree que se va a lograr exactamente con eso? ¿Tiene alguna idea de lo que pasará con la cotización de nuestras acciones cuando se corra la voz de que el nuevo CEO está realizando una cacería de brujas, investigando sobornos o fondos para sobornos o lo que sea?»

Pensó que nunca dije nada sobre un fondo para sobornos. «Pero si no es cierto—»

«No hay ni un ápice de diferencia si es cierto o no. Perderemos contratos a diestra y siniestra. En cuanto haya una gota de sangre en el agua, los tiburones darán vueltas, créame».

Lo observó en silencio.

«Apenas lleva aquí una hora y ya está intentando destruir el lugar», dijo Hank en voz baja e insinuante. «Tengo noticias para usted. Ya no trabaja para Boeing».

Solo más tarde Cheryl se dio cuenta de que Hank Bodine en realidad no había negado nada.• • •

El consejero general de Hammond era un hombre delgado y nervioso llamado Geoffrey Latimer. Tenía unos 50 años, con el pelo castaño claro y gris perfectamente dividido en un lado y Bryl cremeado en su lugar. Estrechó la mano de Cheryl, su agarre firme y seco. Se dio cuenta de que le mordieron las uñas.

Había pasado por su oficina sin previo aviso, con la esperanza de llegar a él antes de que llegaran los rumores. Su oficina era una fracción del tamaño de la suya. Pilas ordenadas de papeles y carpetas cubrían casi todas las superficies. Él también tenía una pared de ego llena de fotografías suyas con varios personajes importantes. Parece ser un tema habitual en la planta 33.

Geoffrey escuchó con atención, con la cabeza inclinada, como un sacerdote que escucha una confesión. Cuando terminó, él miró hacia arriba.

«Asumo que no está hablando de tener yo encabezar una investigación interna».

Sacudió la cabeza. «Tendría que hacerlo un bufete de abogados externo. Es la única manera».

«Estoy de acuerdo».

«Bien».

«Pero creo que sería un error», dijo Geoffrey.

«¿Por qué?»

Se recostó en su silla y carpó las manos. Tenía el ceño fruncido profundamente. «Para empezar, la noticia de una investigación sobre una posible conducta ilegal causaría graves daños a la empresa».

«La noticia de una investigación sobre una posible conducta ilegal causaría graves daños a la empresa».

Sí, pensó. El argumento de Hank Bodine. «Pero no si está contenido», dijo.

«Si se refiere a tratar de mantener el hecho de que una investigación así sea secreta, me temo que no es realista. Dios mío, habría examinadores forenses de documentos revisando años de archivos y correos electrónicos archivados, expertos en informática hablando con nuestro personal de TI…» Se estremeció. «Estamos hablando de la portada del Wall Street Journal.”

Cheryl cruzó los brazos y se mordió el labio inferior. «Pero como mínimo, ¿no cree que tengo que informar a la junta de mis sospechas?»

Ahora se inclinó hacia adelante en su silla y empezó a jugar con un pisapapeles. «Este es el tema, Cheryl. Una vez que lo hace, lleva las cosas a un nivel completamente nuevo. Todo el asunto se saldrá completamente de control».

«¿Cómo es eso?»

«El entorno regulatorio que existe se ha vuelto muy brutal en los últimos dos años. Los tribunales han empezado a responsabilizar personalmente a los directores individuales por cualquier delito corporativo del que tengan conocimiento y en consecuencia. Eso podría significar potencialmente millones de dólares solo en honorarios legales, para cada director. Y todo para lo que podría resultar no ser más que una búsqueda inútil».

«Está bromeando». Intentó tragar, pero se le secó la boca.

«Por desgracia, no. Así que mírelo desde su punto de vista: si les habla de sus sospechas, no tendrán más opción que tomar medidas inmediatas y serias».

«Lo que puede que no sea tan malo, ¿verdad?»

Cerró los ojos y lanzó un suspiro largo y tembloroso. «Mire, Cheryl. Lo que es casi seguro que harán es quitarle el control de la empresa de las manos. Se sentirán como si no tuvieran otra opción. Será el CEO de Hammond solo de nombre, no tendrá poder».

Lo vio, no sabía qué decir.

«Cheryl, si tiene algún tipo de evidencia concreta de corrupción, una investigación no solo sería responsable sino imperativa. Sin embargo, si no va más que por un presentimiento… oh, cariño. El hecho de que haya historias sobre caimanes en las alcantarillas no justifica el envío de inspectores a las alcantarillas. El problema es que, en cuanto repita estos cuentos, todos tienen que actuar como si fueran ciertos». Hizo una pausa y dio un último empujón al pisapapeles. «Y algo más. Disculpe mi franqueza».

«Adelante», dijo en voz baja.

«Mucha gente aquí va a considerar que esto es solo un torpe intento por parte de la nueva CEO de desacreditar a su popular predecesora. Para ennegrecer su nombre». Hizo una mueca. «No digo que esa sea su intención, por supuesto, ni mucho menos. Pero empezará a perder personas mayores. Se convertirá en una paria, Cheryl. Y tiene que preguntarse: ¿Es realmente lo mejor para la empresa?»

Le había empezado a palpitar la cabeza. Ella le dio las gracias y salió despacio de su oficina y, en el camino, una fotografía le llamó la atención.

Geoffrey Latimer con Hank Bodine y Jim Rawlings. A bordo del famoso yate de 400 pies de Rawlings construido en Alemania, abrazados. Como tres hermanos de fraternidad.• • •

«¿Va todo bien?» Preguntó Jackie.

Cheryl, sorprendida por la ternura de la voz de Jackie, intentó sonreír al pasar junto al escritorio de su asistente. Necesitaba estar sola, para pensar. La luz de última hora de la mañana inundó su oficina y le empeoró el dolor de cabeza.

Su primer día como directora ejecutiva y, por primera vez en años, se sintió casi paralizada por la indecisión. Siempre había sido capaz de aprovechar una fuerza interior, superar los momentos difíciles, tomar las decisiones difíciles. Había oído una vez a un par de tipos de Boeing referirse a ella como Reina de Hielo, y no cabe duda de que la gente había dicho cosas peores. No le importaba especialmente. Pero sus detractores, tanto hombres como mujeres, supusieron erróneamente que debajo de su exterior, a veces pedernal, había aún más pedernal.

Su primer día como directora ejecutiva y, por primera vez en años, se sintió casi paralizada por la indecisión.

Si tan solo eso fuera cierto.

Se sentó detrás de su escritorio y, por fin, localizó el maldito teléfono. Estaba escondida en el cajón de un escritorio. ¿Quién sabía qué más ocultaba Jim Rawlings? Cogió el teléfono, escuchó el tono de marcación durante unos segundos y luego lo dejó.

¿Las presentaciones trimestrales no vencían en un par de semanas? La Ley Sarbanes-Oxley le exigía que las aprobara y certificara que eran «verdaderas, correctas y completas». Pero, ¿y si firmara una declaración financiera que tuviera motivos para creer que podría ser inexacta y, entonces, resultara que realmente había algún tipo de fondo para sobornos? ¿No estaría ella misma en peligro legal?

¿A quién debe preguntar sobre esto? Al fin y al cabo, Geoffrey Latimer no era su abogado personal. Y después de ver esa foto suya con Hank Bodine en el yate de Jim Rawlings, se preguntó si su verdadera motivación era proteger a sus amigos.

Pero no podía simplemente no hacer nada. Ya no. Ya había empezado a hacer preguntas y no podía hacer sonar exactamente esta campana.

Al volver a coger el teléfono, marcó un número de Washington, DC: la línea directa de un hombre llamado Hamilton Wender, socio principal del poderoso bufete de abogados Craigie Blythe. Conoció a Tony, como lo llamaban, cuando hizo un brillante trabajo de defensa para Boeing. Qué pesadilla fue esa.

Y esto podría ser peor.

«Tony», dijo, intentando controlar la ansiedad de su voz. «Es Cheryl Tobin».

¿Debería Cheryl iniciar una investigación en su nueva firma?

Harry «Skip» Brandon ( smithbran@aol.com) es socio fundador de Smith Brandon International, una empresa con sede en Washington, DC, que se especializa en inteligencia empresarial, evaluación de riesgos y apoyo en litigios. Es un exsubdirector adjunto del FBI que tenía responsabilidades en materia de seguridad nacional y antiterrorismo.

Cuando Tony Wender termine su conversación con Cheryl Tobin, puede que coja el teléfono y llame a una empresa como la mía. Como especialistas en investigaciones internacionales (el 95% de nuestro trabajo se realiza fuera de los EE. UU.), recibimos muchas llamadas de este tipo, a veces de empresas preocupadas de que las acciones que están contemplando puedan cruzar la línea y, a veces, como en esta historia, porque temen que ya se haya cometido un error. No aceptamos todos los casos. De vez en cuando rechazamos negocios porque deducimos, ya sea por pistas obvias o veladas, que nos contratan para encubrir algo. Pero cuando nos convencemos de que el cliente quiere saber la verdad, normalmente tenemos ganas de ponernos manos a la obra.

Las leyes federales pertinentes en este caso son la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero, promulgada en 1977 para detener el soborno como medio de obtener negocios en el extranjero, y la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que aumentó la responsabilidad personal de los directores corporativos. Las leyes, si bien son independientes, se han entrelazado en su aplicación por parte de un Departamento de Justicia que se centra más en este tipo de delitos tras los recientes escándalos corporativos.

Para ir al fondo de las cosas, empezaremos por pedirle a Cheryl los documentos de la última auditoría de Hammond. Luego someteríamos los documentos de trabajo a una evaluación forense. La directora ejecutiva decidiría si explicar al personal de auditoría por qué necesita esos documentos y cómo hacerlo; una solicitud así de un nuevo CEO no necesariamente sorprendería. Si se pagaban grandes sobornos, el dinero venía de alguna parte. Los auditores forenses, que están formados en prácticas de investigación, saben cómo mirar detrás de los números y encontrar las lagunas.

Al mismo tiempo, revisaríamos discretamente los contratos de Hammond con gobiernos extranjeros en los últimos cinco años. Dada nuestra amplia experiencia en este área, algunos de estos contratos nos llamarían la atención. Evaluaríamos si sus condiciones dejaban margen de maniobra financiera para los sobornos. Los registros telefónicos de los dos años anteriores también nos interesarían. Revisarlos no es tan automático como podría pensar. Es un trabajo laborioso. Pero los fondos para sobornos extranjeros suelen residir en lugares conocidos, y podríamos detectar un patrón de llamadas y un posible destinatario de un soborno.

Una parte importante del trabajo de un investigador consiste en encontrar personas con conocimientos, incluidos exejecutivos descontentos e incluso empleados actuales que puedan estar involucrados en una actividad sospechosa. A menudo llega el momento en que se puede persuadir a un informante clave de que haga lo correcto. El investigador experimentado sabe cuándo es demasiado pronto para llevar a esa persona al lado positivo y cuándo es el momento adecuado. La asistente de Cheryl es un objetivo de contratación obvio.

Es fácil entender las dudas de Cheryl a la hora de poner este asunto en el radar de la junta directiva. Es un gran paso. Hemos trabajado con directores ejecutivos que mantuvieron las cosas al pie de la letra. En un caso, el objetivo era ayudar al CEO a identificar en quién miembro del consejo podía confiar para no participar en encubrimientos. Sin embargo, en la práctica, cuando los gastos de la investigación comiencen a aumentar, alguien se dará cuenta de ellos. En última instancia, si se descubre corrupción, no solo habrá que notificar a la junta sino también al Departamento de Justicia.

Por lo general, encontramos fuego detrás del humo. Sin embargo, alrededor del 25% de las veces, no encontramos pruebas de que se haya infringido, solo humo.

Lo ideal es que eso no suceda. Cuando nos llaman para investigar, normalmente encontramos fuego detrás del humo. Sin embargo, alrededor del 25% de las veces, no encontramos pruebas de infracción, solo humo. (Muchas investigaciones se basan en pistas anónimas, a menudo de la competencia. Ahí fuera es perro-come-perro.) Cuando no hay ningún incendio, simplemente generamos un informe que se puede elaborar en caso de que los investigadores del gobierno llamen a la puerta. Es la decisión del cliente qué tan público hacerlo. La mayoría de las veces se archiva silenciosamente.

Christopher E. Kubasik es el director financiero de Lockheed Martin, con sede en Bethesda, Maryland.

James B. Comey, el consejero general de la empresa, es exfiscal general adjunto de los Estados Unidos. Kubasik presidió el comité interno de ética y conducta empresarial de Lockheed Martin de 2003 a 2005, y Comey lo ha presidido desde entonces.

Al final del caso parece que Cheryl Tobin intenta ser discreta. Cree que si expresa sus preocupaciones más abiertamente de lo que ya lo ha hecho y resultan carecer de fundamento, su nuevo equipo directivo se pondrá en su contra. Tiene razón al seguir con el asunto, pero se equivoca al pensar que puede llegar a la verdad a escondidas. Para descubrir los hechos, alguien tendrá que revisar los registros telefónicos, los calendarios de los ejecutivos, los informes de gastos, los extractos bancarios y otros documentos propiedad de la empresa. Para tener acceso a ellas, su abogado externo tendría que explicarle su propósito, y eso crearía mucho más revuelo que una investigación puramente interna.

¿Por dónde debería empezar Cheryl en Hammond Aerospace? No nos han dicho nada sobre la estructura de su junta directiva. Como empresa estadounidense que cotiza en bolsa, Hammond tendría que tener comités de compensación, auditoría y nominaciones. También podría haber creado un comité de ética y responsabilidad corporativa, como lo han hecho Lockheed Martin y otros importantes contratistas gubernamentales. A ese comité le preocuparía sin duda la posibilidad de que los ejecutivos de la empresa recurrieran al soborno para ganar contratos.

Sin embargo, nuestro consejo es que Cheryl no llegue a poner el asunto en manos de la junta, al menos por el momento. Esto no se debe a que estemos del lado de Geoffrey Latimer, el asesor legal de Hammond. Su recomendación de llevar algo a la cadena solo si hay «pruebas concretas de corrupción» deja claro que no tiene interés en ir más allá de la letra de la ley para hacer lo correcto. Cheryl tiene el deber de investigar, en nuestra opinión, pero necesita hacer más antes de hacer demasiado ruido con ello. Incluso el FBI, cuando lleva a cabo investigaciones penales, no pasa de cero a 60 desde el principio. Sus agentes llevan a cabo una investigación preliminar antes de iniciar una investigación de campo completa. Cheryl debería hacer lo equivalente. Si se tratara de Lockheed Martin, la primera opción clara sería para el vicepresidente de ética, un ejecutivo que depende directamente del CEO y también para el comité de ética y responsabilidad corporativa del consejo de administración. Si Hammond carece de un oficial de ética corporativa, Cheryl debería acudir a quien dirija su organización de auditoría interna.

Es lamentable que Cheryl tenga que hacer esto justo cuando llega a un nuevo y desafiante puesto. En el mejor de los casos, si es el nuevo CEO ajeno a la empresa, un tercio de las personas de la empresa quieren que triunfe, un tercio quiere que fracase y a un tercio no le importa. Cheryl puede encontrarse con más de dos tercios en su contra. Sin embargo, el lado positivo es que no hay mejor dispositivo que una crisis para revelar la verdadera cara de las personas. Si envía un mensaje claro de que se investigarán las insinuaciones de un delito, sus ejecutivos reaccionarán de varias maneras. Puede usarlo para separar a las personas que quiere en su equipo de dirección de las que no.

Si la CEO envía un mensaje claro de que se investigarán las insinuaciones de un delito, sus ejecutivos reaccionarán de varias maneras. Puede usarlo para separar a las personas que quiere en su equipo de las que no.

En términos más generales, esta es una oportunidad para que Cheryl deje sus huellas dactilares en la cultura. Nuestra propia organización hace un gran esfuerzo para animar a las personas a denunciar las presuntas infracciones éticas sin miedo a represalias. Comunicamos constantemente el hecho de que algunas de las acusaciones tendrán éxito y otras no, y está bien. A nadie le molesta el esfuerzo dedicado a echar un vistazo a esto último. (Y las inquietudes se pueden comunicar de forma anónima en cualquier caso). El objetivo más importante que Cheryl podría tener como CEO es cultivar la cultura adecuada en Hammond, y este es el momento de marcar la pauta desde arriba.

Eric A. Klein ( eric.klein@kattenlaw.com) dirige los despachos de derecho de fusiones y adquisiciones y valores de la costa oeste para Katten Muchin Rosenman en Los Ángeles. Asesora a consejos de administración, sociedades e inversores institucionales en materia de obligaciones fiduciarias y de gestión, fusiones y adquisiciones y estrategias de crecimiento.

Ya sea con un pretexto en Hewlett-Packard o en el manejo de Vioxx por parte de Merck, las investigaciones corporativas ocupan un lugar central en las noticias de hoy. Los problemas subyacentes que impulsan este tipo de investigaciones son complejos, al igual que las ramificaciones de las propias investigaciones. Los consejos de administración y la alta dirección deben tener estrategias para evitar errores y, por lo tanto, evitar responsabilidades importantes y daños a su propia reputación y la de su empresa.

La regla número uno es gestionar el proceso, no la crisis. En lugar de apresurarse a iniciar una investigación, la directora ejecutiva Cheryl Tobin primero tiene que evaluar el alcance del posible soborno y elegir cuidadosamente el curso de acción. Algunas preguntas que debe responder: ¿Hammond tiene un programa de cumplimiento antisoborno? ¿El consejo de administración ha establecido un procedimiento para este tipo de situaciones? ¿La empresa ha realizado investigaciones previas y, de ser así, cómo se llevaron a cabo y qué lecciones se aprendieron?

Luego, Cheryl debe determinar si tiene información que le dé la responsabilidad legal de actuar. Hasta que presionó a su asistente sobre los rumores de soborno, el CEO no tenía conocimiento directo y probablemente no tenía obligaciones fiduciarias. Si sospechara de soborno solo en un nivel inferior de la empresa, Cheryl tendría sin duda más flexibilidad. Sin embargo, dado que la actividad es lo suficientemente grave como para preocuparla y podría implicar a los niveles más altos de la dirección, no cabe duda de que debería denunciarla, por sentido común y buen gobierno corporativo, al consejo de administración o al comité del consejo de administración correspondiente. Según la Ley Sarbanes-Oxley y otras leyes aplicables, esta CEO puede tener la obligación legal de revelar lo que sabe al consejo de administración y, si no lo hace, puede correr un riesgo personal para sí misma y para los directores. Informar también le permite aliarse con el consejo de administración, dar forma a la dirección de la investigación y que la vean como una líder que protege los intereses de la empresa y de los directores.

Hasta que presionó a su asistente sobre los rumores de soborno, el CEO no tenía conocimiento directo y probablemente no tenía obligaciones fiduciarias.

Además del deber, Cheryl debe tener en cuenta los posibles costes y beneficios de una consulta. Una investigación corporativa de amplio alcance, como la que lleva a cabo Merck, puede resultar muy cara. Sin embargo, una investigación centrada y proactiva por parte de un bufete de abogados con experiencia, en última instancia, puede resultar rentable y permitir que la empresa se anticipe al problema. En el proceso de llevar a cabo investigaciones, mi empresa descubrió lagunas en los procedimientos corporativos de los clientes, las solucionó antes de que se conocieran ampliamente y persuadió a las agencias gubernamentales para que renunciaran o limitaran las medidas coercitivas contra los clientes.

Las cuestiones del deber y los costes se funden si se contemplan las posibilidades de responsabilidad civil y penal en virtud de la Ley Sarbanes-Oxley y la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero. Las medidas de cumplimiento de la FCPA son cada vez más comunes y las consecuencias financieras son cada vez más graves. Por ejemplo, en los casos de soborno de la FCPA en la industria petrolera de este año, Baker Hughes pagó un acuerdo de 44 millones de dólares y Vetco Gray recibió una multa de 26 millones de dólares. Cada vez más, las empresas, los directores y los funcionarios también se enfrentan a acciones civiles de seguimiento cuando las firmas no revelan los hechos importantes de conformidad con la ley; es posible que las pólizas de seguro para directores y funcionarios no cubran las multas y sanciones derivadas de estas demandas civiles. Curiosamente, 17 de las 20 medidas recientes de aplicación de la FCPA se iniciaron porque las empresas revelaron voluntariamente sus investigaciones internas al Departamento de Justicia o a la SEC, probablemente en respuesta a una mayor exposición de responsabilidad en virtud de la Sarbanes-Oxley. En 2006, Schnitzer Steel utilizó el enfoque voluntario para evitar ser procesado penalmente.

En Hammond o en cualquier otra firma, la opción de divulgación voluntaria debería influir en la forma en que se estructura y lleva a cabo una investigación corporativa y en la forma en que se desarrollan los programas de auditoría interna y cumplimiento. La formación periódica y continua impartida por un asesor legal experimentado también puede ayudar a los directores y funcionarios a prepararse para la próxima crisis y a enfrentarse a ella. En resumen, una buena gestión del proceso conduce a un buen gobierno corporativo.

William J. Teuber, Jr. ( vicechairman@emc.com) es el vicepresidente de EMC, con sede en Hopkinton, Massachusetts. Se desempeñó como director financiero de la firma de 1997 a 2006.

A Cheryl Tobin le preocupaba la posible corrupción en Hammond cuando estaba en Boeing, y debería haberse dado cuenta de ello antes de aceptar su nuevo puesto. No lo hizo, y ahora no puede meter la cabeza en la arena.

Sin embargo, en lugar de tomar el asunto totalmente en sus propias manos, debería comunicar inmediatamente su preocupación al presidente del consejo. Dado que acaba de pasar por el proceso de reclutarla y debe haberla seleccionado antes que a Hank Bodine, Cheryl y él deberían tener una buena relación de trabajo. Así que lo natural sería que Cheryl cogiera el teléfono, revelara lo que ha oído y pidiera consejo sobre una línea de acción que tuviera en cuenta los hechos y protegiera a la empresa en la medida de lo posible.

Si yo fuera el presidente y recibiera la llamada del nuevo CEO, no informaría inmediatamente a toda la junta, dados los hechos de este caso. Tras tener en cuenta la información de Cheryl, podría ayudarla a elaborar unas cuantas preguntas bien redactadas para el CFO, cuyas respuestas podrían tranquilizarla o generar más dudas. Según la respuesta del director financiero, podría ser apropiado pedir a la organización de auditoría interna de Hammond que recopile más información. Si, tras una investigación más profunda, el asunto pareciera grave y mereciera un mayor seguimiento, podría crear un comité de junta muy pequeño para que proporcionara a Cheryl la ayuda que un nuevo CEO que ya esté bebiendo de una manguera de bomberos, por así decirlo, pueda necesitar.

El comité especial probablemente recurriría a un abogado externo, como el que Cheryl contacta al final del caso, dado que el abogado interno podría verse comprometido. En caso de que se inicie ese proceso, le recomendaría a Cheryl que dejara de buscar tierra ella misma. Tiene que dirigir las tareas del día a día y no puede darse el lujo de dejarse llevar por una investigación. Una firma externa —más adecuada para separar los rumores y las insinuaciones de los hechos sólidos— informaría en última instancia a Hammond sobre si es necesaria la divulgación.

Yo recomendaría a la CEO que dejara de buscar tierra ella misma. Tiene que dirigir las tareas del día a día y no puede darse el lujo de dejarse llevar por una investigación.

El hecho de que Cheryl no haya adoptado este enfoque sensato es lamentable, porque por lo demás parece tener los ingredientes de una buena líder. En una situación en la que alguien más podría verse tentado a dejarlo estar, tiene el coraje de investigar la verdad. Cuando su instinto le dice que los miembros de su nuevo equipo directivo la están bloqueando, toma nota. Sin duda, confiar exclusivamente en sus instintos no siempre es la clave para una buena toma de decisiones; normalmente es mejor analizar los hechos, evaluar sus implicaciones de la manera más objetiva posible y, a continuación, utilizar su intuición. Sin embargo, muy pocas personas llegan a ser directores ejecutivos sin un buen instinto que las guíe en períodos de incertidumbre.

La señal de alerta es la elección de Cheryl de actuar como guardabosques solitarios. Si yo fuera el presidente de Hammond, me molestaría si descubriera más tarde que no se me ha llamado la atención sobre algo tan importante como un posible escándalo de sobornos. Cuando lo averigüe, le recordaré a Cheryl que el consejo está ahí para supervisar y orientar a la alta dirección. Se espera que ningún director ejecutivo —y mucho menos uno nuevo— se dé cuenta de todo por su cuenta. Más concretamente, le recordaría a Cheryl que el CEO queda a discreción del consejo de administración. Después de todo, si no puede confiar en ellos, habrá problemas mayores por venir. Cheryl tiene que preguntarse si trabaja en la empresa correcta y el presidente tiene que preguntarse si ha contratado al CEO adecuado.