La revolución silenciosa de la sala de juntas

En los últimos 10 años, bajo la presión de los accionistas, las bolsas de valores y los gobiernos estatales y federales, los consejos corporativos han cambiado drásticamente. Un director que regrese a su sala de juntas después de un año sabático de 10 años podría reconocer poco más que los paneles de la pared.

La normativa actual exige que la mayoría de los directores sean independientes, una práctica que antes era opcional. Si el presidente también es el CEO, la mayoría de los consejos (el 97% de los del S&P 500) nombran a un director independiente principal o presidente, que tiene mucha más influencia dentro y fuera de la sala de juntas que antes. Los directores independientes se reúnen regularmente en sesión ejecutiva sin la presencia del CEO, una práctica relativamente nueva. Los accionistas pueden revisar las decisiones del comité de compensación y los miembros del comité de auditoría han ampliado significativamente su responsabilidad y rendición de cuentas. Los directores individuales deben asistir a las reuniones con más frecuencia, dedicar más tiempo a la dirección y conocer mejor las empresas que dirigen.

Sin embargo, lamentablemente, las reformas impulsadas desde el exterior han demostrado ser bastante ineficaces en lo que respecta a mejorar la supervisión de la dirección de las juntas directivas. Como ha señalado Marty Lipton, uno de los principales abogados de gobierno, las reformas se ven afectadas por un problema de «talla única». Mejorar la supervisión implica algo más que imponer una estructura, exigir la asistencia a las reuniones de la junta o nombrar a personas independientes y supuestamente imparciales. «Podemos citar las mejores prácticas de las juntas directivas, como el catecismo», afirma Don Gogel, director ejecutivo de la firma de capital privado Clayton, Dubilier & Rice, que forma parte de muchas juntas directivas, «pero las mejores juntas tienen cierta magia». En otras palabras, pueden unirse para lograr resultados extraordinarios. Estée Lauder, por ejemplo, contrató a Fabrizio Freda desde fuera para dirigir la empresa y le encargó transformar la empresa empresarial familiar en una operación gestionada profesionalmente, creando más de 19 000 millones de dólares en valor accionarial. La junta lo apoyó en cada paso del camino. Conocido por su diversidad (de los 15 miembros, siete son mujeres, dos afroamericanos y uno es de nacionalidad china), el consejo de administración de Estée Lauder tiene una habilidad inusual, en parte debido a su herencia familiar, de planificar 10 o 20 años para el futuro y, al mismo tiempo, garantizar que tiene la capacidad de gestión y la visión estratégica para cumplir. (Divulgación: Richard D. Parsons forma parte de la junta directiva de Estée Lauder.)

«Podemos citar las mejores prácticas de las juntas directivas, como el catecismo, pero las mejores juntas tienen cierta magia».

Para entender cómo se produce esa magia, entrevistamos a dos docenas de directores de los consejos de administración que más admiramos y combinamos sus puntos de vista con nuestra amplia experiencia en la dirección, el servicio y el asesoramiento de consejos de administración y directores ejecutivos. Hemos observado un proceso de autorreforma silencioso pero dramático y de mejora continua. Como las prácticas emergentes se llevan a cabo en gran medida a puerta cerrada, no se conocen ni discuten ampliamente. Sin embargo, su impacto en la calidad del gobierno del consejo de administración parece ser mayor que el impacto de los cambios que se producen fuera de la sala de juntas (la destitución de los directores, la introducción de políticas) y que a menudo se destacan en la prensa financiera.

En las páginas siguientes presentamos algunas innovaciones llamativas en la práctica de los consejos de administración en cuatro categorías principales: la supervisión de la estrategia y el talento, la composición del consejo de administración, la calidad de las discusiones del consejo de administración y la relación del consejo con el CEO. Estas innovaciones pueden ayudar a los consejos de administración a mejorar drásticamente la gobernanza de sus empresas.

Supervisar la estrategia y el talento

En el pasado, el enfoque típico de un consejo de administración para entender la estrategia de la empresa consistía en escuchar a un directivo tras otro hacer presentaciones formales, muy ensayadas y extensas. Un director que conocemos llama a presentaciones como estas «muerte por diapositiva».

Hoy en día, un buen consejo de administración entiende que los directores deben participar en un proceso de aprendizaje continuo y bidireccional sobre la estrategia y el talento. Raj Gupta, director de Delphi Automotive, HP, Tyco y Vanguard, señala: «Tradicionalmente, los directores se sentaban en la sala de juntas. Hoy están visitando los negocios». El expresidente de Honeywell, Larry Bossidy, recuerda que sus directores conocían «nuestras perspectivas de crecimiento por negocio, dónde invertir, dónde desinvertir y dónde crecer». La agenda de las juntas directivas también ha cambiado. El presidente del consejo de administración de Vodafone, Gerard Kleisterlee, insiste en que su junta dedique poco tiempo a analizar los resultados del trimestre anterior. «Quiero pasar a los temas y las personas estratégicos», afirma.

Cada vez más, los directores aprenden más sobre la empresa y aplican sus conocimientos y conocimientos. Por ejemplo, Irv Hockaday, exdirector principal de Ford, nos contó que ahora hay más software en el Ford Focus que en el primer transbordador espacial. En consecuencia, el consejo de administración de Ford está profundamente comprometido con aprender a dirigir una empresa impulsada por la tecnología. Fabrizio Freda pasa horas con sus directores para asegurarse de que entienden la «brújula» de 10 años de Estée Lauder, tan investigada. Esto va mucho más allá del horizonte del típico (aunque significativo) plan trienal.

El liderazgo del consejo de administración es especialmente importante en los temas de responsabilidad social corporativa. Como escribió recientemente Lipton: «Se espera que los consejos de administración establezcan el [tono] adecuado para cultivar activamente una cultura corporativa que dé alta prioridad a las normas éticas». Cada vez depende más del consejo de administración garantizar que la empresa esté en sintonía con las necesidades de los clientes, los proveedores, las comunidades, el gobierno y el público. En Time Warner, por ejemplo, la cuestión de qué tipo de música es apropiada para niños y adultos jóvenes pasó a ser asunto de mesa, y con razón. Al final, con el consentimiento del consejo de administración, la dirección decidió vender uno de los sellos musicales de la compañía porque sus estándares no estaban alineados con los de Time Warner.

Otra función clave de los consejos de administración eficaces es revisar los mejores talentos de sus empresas y analizar los planes de sucesión para mantener una posición sólida. El equipo directivo de Aetna, por ejemplo, comparte con el consejo de administración las principales necesidades de desarrollo de cada uno de los 200 principales ejecutivos de la empresa. Ron Williams, expresidente y director ejecutivo de Aetna, afirma: «Es importante que el consejo comprenda el proceso de gestión del talento y los datos de cada uno de los altos ejecutivos. Esto es aún más importante que reunirse con ejecutivos, que está abierto a interpretaciones subjetivas en un entorno enrarecido y, francamente, a la suerte del sorteo. No debería consistir simplemente en sentar a los ejecutivos junto a los directores en la mesa, por muy útil que sea».

Esta creciente comprensión del talento de las empresas aparece en las estadísticas sobre la sucesión de los CEOS. Según un estudio anual sobre la sucesión de directores ejecutivos en 2500 empresas que cotizan en bolsa realizado por Booz & Company, en los últimos cuatro años, del 70 al 80% de los directores ejecutivos han sido ascendidos desde dentro, lo que sugiere que cada vez más consejos están identificando y preparando al talento interno para el puesto más importante.

Conseguir la composición correcta de la junta

Muchos directores que forman parte de los consejos de administración estadounidenses en la actualidad son personas con un gran juicio empresarial y una larga y valiosa experiencia. Pero solo trabajan a tiempo parcial como directores y, a menudo, carecen de experiencia en el sector, lo que dificulta la aplicación de todo su talento.

«La junta [necesita] entender el proceso de gestión del talento y los datos de cada uno de los altos ejecutivos… No debería consistir simplemente en sentar a los ejecutivos junto a los directores en la mesa, por muy útil que sea».

Esto se debe en parte a la búsqueda de directores independientes; es difícil encontrar a alguien con un profundo conocimiento del sector que no esté asociado con una competencia o un negocio relacionado. El resultado, como señala Jay Lorsch, profesor de la Escuela de Negocios de Harvard, es que muchos directores actuales son generalistas. Eso puede resultar problemático. «Directores que no conocen mi negocio», afirma el exCEO de un global Fortuna 50 empresas «, suelen estar fuera de lugar. Tenemos que darles el humor y gestionarlos, pero la verdad es que no añaden mucho».

Se han recomendado varios enfoques para solucionar el problema. En «Los argumentos a favor de las juntas directivas profesionales» (HBR, diciembre de 2010), Robert Pozen aboga por una nueva clase de «director profesional», que se contrate principalmente entre las filas de ejecutivos jubilados. Aunque esa solución es un tanto extrema, cada vez más juntas buscan experiencia relevante. Según la firma global de búsqueda de ejecutivos Spencer Stuart, de todos los directores del S&P 500, la proporción de líderes de las principales divisiones empresariales y funciones en otras empresas ha aumentado hasta el 22% desde solo el 7% de hace una década, y el porcentaje de directores financieros, tesoreros y otros ejecutivos financieros que presiden los comités de auditoría se ha disparado hasta un tercio, frente a tan solo el 4% de 2002.

«[Algunas reuniones de la junta se celebraron en] el país de la pregunta perfecta. A menos que haya hecho la pregunta correcta, la dirección podría responder sin llegar a expresar la verdadera preocupación».

Las juntas directivas también supervisan más activamente las contribuciones de los miembros individuales. A la vez Fortuna 50 empresas a cada director se le pide al año que nombre a otros cinco directores a los que desearía mantener en el consejo de administración. A un director que no figura en la lista de nadie se le pide que se vaya. El CEO dice: «Si tolera a un miembro débil del consejo de administración, afecta a otros directores. Es difícil, pero tiene que dar un paso adelante».

Cada vez más consejos valoran a los directores independientes que realmente pueden contribuir. Sabemos de alguien que renunció a la junta directiva de Sprint porque creía que le faltaban los conocimientos tecnológicos que exigía la estrategia de la empresa. También conocimos a tres directores en un Fortuna 100 empresas que tienen un acuerdo privado: si uno de ellos se entera de que las otras dos —o el consejo de administración en su conjunto— están decepcionados de él o ella, ese director cambiará o renunciará. No cabe duda de que un consejo de administración eficaz sabe que los directores deben poder participar de manera significativa en las discusiones sobre la estrategia y que el juicio de los directores independientes debe basarse en hechos, conocimientos, experiencia y pericia. El instinto no basta.

La búsqueda de una experiencia más relevante no debería tener como precio la diversidad. Las personas con ideas afines son susceptibles al pensamiento de grupo, y se necesita variedad de edad, género y etnia, así como de experiencia y formación, para protegerse de los sesgos que se autoconfirman (y se llega a un consenso con demasiada facilidad) que a menudo ponen en peligro a las empresas. Una vez más, las estadísticas van en la dirección correcta: hoy en día, el 17% de los directores del S&P 500 son mujeres, frente al 12% de 2002, según Spencer Stuart.

Gestionar la calidad de la conversación

Un director nos quejó de que las conversaciones entre la dirección y el consejo de administración de su Fortuna 50 empresas tuvieron lugar en «la tierra de la pregunta perfecta». «A menos que haya hecho la pregunta correcta», dijo, «la dirección podría responder sin llegar a la verdadera preocupación que se expresa». Los buenos directores también saben que, cuando se reúnen con el consejo de administración, incluso los directivos bien intencionados pueden sucumbir a la tendencia humana normal de exagerar las oportunidades, subestimar el riesgo o endulzar los problemas. Ambos puntos reflejan las deficiencias del discurso en muchas salas de juntas, y los directores concienzudos se esfuerzan por entender los temas clave.

Vemos que los miembros individuales del consejo de administración dedican más tiempo a la dirección para preparar las reuniones del consejo de administración, y los directores de algunas empresas siguen tutoriales para profundizar en sus conocimientos de las áreas críticas de la empresa. Kleisterlee explica: «De esa manera, podrá analizar de inmediato en cada reunión de la junta los problemas críticos a los que nos enfrentamos». La práctica suele provocar conductas positivas. Cuando los directores de P&G informan de sus conclusiones después de una excursión personal, compiten amistosamente por ser perspicaces e informados.

La investigación no consiste en sustituir el juicio o la autoridad del consejo por el de la dirección. «No querrá abarrotar los bienes inmuebles de su CEO», advierte Ron Sugar, miembro del consejo de administración de Apple, Chevron y Amgen y expresidente y director ejecutivo de Northrop Grumman. «Tiene que dejar que el CEO y la dirección hagan su trabajo».

«No querrá abarrotar los bienes raíces de su director ejecutivo. Tiene que dejar que el CEO y la dirección hagan su trabajo».

Las grandes juntas directivas salen de la sala de juntas en grupo. Hoy en día, los directores suelen viajar juntos y celebrar una reunión anual o cada dos años sobre el terreno. La mayoría de las juntas directivas organizan actividades estratégicas anuales fuera de las sedes, en las que se presentan los temas y el debate es detallado. Por ejemplo, el presidente y director ejecutivo de The Hartford, Liam McGee, celebra dos días fuera de las instalaciones cada año con sus directores y su equipo directivo en el que se discuten los temas empresariales más desafiantes. En los tres años que The Hartford ha celebrado estas y otras sesiones similares, el consejo de administración ha desarrollado un profundo conocimiento de las oportunidades de rendimiento a las que se enfrenta la empresa y ha ayudado a la dirección a tomar decisiones difíciles que han generado buenos resultados.

Por último, la creciente tendencia a contratar a expertos externos ha mejorado la calidad de la toma de decisiones de la junta directiva en los últimos años. Los buenos consejos ahora contratan a expertos en gobierno para que revisen sus prácticas y den comentarios claros y, por supuesto, contratan consultores de forma rutinaria cuando elaboran paquetes de compensación para el CEO y otros altos ejecutivos.

Los expertos son especialmente útiles cuando existe el riesgo de que los intereses de la dirección y de la empresa diverjan, como ocurre con las decisiones sobre la compensación. Cuando tanto el consejo de administración como la dirección tienen asesores sobre el mismo tema, las dos partes pueden hablar sobre la calidad de los asesores de la otra y trabajar juntas para garantizar que, aunque no estén de acuerdo, entiendan las cuestiones en juego.

Sin embargo, cuando la junta contrata a asesores expertos, puede verse tentado a participar en la gestión diaria de la empresa. Por lo tanto, las buenas tablas garantizan respetar los límites. El consejo de administración de Citigroup, por ejemplo, tiene su propio asesor regulador y fiduciario, pero tiene cuidado de limitar sus consejos a su función como consejo de administración.

Por muy buenas que sean algunas juntas directivas, pueden hacer más para enriquecer la calidad de las discusiones en las salas de juntas. Nos gustaría que cooperaran con la dirección en la simulación de crisis. Nadie sabe cómo reaccionará una junta en caso de crisis hasta que se produzca una. La naturaleza humana (en términos de creatividad, capacidad de respuesta y liderazgo) es impredecible en situaciones grupales en las que las personas se ven presionadas. Pocas empresas escapan por completo de las crisis; el ensayo, por inusual que sea esa táctica, podría ayudar a las juntas directivas a prepararse mejor para ellas.

Interactuar con el CEO

Los directores ejecutivos inteligentes conocen el valor de una buena comunicación con el consejo de administración e invierten mucho tiempo en mantenerse cerca de los miembros del consejo. McGee ve su junta directiva como un equipo. «Porque me uní a The Hartford desde fuera», dice, «la junta y me dediqué el tiempo que necesitábamos para generar confianza. Como resultado, cuando tenemos que enfrentarnos a desafíos difíciles, los enfrentamos juntos. Lo que hace que esto funcione es la transparencia total y el debate muy frecuente».

Bossidy es otro CEO que se tomó la molestia de colaborar con su junta directiva. «Cuanto más eduque a la junta, menos se preocupa», afirma. «Saben qué esperar. Se lo cuento todo a la junta. Si cree que se acerca una tormenta, dígaselo». Trevor Fetter, director ejecutivo de Tenet Healthcare, está de acuerdo. «Mantenga la conversación en la sala», dice. Ivan Seidenberg, expresidente de Verizon Communications, basó su junta directiva en la idea del crecimiento: «Quería que pensaran en hacer crecer nuestro negocio para los próximos 100 años antes de pensar en el trimestre o en el valor de las acciones». Con esta orientación, la junta aprobó un proyecto de capital de 10 000 millones de dólares para revolucionar las capacidades digitales de Verizon, básicamente apostando por la empresa. Resultó que fue una apuesta inteligente.

«Quería que pensaran en hacer crecer nuestro negocio para los próximos 100 años antes de pensar en el trimestre o en el valor de las acciones».

Cuando Ed Breen se hizo cargo de Tyco, estaba al borde de la quiebra tras un gran escándalo. Si bien Breen se centró enérgicamente en salvar la empresa, también reforzó e invirtió en una función de auditoría interna de primer nivel y envió a sus directores (Tyco tenía un consejo de administración completamente nuevo) al campo para mantener conversaciones sobre los riesgos con los líderes de cada unidad de negocio.

La presidenta y directora ejecutiva de Frontier Communications, Maggie Wilderotter, asigna a cada alto directivo un director que actúa como entrenador, lo que beneficia tanto al gerente como al director, quien, al ser profesor, se acerca aún más a la empresa y al equipo. Ron Williams viajaba a la casa u oficina de cada director de Aetna todos los años para mantener las conversaciones con la junta directiva, abrir nuevas líneas de comunicación y asegurarse de que todos los puntos de vista se escuchaban correctamente.

La estrecha participación del CEO de este tipo es valiosa. Pero los consejos de administración también deben mantener su independencia del CEO, ya que es muy fácil dejarse cautivar por un líder carismático y poderoso, especialmente cuando también desempeña el cargo de presidente. La forma en que las juntas directivas apoyan, desafían y evalúan a sus directores ejecutivos puede ser un indicador de la eficacia de las juntas directivas. La creciente práctica de celebrar sesiones ejecutivas en las que los directores independientes se reúnen a solas es, según el experto en gobernanza Ram Charan, «la innovación más importante en materia de gobierno hasta la fecha». Estamos de acuerdo. Las sesiones ejecutivas permiten a los directores discutir sus preocupaciones de manera sincera sin miedo a ofender o alejar a la dirección. Cuando trabajan bien, todos ganan, especialmente el CEO, que recibe apoyo adicional para el desarrollo.

En Tenet Healthcare, cada reunión de la junta incluye dos sesiones ejecutivas, una antes de la reunión principal y otra después. Fetter dice: «Es imperativo que [estas] estén programadas. Esto evita un momento incómodo, presente en algunas salas de juntas hoy en día, en el que el presidente o el director principal al final de la reunión mire alrededor de la sala (con el CEO presente) y pregunte: «¿Alguien ve la necesidad de una sesión ejecutiva?» Fetter insiste en que las sesiones ejecutivas se celebren, sin él, aunque parezca que son innecesarias.

El principal desafío en las empresas que celebran sesiones ejecutivas es la mejor manera de comunicar las conclusiones no deseadas al CEO. El director independiente principal debe ser eficaz a la hora de dar sus comentarios. Los mejores consejos de administración suelen invitar al CEO a volver a la sala después de cada sesión ejecutiva para conocer sus conversaciones e inquietudes, y finalizan la reunión con un acuerdo sobre las próximas medidas. Puede ser útil poner los comentarios por escrito para que el CEO tenga la oportunidad de corregir el registro escrito antes de responder. Las prácticas que hemos descrito se suman a una revolución silenciosa en el comportamiento de los consejos de administración, el trabajo que asumen, las decisiones que toman y la manera en que los directores interactúan entre sí y con la dirección. Al verse a sí mismos como contribuyentes directos al desempeño corporativo, muchos consejos de administración estadounidenses se han esforzado por mejorar el gobierno de sus empresas. Como resultado, están recompensando a sus accionistas y generando valor a largo plazo para los empleados, los clientes y las comunidades.