La nueva agenda del Comité de Auditoría

¿Unirse a la junta directiva? Sí. ¿El comité de auditoría? No. Esa ha sido la respuesta típica de los ejecutivos de todo el mundo cuando se les pregunta por la junta directiva, especialmente en los últimos años. Al fin y al cabo, ¿quién en su sano juicio querría cambiar la vela, el golf y los viajes exóticos por el nuevo mundo cada vez más complejo (por no hablar de alto perfil) de la divulgación y los informes financieros? Desde la aprobación de Sarbanes-Oxley (SOX) en 2002, los miembros del equipo de auditoría tuvieron que adaptarse a las nuevas restricciones en cuanto a los marcos operativos y la composición de los comités y soportar reuniones más largas y frecuentes llenas de todo tipo de minucias de cumplimiento, a la vez que pusieron en juego su propia reputación.

Es un subconjunto vital de la placa, por supuesto, que normalmente se encarga de diversas funciones de monitorización. Estas incluyen supervisar los principios y procesos mediante los que se registran y difunden las finanzas de una empresa; contratar y supervisar a auditores externos (es decir, firmas de contabilidad pública); garantizar el cumplimiento de la normativa; evaluar y gestionar los controles financieros internos de la empresa; y revisar los riesgos con el equipo de alta dirección.

Sin embargo, la percepción cada vez más negativa del trabajo de los comités de auditoría, propagada por los análisis de primera plana de varios escándalos contables, ha dificultado que las empresas atraigan a los candidatos más fuertes para ocupar este cargo corporativo. Los estudios sugieren que el porcentaje de nuevos empleados en los consejos de administración corporativos de EE. UU. que son directores ejecutivos con experiencia se redujo del 53% en 2000 a menos del 20% en la actualidad.

Lo que estos grupos necesitan desesperadamente son personas brillantes y curiosas, especialmente ahora. En términos generales, los equipos de auditoría han hecho el trabajo de incorporar los mandatos de la SOX en sus prácticas. Hoy en día, se centran en dejar de cumplir las normas básicas y volver a centrarse en aumentar el valor de la empresa. En consecuencia, están abordando desafíos como frenar las decisiones hiperactivas de fusiones y adquisiciones, entender los efectos estratégicos de los diferentes métodos de contabilidad y mitigar una gama de riesgos.

En las páginas siguientes, describiremos cómo debería ser la nueva agenda del comité de auditoría. Nuestras sugerencias se basan en décadas de experiencia en juntas y equipos de auditoría, reclutando y estudiando. Si bien la función y las normas de este comité pueden estar cambiando y el escrutinio sigue intensificándose, una cosa permanece constante: sus miembros son la última línea de defensa en lo que respecta a la gestión del riesgo y el mantenimiento de la integridad corporativa. Son los árbitros finales de la información que aparece en los informes de los accionistas. Y tienen un acceso único y directo a todos los actores clave de la alta dirección, a los socios de auditoría más importantes y a otros expertos. Los ejecutivos que respondan a la llamada tienen una gran oportunidad no solo de ayudar a garantizar la viabilidad de las empresas a las que prestan servicios, sino también de restablecer la confianza del público en las empresas en general.

El efecto SOX

La Ley Sarbanes-Oxley de 2002 se diseñó para proteger los intereses de los inversores mediante la reforma de las prácticas contables de las grandes empresas públicas. Muchos de sus defensores señalaron la subida de los índices bursátiles de 2002 a 2006 como una señal segura de la eficacia de la legislación. Pero, ¿qué dirían hoy, ya que los mismos índices caen muy por debajo de los niveles de 2001? De hecho, SOX ha acabado planteando tantos problemas como ha abordado.

Tenga en cuenta que cada año, las grandes empresas públicas de los Estados Unidos siguen gastando decenas de millones de dólares en cumplimiento. Los altos costes y las regulaciones añadidas impuestos por los SOX son dos de las razones por las que se ha producido una caída tal en el número de ofertas públicas iniciales en los Estados Unidos y por las que cada vez más de esa actividad de OPI se desvía a los mercados bursátiles europeos. En 2005, por primera vez, el volumen de las OPI en la Bolsa de Valores de Londres superó al de la Bolsa de Valores de Nueva York en aproximadamente un 20%.

Hasta hace poco, los consejos de administración, en particular los comités de auditoría, dedicaban cantidades desproporcionadas de tiempo al cumplimiento en relación con la estrategia y otros asuntos. El presidente de un equipo de auditoría nos dijo que, inmediatamente después de que el cumplimiento de la SOX pasara a ser un tema crítico, las reuniones del grupo se ampliaron a ocho horas, pero el debate sobre cuestiones estratégicas se redujo a una sola.

Sin embargo, hoy las reuniones de ese equipo duran unas cuatro horas y su debate ahora está dominado por cuestiones estratégicas. Esto se debe a que este comité de auditoría, como la mayoría, generalmente ha superado la parte más empinada de la curva de aprendizaje, modificando sus prácticas, sistemas de información y políticas para cumplir con las exigencias de Sarbanes-Oxley.

Ahora que los equipos de auditoría han soportado y dominado la onerosa labor del cumplimiento de las empresas públicas, pueden (y tienen que) pasar a cuestiones empresariales más críticas e interesantes, a saber, devolver la estrategia, el desarrollo empresarial y la gestión de riesgos a los lugares que les corresponden en lo más alto de la agenda.

Más allá de Sarbanes-Oxley: el camino por recorrer para los comités de auditoría

Es hora de que los comités de auditoría centren su atención en una nueva gama de responsabilidades, mucho más amplia y podría decirse que mucho más interesante. He aquí una serie

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Mentes nuevas, prioridades nuevas

A medida que cambien las prioridades del comité de auditoría, su composición tendrá que reflejar el cambio. Los miembros seguirán necesitando una amplia experiencia en controles financieros y contabilidad, por supuesto, pero el equipo también se beneficiará de diferentes voces, habilidades y experiencia de diversos sectores y funciones, las mismas personas y talentos que Sarbanes-Oxley puede haber ayudado a ahuyentar. Si es un CEO o CFO y quizás esté considerando unirse a un comité de auditoría, este es el motivo por el que lo necesita, especialmente ahora.

Alguien tiene que descifrar de forma fiable las estimaciones financieras.

Este tema tiene que ocupar un lugar prioritario en la agenda de un equipo de auditoría revitalizado, por razones un tanto obvias. La primera prioridad del comité de auditoría debería ser garantizar que las proyecciones financieras son sólidas. Para ello, debe examinar la serie de suposiciones en las que se basan las medidas que las empresas utilizan para estimar los ingresos y los beneficios, muchas de las cuales se basan en las opiniones y agendas de la gerencia, los auditores externos y otros expertos, algunas descritas con claridad y otras no tan transparentes.

Las cosas podrían haber sido diferentes, por ejemplo, para General Motors el invierno pasado si su comité de auditoría hubiera podido hacerlo en 2006. En el segundo trimestre, GM informó de pérdidas de más de 3 000 millones de dólares y publicó simultáneamente un informe en el que se afirmaba que los ajustes únicos transformarían esta pérdida en un beneficio de unos mil millones de dólares (utilizando una medición de beneficios proforma que la dirección había desarrollado para arrojar luz sobre el «verdadero» panorama financiero de la empresa).

Este ajuste de 4 000 millones de dólares contenía un número sustancial de estimaciones y suposiciones sobre los beneficios de explotación, ninguna de las cuales se reveló en los archivos de la empresa ante la SEC. Entonces, ¿los ejecutivos de la empresa describieron el panorama financiero correcto o simplemente estaban intentando aumentar la confianza de los accionistas a expensas de cierta precisión? No empezaríamos a especular. El punto es que ese es ahora el tipo de pregunta que debería plantearse el comité de auditoría. Aún hay oportunidades de sobra. En 2008, por ejemplo, la dirección de GM convirtió una pérdida neta de 30 800 millones de dólares en una pérdida proforma de solo 16 800 millones de dólares. ¿Por qué fue eso? Es responsabilidad del comité de auditoría saberlo y estar de acuerdo o no.

La función del equipo de auditoría como guardián de la comunicación con los accionistas siempre ha sido fundamental, pero quizás nunca más que en estos tiempos de crisis económica. Tras la reciente revaluación de los valores respaldados por hipotecas y las obligaciones de deuda con garantía, Merrill Lynch informó inicialmente de una amortización del valor de 7 900 millones de dólares en el tercer trimestre del año fiscal 2007. Esto superó notablemente las estimaciones anteriores de la empresa, de 4 500 millones de dólares en amortizaciones. Es más, Merrill Lynch informó de una amortización adicional de 11 500 millones de dólares el trimestre siguiente.

¿Qué significan estas cifras? ¿La estimación original de 4 500 millones de dólares era el límite inferior de una gama? ¿Los siguientes 7.900 millones de dólares fueron los de gama alta? ¿Los 11 500 millones de dólares adicionales se debieron al deterioro de las condiciones del mercado, a malas previsiones o a estimaciones sesgadas?

Antes de que se dé a conocer al público cualquier información de este tipo, el comité de auditoría tiene que investigar el alcance y el momento de las amortizaciones y deterioros importantes como estas y evaluar la conveniencia de seleccionar los importes declarados en lugar de cualquier otra posibilidad, e incluso si sería mejor ofrecer un rango a los accionistas desde el principio, en lugar de seguir cambiando las estimaciones de un trimestre a otro.

La comisión debería preguntarse: ¿Cuáles serían las implicaciones si una auditoría posterior determinara que la cantidad debería ser mucho mayor o menor? Algunos han especulado con que Merrill Lynch seleccionó el extremo superior de su rango de amortización estimado, cuando pasó de la cifra de 4 500 millones de dólares a 7 900 millones de dólares, para mejorar sus beneficios futuros. Otros dicen que la empresa seleccionó inicialmente la cifra mínima de 4 500 millones de dólares para maximizar el valor de mercado percibido de sus acciones. En cualquier caso, el comité de auditoría estaba en la mejor posición para evaluar estas sentencias en nombre de los accionistas examinando los análisis de la dirección, los informes de auditoría interna y las conclusiones del auditor externo y, cuando era necesario, incluso contratando a un asesor independiente.

Alguien tiene que vigilar la «estructura» de los beneficios de adquisición estructurados.

Los estudios muestran que aproximadamente la mitad de las fusiones y adquisiciones no añaden valor a la compañía madre porque los precios que se pagan en estas operaciones son excesivos. ¿Por qué sigue sucediendo esto? Hoy en día, el equipo de la alta dirección incorpora las estimaciones del «valor justo de mercado» de los activos y pasivos adquiridos en sus informes de adquisiciones. Sin duda, eso brinda a los gerentes que tanto lo desean la oportunidad de «gestionar» la presentación de los beneficios a los accionistas de manera que muestren los resultados de la manera más optimista.

En concreto, las cuentas de resultados y los balances están estructurados para incluir (o excluir) datos como el valor estimado de la I+D, las listas de clientes, los activos de capital, las marcas comerciales y las patentes. La dirección también tiene discreción en lo que respecta al calendario de las bonificaciones y otros gastos relacionados con la fusión. El rango de las estimaciones de beneficios y crecimiento declarados de la fusión resultante puede ser espectacular, según cómo se presente el valor original de la adquisición. El comité de auditoría es el único grupo que puede, si así lo decide, determinar objetivamente si las decisiones de la dirección se basan en un panorama artificial de crecimiento o si son erróneas por algún otro motivo.

Para ello, el comité debería hacerse una serie de preguntas: ¿En qué parte de la amplia gama de decisiones de informes que ha tomado la dirección se encuentra la imagen precisa del valor de la adquisición? ¿Qué suposiciones utilizaban los gerentes para hacer estas estimaciones? ¿Por qué la gerencia prefirió las opciones de contabilidad a otros enfoques? ¿Qué parte del rendimiento futuro de la empresa se ha incorporado a este conjunto de suposiciones?

A medida que pase el tiempo y los resultados queden claros, el comité de auditoría debería seguir con el caso y preguntarse: ¿Los resultados informados son coherentes con el impacto previsto de la adquisición? ¿Entiende el comité de compensación las implicaciones de las decisiones originales de la dirección en sus evaluaciones del desempeño ejecutivo? ¿Proyectó, por ejemplo, el equipo directivo sénior una fuente de ingresos injustificada para garantizar las bonificaciones de sus miembros?

Alguien tiene que analizar objetivamente los innumerables riesgos a los que se enfrentan las empresas en la actualidad.

Imagínese lo diferente que podría ser el clima actual si Merrill Lynch, Lehman Brothers y otras instituciones financieras hubieran decidido hace años limitar sus inversiones en valores respaldados por hipotecas o si AIG hubiera decidido no emitir seguros en forma de permutas de cobertura crediticia. La gestión de riesgos siempre ha sido una tarea fundamental del comité de auditoría, por lo que no se trata de un punto nuevo del orden del día. Pero desde hace muchos años, la atención del comité se centra únicamente en un área de riesgo en particular: el cumplimiento de la normativa SOX. Incluso los equipos de auditoría que siguieron haciendo de la gestión de riesgos una prioridad durante la era SOX a menudo se vieron obstaculizados por la falta de una experiencia más amplia en gestión de riesgos.

Incluso después de superar el obstáculo de los SOX, los miembros del comité de auditoría todavía tienen poco tiempo y atención para realizar análisis de riesgos en profundidad. Por lo tanto, deben centrarse cuidadosamente en las categorías de riesgo más importantes. Está claro que los riesgos financieros y tecnológicos deben ser competencia del comité. Las evaluaciones de desempeño (si la empresa está logrando la rentabilidad esperada) también deberían serlo. Sin embargo, según su relevancia para el sector o el país en particular, los riesgos estratégicos, de producto, legales y de otro tipo pueden o no elevarse hasta un nivel que justifique una supervisión periódica por parte del comité de auditoría en particular.

No hace falta decir, por supuesto, que en las categorías que aborda el comité de auditoría, el equipo debe llevar a cabo una revisión exhaustiva de todos los posibles riesgos asociados. Entonces, como práctica continua, el presidente debería estar preparado para dirigir los debates teniendo en cuenta las siguientes cuestiones:

Riesgo operativo, de reputación y de desarrollo empresarial.

¿Los beneficios que se pretenden obtener de las inversiones de la organización se materializan según lo previsto? Si no, ¿por qué no? Un comité de auditoría centrado en la estrategia podría haber ayudado a cualquier número de firmas de servicios financieros a evaluar los riesgos inherentes a la expansión de sus productos y servicios para incluir activos tóxicos tan infames como las obligaciones de deuda con garantía y sus valores respaldados por hipotecas subyacentes. El equipo de auditoría puede ayudar a la dirección a analizar los riesgos que implica el desarrollo y la comercialización de una serie de productos nuevos, desde los relativamente mundanos (agua embotellada con vitaminas) hasta los exóticos o revolucionarios (un coche que puede venderse por menos de 3000 dólares o un dispositivo electrónico para descargar y leer libros).

Riesgo financiero.

¿Cuáles son las áreas críticas de exposición en lo que respecta a la moneda, los tipos de interés y los precios de los insumos de las materias primas? Para responder a esta pregunta, los expertos de confianza que entiendan cada una de estas áreas deberían evaluar, de forma comprensible, directamente al comité de auditoría. (Esto puede requerir tres asesores expertos distintos). ¿Es comprensible la divulgación a los accionistas? (Intente leer la sección de riesgo de mercado de su informe anual de 10 000 dólares y compruebe si cuenta la historia completa). ¿El comité de auditoría entiende y está de acuerdo con las iniciativas de la dirección para mitigar los riesgos financieros? Por ejemplo, numerosas instituciones financieras y divisiones de financiación de las principales empresas (piense en Fannie Mae, Bank of America, GE Capital y Ford) han utilizado permutas de tipos de interés, un derivado diseñado para minimizar el impacto de las fluctuaciones de los tipos de interés. Como resultado, muchas de esas instituciones financieras han presentado redeclaraciones. Técnicamente, al contabilizar estas permutas, es posible que estas empresas hayan infringido las normas de contabilidad. Pero la situación no es en blanco y negro. A menudo, estas infracciones no son lo suficientemente graves como para amenazar la solidez económica de la empresa. De hecho, el uso de este tipo de derivados para reducir el riesgo generalmente se considera una buena práctica de gestión. El punto es que tiene que ser responsabilidad del equipo de auditoría entender y aprobar (o no) el enfoque de la dirección, ya que el comité tiene una posición única para distinguir el riesgo económico de las cuestiones de contabilidad técnica y garantizar que este entendimiento se comunique a los accionistas.

Riesgo de datos.

Si tenemos en cuenta las filtraciones de información crediticia en TJX y otras empresas, queda claro que la TI tiene que ser una parte fundamental del análisis de riesgos del comité de auditoría. (Algunas pequeñas empresas delegan la supervisión de esta categoría de riesgo en un comité independiente, pero por lo general esa es la excepción y no la regla).

Para supervisar este riesgo, los comités de auditoría deben preguntarse: ¿Qué planes existen para proteger las bases de datos críticas y otros sistemas de información de los ataques terroristas, las pandemias y los desastres naturales? Responder a esa pregunta puede implicar una verificación independiente, ya que es posible que los ejecutivos de la empresa no conozcan el verdadero estado de la seguridad de sus datos.

Un miembro del comité de auditoría con el que hablamos recordó una sesión en la que se describieron detalladamente al comité las iniciativas de protección de datos de la alta dirección. Los miembros tenían la seguridad de que se requerían códigos de entrada para todos los sistemas básicos, de que la distribución de las contraseñas era limitada y de que las contraseñas no estaban guardadas ni incrustadas en los sistemas de información. Pero al día siguiente, en la reunión completa de la junta, alguien de uno de los departamentos abrió un archivo de datos y, a la vista del comité, el sistema rellenó automáticamente la contraseña almacenada, lo que demuestra claramente lo mal implementados que estaban realmente los planes.

Riesgo internacional.

En lo que respecta a las transacciones internacionales, el comité de auditoría puede aplazar algunos asuntos recurrentes al pleno, por ejemplo, cumplir con la normativa local y proteger algunos activos intelectuales y físicos. Sin embargo, hay veces en las que los riesgos son tan grandes que pasan a formar parte de la responsabilidad del comité en cuanto a la fidelidad de los informes financieros de la empresa. Blockbuster, por ejemplo, tuvo que cerrar tiendas en Hong Kong en 2004 y en España en 2006 porque la competencia de los vídeos piratas era tan intensa que hacía inviables las operaciones minoristas. Cuando los riesgos internacionales amenazan con alcanzar ese nivel, corresponde a los comités de auditoría analizar de cerca las normas culturales, el papel de los sobornos, las leyes locales, etc. Puede que las empresas no puedan evitar países como China, Rusia, Brasil e India, donde el comercio de productos falsificados está muy extendido, ya que también representan algunos de los mercados más atractivos. Aquí es donde un comité de auditoría revitalizado, que ya no se distraiga con el cumplimiento de la SOX, puede evaluar con firmeza los riesgos y sugerir medidas cautelares para minimizar el coste del robo de propiedad intelectual y, al mismo tiempo, mantener el acceso a mercados valiosos.

Las transacciones con partes vinculadas representan otro riesgo importante, continuo e infravalorado de hacer negocios en muchas culturas y entornos empresariales diferentes. Las prácticas posteriores a los Sox que exigían a los gerentes financieros y representantes de ventas de todo el mundo firmar declaraciones en las que se estipule que no existe ninguna carta complementaria ni otros conflictos de intereses simplemente no son suficientes y pueden crear una falsa sensación de seguridad. Si hubiera una solución segura para este problema generalizado, las empresas ya la habrían implementado. Mientras tanto, la dirección debe vigilar atentamente las transacciones con partes vinculadas y el comité de auditoría debe supervisar igualmente los esfuerzos de supervisión de la dirección.

Alguien tiene que evaluar con precisión el desempeño de sus rivales en todo el mundo.

Todas las empresas públicas y muchas empresas privadas de los 27 países de la Unión Europea han adoptado las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la alternativa dominante a los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA), y otras de fuera de la UE están en proceso de hacerlo. Por lo tanto, las empresas estadounidenses que deseen evaluar de manera significativa su desempeño con respecto a la competencia mundial, que probablemente utilicen las NIIF, deberán entender las diferencias entre estos enfoques de presentación de informes. (Consulte la barra lateral «Historia de dos normas de contabilidad»).

Historia de dos normas de contabilidad

Todos los principales países industriales se han convertido o tienen previsto adoptar el Normas internacionales de información financiera . La Unión Europea utiliza las NIIF desde

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Air France ofrece un ejemplo de las enormes diferencias que pueden existir entre las IFRS y los PCGA, los beneficios, el capital y otros ratios de rendimiento críticos. Como muestra la exposición «La diferencia que pueden hacer las normas de contabilidad», las cifras de ingresos netos que utilizan los PCGA y las NIIF estuvieron bastante alejadas en 2005 y, sin embargo, estuvieron mucho más juntas en 2006. Es más, el informe de los PCGA sugiere una caída el año que viene, mientras que la contabilidad de las NIIF muestra una tendencia de beneficios más modesta, casi plana.

La diferencia que pueden hacer las normas de contabilidad

¿Cuánto ganó Air France en ingresos netos entre 2005 y 2007? La respuesta es radicalmente diferente según se determine utilizando los principios de contabilidad generalmente

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Es probable que las NIIF se conviertan en el conjunto de principios contables obligatorio en los Estados Unidos y sustituyan a los US GAAP en 2014. Aun así, las comparaciones de los estados financieros siempre tendrán que tener en cuenta las diferencias en las normas, ya que varios países han adoptado las NIIF con sus propias modificaciones. Mientras tanto, incluso los competidores que utilizan los PCGA pueden tomar diferentes decisiones de contabilidad dentro del marco. Tenga en cuenta que, durante un período de 10 años, Delta aumentó la vida útil depreciable de su aeronave dos veces: de 15 a 20 años la primera vez y, luego, de 20 a 25 años. Ahora se cumplen 30 años, cuando la empresa sale de una reorganización por quiebra. Por lo tanto, el cargo por depreciación de cada año se redujo en consecuencia, lo que aumentó los beneficios declarados. Otras compañías aéreas no hicieron este cambio. Si formara parte del comité de auditoría de Singapore Airlines, que utiliza una vida útil depreciable de 15 años, probablemente querrá saber por qué la dirección cree que es más apropiado un calendario de amortización más corto. Tal vez quiera divulgar esta lógica a los accionistas y, quizás, eliminar las diferencias contables relacionadas con la depreciación, en las que sobreestiman o subestiman artificialmente los beneficios y el rendimiento relativos.

Dentro de la sala de juntas

A los miembros del comité de auditoría no solo les preocupa mantener su organización en el buen camino y cumplir con sus responsabilidades con los accionistas. También les preocupa, por supuesto, preservar su propia reputación. Al fin y al cabo, nadie se ve bien cuando surgen problemas que el equipo de auditoría debería haber reconocido en las primeras etapas o cuando el comité se basa en información inexacta de altos directivos, auditores externos u otros expertos. Con ese fin en mente, hay varios puntos adicionales que también tienen que ocupar un lugar destacado en el orden del día de la comisión.

Fiabilidad de la auditoría.

Antes del año 2000, apenas podía encontrar 50 remodelaciones corporativas al año. Entre 2005 y 2007, se presentaron más de 3000 estados de resultados revisados, una prueba contundente de la necesidad de centrarse de nuevo en la fiabilidad en el proceso de auditoría.

Antes del año 2000, apenas podía encontrar 50 reformulaciones al año. Entre 2005 y 2007, se presentaron más de 3000.

Las debacles contables en los Estados Unidos han recibido mucha atención y escrutinio, pero muchas de ellas también se están produciendo en otros países. En un caso, Allied Carpets, con sede en el Reino Unido, se vio obligada a reafirmar sus beneficios cuando se descubrió que registraba ingresos prematuramente. El precio de las acciones cayó en picado, despidieron a los ejecutivos y una ronda de artículos de prensa no pudo resistirse a informar que la empresa estaba metida en un «montón de problemas» y que «no se le daba tan bien resolver problemas como esconderlos bajo la alfombra».

Varias empresas con sede en EE. UU. han tenido problemas con sus operaciones en Asia y Europa que las oficinas locales de las firmas de auditoría internacionales no identificaron. Estos problemas se deben a menudo a la complejidad (muchos dirían que a la excesiva complejidad) y a las diferentes interpretaciones de los US GAAP por parte de los diferentes auditores (a veces de la misma empresa), por lo que no es un problema que los comités de auditoría puedan solucionar directamente, ya que no supervisan el sector de la auditoría. En cambio, el grupo debe concentrarse en proteger a los accionistas de la contabilidad engañosa y del fraude descarado. El equipo de auditoría y sus socios no podrán eliminar todas las actividades delictivas, obviamente, pero una supervisión que se centre directamente en los intereses de los accionistas puede ayudar a limitar algunas de las pérdidas y a preservar la reputación de los miembros del comité.

En este esfuerzo, el equipo de auditoría debería recibir ayuda. Un destacado abogado de la SEC, que habló con asesores corporativos y secretarios hace varios años, en una reunión de la Asociación Nacional de Directores Corporativos de los Estados Unidos, predijo que, a finales de esta década, pasaría a ser práctica habitual que los comités de auditoría contrataran asesores independientes.

Básicamente, esta es la forma en que se identificaron las infracciones contables de los PCGA en Fannie Mae. La Oficina de Supervisión Federal de Empresas de Vivienda, que supervisa a Fannie Mae, contrató a una segunda firma de contabilidad mundial de las Cuatro Grandes para evaluar cómo los auditores externos de Fannie Mae habían representado los derivados durante años como conformes con los PCGA. Este segundo dictamen denunciaba violaciones técnicas de los US GAAP. Se pidió a la SEC que revisara los argumentos de las dos firmas de contabilidad para determinar si Fannie Mae cumplía o no los cumplía. La SEC llegó a la conclusión de que, en efecto, no estaba de acuerdo con la segunda opinión. Esto provocó una reformulación, así como una sustitución de la dirección (y de varios miembros del comité de auditoría). El coste de obtener una segunda opinión puede haber parecido excesivo para algunos, pero no tan exorbitante como los más de mil millones de dólares que, según se informa, le costó a Fannie Mae solucionar los problemas, implementar nuevos sistemas de información y volver a auditar y reafirmar los estados financieros de varios años.

Experiencia.

Mantenerse al día por sí solo con el volumen y la amplitud de las cuestiones relacionadas con los informes a los accionistas probablemente supere la capacidad incluso del contador o analista financiero más experto. El comité de auditoría de Fannie Mae tenía dos expertos financieros y, aun así, nadie se dio cuenta de las irregularidades contables que se estaban produciendo durante años.

Satyam Computer Services, una subcontratista de TI con sede en la India, anunció recientemente que su CEO estaba implicado en un fraude de varios años relacionado con una exageración de la cantidad de efectivo de la empresa y con pagos sustanciales a empleados inexistentes. El comité de auditoría, que no identificó a ningún miembro como experto financiero, ha sido objeto desde entonces de un intenso control: ¿tenían sus miembros la experiencia necesaria para evaluar y proteger los activos, evaluar las calificaciones de los auditores internos y externos e investigar el alcance del trabajo realizado por estos auditores?

Si solo hay un experto financiero en el comité de auditoría, es probable que esa persona asuma la mayor parte de la carga de evaluar las políticas contables nuevas o existentes. Es probable que a otros miembros del consejo, generalmente nombrados para diferentes áreas de especialización, como la inteligencia industrial, política o funcional, les parezcan menos interesantes las cuestiones de información financiera técnica. Si hubiera algún problema con, por ejemplo, la contabilidad de derivados, en la que las directrices básicas superan las 800 páginas, ¿invertirían los expertos no financieros el tiempo necesario en evaluar seriamente las actividades de la empresa? No es probable. Naturalmente, dependerían del experto financiero y no podrían contribuir a ningún análisis ni asumir de otro modo la responsabilidad por el problema. En un equipo de auditoría, los requisitos de presentación de informes en relación con las estimaciones de impuestos tuvieron un efecto adormecedor en algunos de los miembros no financieros. La valoración de las opciones sobre acciones, los derivados, las clasificaciones de los flujos de caja y las valoraciones de los activos provocan reacciones similares. Incluso los expertos financieros que provienen de empresas de banca de inversión, préstamos o tecnología pueden encontrar algunos de estos puntos de debate lejanos, desconocidos y tediosos. Por el contrario, los miembros del comité de auditoría que provienen de entornos profesionales (antiguos socios de firmas de contadores públicos, gestores de inversiones y analistas de valores) pueden tener un enfoque miope o una experiencia insuficiente en algunas áreas financieras más amplias que pueden resultar críticas.

Por eso es tan importante que haya al menos dos expertos financieros en el comité de auditoría para compartir la carga y ofrecer un conjunto más amplio de conocimientos técnicos. Uno de ellos puede ser un ejecutivo jubilado con experiencia, pero el otro debería ser alguien que todavía esté lidiando con nuevos informes y avances técnicos en su propio negocio. Y para las empresas globales, hay que estar familiarizado con las NIIF y los US GAAP. Por encima de todo, estos miembros del comité deben estar dispuestos a reconocer sus puntos ciegos y a acceder a asesoramiento técnico independiente adicional para complementar su experiencia.

Relación con el comité de compensación.

Gracias a los flujos de datos y a los líderes a los que tiene acceso, el comité de auditoría está en la posición perfecta para juzgar si los datos y las cifras utilizados en los análisis de rendimiento del comité de compensación son correctos y si los presupuestos utilizados para fijar los objetivos de gestión y las bonificaciones son justos. Para ser más constructivos, la comisión debería preguntarse: ¿El grupo de compensación conoce las sentencias en las que se basan los beneficios declarados por la empresa y de las posibles formas alternativas de calcularlos? ¿Tiene esta información en un formato que le permita incluir estas sentencias en sus propias recomendaciones? La ampliación de los requisitos de divulgación de la SEC para los ejecutivos individuales y los empleados con una remuneración elevada aumentará la necesidad de que los comités de auditoría y compensación evalúen conjuntamente el desempeño. Además, el equipo de auditoría tendrá que volver a evaluar y revisar las prácticas de notificación de compensaciones a medida que esos requisitos se aclaren en los próximos años. Por eso es fundamental asignar a uno de los expertos financieros del comité de auditoría para que también forme parte del comité de compensación.• • •

El comité de auditoría es el más adecuado para evaluar el riesgo, evaluar la valoración y los resultados de las fusiones y adquisiciones y garantizar que la estrategia y las finanzas de la empresa estén alineadas. Todos los escándalos contables de la última década y Sarbanes-Oxley están en el espejo retrovisor, por así decirlo. Es hora de que este comité haga valer su función única de mensajero para el resto del consejo de administración en todos los asuntos relacionados con la gestión de riesgos y las sentencias de información financiera, y de reforzar la confianza entre las circunscripciones corporativas, especialmente los accionistas.