Ansiedad por la separación

Sabiendo el valor de dos cabezas, ¿por qué alguien optaría por una? Esa pregunta la hacen los defensores de separar los puestos de CEO y presidente en las empresas públicas. En 2001, el 45% de las empresas lo hicieron, según Institutional Investor Services. En 2003, esa cifra era del 50,4% y va en aumento, con conversos recientes como Disney, Oracle, MCI, Dell y Seagate. El tema también ocupa un lugar destacado en las agendas de muchos inversores institucionales.

El argumento a favor de la separación es convincente. Al fin y al cabo, el consejo de administración debe supervisar la administración en beneficio de los accionistas. ¿Tiene sentido que el director de ese organismo de control sea también el principal objeto de su escrutinio?

Sin embargo, una estructura de gestión centralizada crea dos riesgos importantes. En primer lugar, establecer centros de autoridad duales puede comprometer la capacidad del CEO para dirigir la organización y tentar a los subordinados descontentos o ambiciosos a acabar con el director ejecutivo y consultar al presidente sobre las controvertidas decisiones gerenciales. El mensaje unificado de la organización se divide. La disciplina se ve afectada.

La segunda posible víctima es la eficacia de la junta. Legalmente, todos los directores tienen la misma obligación de supervisar activamente la dirección. Pero los directores —como la mayoría de los seres humanos— están encantados de delegar la responsabilidad en alguien en quien confían. Otros miembros del consejo pueden suponer que el presidente no ejecutivo presta la atención necesaria a la dirección y, por lo tanto, asumir sus propias responsabilidades con menos diligencia.

¿Cómo pueden las empresas cerrar la brecha entre la teoría y la práctica? Poner a la persona perfecta en la posición de la silla obviamente ayuda. El trabajo requiere una persona cuyo ego esté seguro y cuyo liderazgo inspire. Una persona que entiende que está ahí para dirigir la junta, no para codirigir la organización. Una persona que puede despertar el entusiasmo y la creatividad de sus colegas. Esas personas, lamentablemente, escasean. Así que, a menos que podamos clonar directores como Ralph Whitworth (Waste Management, Apria Healthcare), Jack Krol (MeadWestvaco, Tyco) o Ken West (TIAA-CREF, Motorola), todavía estamos en territorio teórico.

Una solución más práctica es dejar de retorcerse las manos por quién ocupa el puesto de presidente y centrarse, en cambio, en el resto de la junta y su estructura de comités. Para maximizar la eficacia de la supervisión, la mayoría sustancial de los directores deben ser independientes y ocupar posiciones bursátiles significativas a largo plazo. Los directores independientes deberían formar y presidir todos los principales comités de supervisión. Los jefes de los comités deberían fijar las agendas de supervisión en sus áreas y deberían rotar cada pocos años. Según este modelo, todos los directores independientes asumen la misma responsabilidad por el desempeño del consejo de administración.

Por supuesto, la mayor parte de las actividades de supervisión de la junta se llevan a cabo en los comités. Lamentablemente, se ha realizado poco trabajo —empírico o analítico— para entender cómo funcionan estos cuerpos y cómo podrían funcionar mejor. Si los accionistas se centraran más en la composición, la estructura y las actividades de estos comités, serían una fuerza de supervisión más fuerte.

Obviamente, esta no es la solución perfecta. Pero la separación es más arriesgada y es menos probable que funcione. La cuestión no es si concentrar la autoridad en una persona o dividirla entre dos. La pregunta es cómo garantizar que los que se agrupan en torno a la autoridad están haciendo su trabajo.