Investigación: Por qué su junta directiva debe incluir un director con un mandato prolongado

Del año pasado Predeterminado de Silicon Valley Bank (SVB) puso en primer plano el tema de la composición y el mandato de los consejos de administración corporativos. En SVB, cinco de los 12 directores tenían un mandato inferior a tres años, y tres de ellos ocuparon el cargo durante menos de 12 meses en el momento del colapso. Siete directores habían ocupado el cargo 13 años o más y ningún director tenía experiencia bancaria específica antes del nombramiento de Thomas King, unos meses antes de la quiebra.

La implicación es que la falta de experiencia específica para el sector y la empresa en el consejo de administración puede llevar a resultados catastróficos, y que tener un director a largo plazo que esté familiarizado con la empresa y el sector podría evitar el desastre. Pero no es tan sencillo: los directores con mucho tiempo pueden caer en la autocomplacencia con el tiempo o, lo que es peor, en compinches del CEO.

¿Deberían las empresas mantener a los directores independientes durante mucho tiempo para acumular experiencia institucional, o rotar a los directores dentro y fuera del consejo con frecuencia para evitar que se afiancen? En 2021, nos propusimos responder a esta pregunta en un amplio estudio sobre más de 15 años de datos sobre firmas del S&P 1500. Descubrimos que el maquillaje ideal para tablas tiene que ver con el equilibrio.

Los peligros de las restricciones de tenencia

Por un lado, los participantes del mercado y los reguladores fuera de los EE. UU. han adoptado a menudo restricciones de tenencia para directores independientes. Estados Unidos no tiene límites explícitos, pero los nombramientos escalonados en los consejos de administración (en los que los directores tienen mandatos fijos pero fechas de nombramiento diferentes, por lo que sus mandatos vencen de forma secuencial en lugar de todos a la vez) no son infrecuentes. Mientras tanto, importantes inversores institucionales, como el Sistema de Jubilación de los Empleados Públicos de California han argumentado que los directores que ocupan el cargo durante más de 12 años pueden verse comprometidos. State Street Advisors votó en contra de cientos de directores de problemas de tenencia, y firmas como Microsoft han establecido objetivos para tenencia promedio.

Por otro lado, los límites de tenencia pueden tener la consecuencia no deseada de perder directores valiosos que conocen bien la firma. En sus directrices de mejores prácticas, Institutional Shareholder Services (ISS), una firma de asesoría de poderes, adopta este enfoque, declarando que «los límites de mandato y edad, tal como se han aplicado normalmente, pueden no ser la solución, porque obligan a jubilarse arbitrariamente a valiosos directores».

Los directores con mucho tiempo añaden un valor significativo

Mientras investigaciones anteriores ha descubierto que es un subidón promedio la permanencia es mala para el desempeño de las empresas. Descubrimos que centrarse en esa métrica pasa por alto el punto importante de que incluso un solo director con mucho tiempo de servicio puede añadir un enorme valor sin comprometer la independencia general del consejo de administración. En otras palabras, hay una gran diferencia entre un consejo con un mandato medio alto y un consejo en el que solo unos pocos directores (o incluso solo uno) tienen un mandato prolongado.

Si analizamos más detenidamente las firmas del S&P 1500, descubrimos que más de una cuarta parte solo tienen un número reducido de directores independientes con larga trayectoria —es decir, aquellos que ocupan 15 años o más— en sus consejos de administración y, por lo general, solo uno. De hecho, el desempeño de la empresa es un 6,5% más alto con al menos un director independiente desde hace mucho tiempo que sin ninguno. La razón es que los directores con larga trayectoria protegen a la firma de cometer grandes errores que destruyen valores. Por ejemplo, reducen la incidencia de las demandas colectivas de los accionistas y las mociones de los activistas, que en general se asocian con una mala gobernanza empresarial y la destrucción de valor. Los inversores públicos parecen estar de acuerdo. Cuando muere un director con mucho tiempo, el precio de las acciones de su empresa cae una media del 6,1%, mucho más que para los directores en general.

Cabe destacar que estos efectos positivos no se encuentran en las juntas directivas con muchos directores desde hace mucho tiempo. La clave es tener solo uno o dos.

Uno es mejor que muchos

La interpretación de estos resultados es sencilla. Los directores independientes con larga trayectoria son los guardianes de la memoria institucional; añaden valor a las empresas porque son los depósitos del conocimiento institucional y tienen la credibilidad necesaria para asesorar a la alta dirección y hacer que los directores ejecutivos rindan cuentas. Por lo tanto, los directores con antigüedad mejoran la eficacia general de los consejos de administración. Los conocimientos y la experiencia de un solo miembro son especialmente útiles en empresas complejas, maduras y riesgosas; por ejemplo, en los sectores regulados, en los que los conocimientos sobre los procesos gubernamentales o la evolución normativa son específicos de la empresa y son difíciles de adquirir.

Volviendo al ejemplo de SVB, el consejo de administración del banco tuvo una permanencia media alta (ocho años), pero no un verdadero «veterano» (15 años o más) en el consejo de administración para proteger a la empresa del desastre.

Entonces, ¿deberían las empresas apresurarse a elegir un director y darle un mandato ilimitado? No tan rápido. Nuestra investigación destaca que los directores con antigüedad son difíciles de encontrar, son altamente cualificados (por ejemplo, es más probable que se hayan graduado en una escuela de la Ivy League, sean licenciados en Derecho y tengan un doctorado) y su presencia es el resultado de un proceso de búsqueda bilateral entre el director y la firma, no el CEO. (De hecho, los directores con larga trayectoria trabajan de media durante el mandato de tres directores ejecutivos.)

Por lo tanto, la clave es que las empresas permitan la posibilidad de desarrollar un director de larga duración sin imponer límites incondicionales o predeterminados que puedan obstaculizar el desarrollo de relaciones valiosas con un director específico. En consecuencia, las iniciativas reguladoras o de los inversores para imponer límites de mandato deberían dirigirse a los consejos de administración arraigados en los que muchos directores llevan mucho tiempo en el cargo, en lugar de centrarse en imponer límites de mandato incondicionales. Si bien garantizar la rotación de los directores aporta nuevas ideas y nuevas habilidades a una empresa, mantener uno o dos directores con un mandato prolongado es un importante mecanismo de gobierno complementario para proteger los intereses de las partes interesadas.

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La presencia de directores independientes con larga trayectoria en los consejos corporativos puede ser un mecanismo de gobierno eficaz que conduzca a un mayor rendimiento y a una reducción de la exposición a los riesgos externos. Sin embargo, es necesario un equilibrio. Los consejos de administración no deberían tener demasiados directores con antigüedad, de lo contrario corren el riesgo de afianzarse. Mantener uno o dos es crucial para proporcionar estabilidad, conocimiento y una supervisión creíble. Advertimos contra las medidas reguladoras que imponen límites estrictos de mandato, haciendo hincapié en que los directores con un mandato prolongado deben considerarse parte de un proceso coevolutivo con la firma.