La agitación del Olimpo demuestra que la supervisión independiente es fundamental en las empresas japonesas

El actual embrollo en la sala de juntas del fabricante japonés de cámaras y equipos médicos Olympus, donde el presidente y el recientemente derrocado director ejecutivo discuten públicamente por qué fue destituido este último, ofrece argumentos convincentes a favor de reforzar la supervisión independiente en las empresas japonesas.

El 14 de octubre, Olympus anunció que Michael Woodford, un veterano de 30 años en la empresa que había sido ascendido a director ejecutivo solo dos semanas antes, había sido despedido porque su estilo de gestión chocaba con la cultura de la firma y estaba «causando problemas en la toma de decisiones». Posteriormente, Woodford replicó que la verdadera razón por la que lo despidieron fue porque había cuestionado el elevado precio de compra y los honorarios inusualmente altos que se pagaban a los asesores en relación con varias transacciones realizadas cuando el presidente Tsuyoshi Kikukawa dirigía la empresa.

A primera vista, este episodio sugiere una lucha por el poder convencional en la suite ejecutiva. Sin embargo, un examen más detenido apunta a un problema más preocupante que afecta no solo a Olympus sino a gran parte de las empresas japonesas: la falta de supervisión independiente en las empresas de ese país.

A diferencia de la mayoría de los mercados desarrollados, donde los directores externos suelen constituir la mayoría del consejo de administración, las salas de juntas corporativas de Japón siguen dominadas por personas con información privilegiada. Según la Bolsa de Valores de Tokio, el 69% de las 2.268 empresas que cotizan en bolsa no tienen directores independientes en sus consejos de administración. De las 700 firmas con presencia de directores externos, su número promedio es de unos modestos 1,65 por empresa. En este sentido, a la junta directiva de Olympus le va mejor, con tres directores externos entre sus 15 miembros.

El dominio de las personas con información privilegiada en las salas de juntas japonesas plantea importantes problemas de gobierno. El principal de ellos es quién supervisa e impone disciplina a la alta dirección. En una visita a Tokio el año pasado, hablé de las prácticas del consejo de administración con el director de relaciones con los inversores de una gran empresa de ingeniería cuyo consejo de administración no tenía directores externos. Cuando le pregunté quién evaluaba el desempeño del director ejecutivo, fijaba su salario y gestionaba la planificación de la sucesión (tareas que, en las empresas occidentales, llevan a cabo directores externos), respondió: «El CEO, el CEO». Para ser justos, el ejecutivo de relaciones con los inversores añadió que la empresa mantenía directrices para limitar la posibilidad de abuso, aunque no dio más detalles.

Además de las deficiencias en la supervisión y la rendición de cuentas destacadas anteriormente, la ausencia de representación externa en los consejos de administración japoneses también significa, como se ilustra en Olympus, que es posible que no existan mecanismos internos para mediar de manera justa y objetiva en los conflictos entre los altos ejecutivos.

En el Reino Unido, un director ejecutivo que tenga una queja contra el presidente del consejo de administración puede expresar sus preocupaciones de manera discreta e informal al director independiente sénior o a un grupo de directores externos que, en su opinión, le darían una audiencia imparcial. Además, si la queja contra el presidente está fundamentada y suscita preocupación por su eficacia continua como líder del consejo, los directores externos —y no el director ejecutivo— serían responsables de persuadir al presidente de que renuncie o, como alternativa, de destituirlo formalmente.

En Olympus, parece que Woodford pensaba que esa opción no estaba disponible para él. En cambio, Woodford escribió una extensa carta a Kikukawa en la que exponía sus conclusiones sobre las adquisiciones que destruyen el valor realizadas y los honorarios de asesoramiento inusualmente altos pagados bajo la supervisión del presidente y solicitando que Kikukawa y otro ejecutivo renunciaran para que la empresa pudiera dejar atrás la «vergonzosa saga». Es revelador que, aunque Woodford copió la carta a todos sus compañeros ejecutivos del consejo de administración y a los auditores y asesores legales externos de la firma, no incluyó a dos de los tres directores externos, presumiblemente porque no habían sido elegidos miembros del consejo de administración recién el pasado mes de junio o quizás porque no confiaba plenamente en ellos.

Un director ejecutivo que considere necesario enfrentarse personalmente a un presidente u otra persona poderosa del consejo de administración —porque los directores externos no están disponibles para interceder en esos asuntos— puede acabar en una posición muy precaria. En Olympus, tres días después de que Woodford escribiera su carta, Kikukawa convocó una reunión de la junta en la que Woodford fue destituido sumariamente.

Es más, la ausencia de procesos internos eficaces para resolver las disputas en la cúspide de la organización significa que los ejecutivos que han sido dejados de lado tienen más probabilidades de sentirse agraviados. En lugar de partir tranquilamente, puede que recurran a contar su historia públicamente. La agitación resultante puede causar un daño importante a la empresa, tanto en términos financieros como de reputación. En los días posteriores a la destitución de Woodford, la cotización de Olympus se desplomó casi un 50%.

La saga de las salas de juntas de Olympus indica que los argumentos a favor de la supervisión independiente de los consejos de administración de las empresas japonesas son más sólidos de lo que se pensaba anteriormente. Con este fin, la Bolsa de Valores de Tokio debería aumentar sustancialmente los requisitos de directores independientes en las firmas que cotizan en bolsa. En la actualidad, el TSE solo exige que las sociedades que cotizan en bolsa nombren un auditor legal independiente o un director independiente.

Además, para proteger la independencia de los directores externos, deberían introducirse mecanismos para limitar la participación de la dirección en los nombramientos de los consejos de administración. Esta restricción debería aplicarse al presidente cuando desempeña funciones ejecutivas.

Además, puede resultar útil exigir a las empresas que designen a un director independiente principal para que haya otra persona de prestigio disponible en caso de que surjan problemas con el presidente.

Por último, deberían elaborarse directrices para facilitar la transición de los consejos de administración japoneses de un comité de gestión de facto que se ocupa de las cuestiones operativas a un organismo de supervisión centrado en la gobernanza y otros asuntos estratégicos. Esto proporcionará un entorno más propicio para que los directores externos contribuyan de manera significativa a la labor de la junta.