Petróleo y aguas turbulentas

Cuando una crisis obliga a los directores externos a enfrentarse a cambios importantes, los inversores y los directores deben adoptar nuevas funciones. El caso más grande de este tipo hasta la fecha ofrece algunas lecciones útiles.

El Grupo Royal Dutch/Shell era una empresa conjunta 60/40 entre Royal Dutch Petroleum y Shell Transport and Trading. Lo dirigía un comité de directores generales (CMD) compuesto por cinco personas que dependía de un grupo llamado Conference, compuesto por los 21 miembros del consejo de administración y dirigido por el presidente del CMD. Cuando Conference se dio cuenta de que el comité había exagerado las reservas de petróleo en las declaraciones ante la SEC, pidió al presidente de la CMD y a un director gerente que dimitieran, y los 16 directores externos de la empresa se vieron inmersos en cambios importantes bajo la intensa presión de los inversores y la prensa. Los inversores y los directores trabajaron juntos y por separado para resolver los problemas organizativos y de gobierno.

Puedo ofrecer seis clases, basadas en entrevistas con directores e inversores que participan en este proceso:

Organícese para lograr una participación efectiva.

En abril de 2004, Royal Dutch/Shell formó un grupo directivo cuidadosamente equilibrado que se reunió 21 veces durante los seis meses siguientes para abordar las preocupaciones sobre la gobernanza. El grupo estaba compuesto por el CEO Jeroen van der Veer y dos directores externos holandeses y dos británicos; estaba presidido por John Kerr, un consumado diplomático. Paralelamente, los inversores crearon dos comités para coordinar sus puntos de vista. El grupo directivo se reunía a menudo con los comités de inversores y con otros inversores. Los miembros del grupo escucharon, tomaron notas cuidadosas y fueron lo más abiertos posible. El contacto constructivo y frecuente ayudó a fomentar las relaciones y a generar el apoyo de los inversores.

Llegue primero a un acuerdo sobre las preguntas más fáciles.

La cuestión más polémica era si unificar las empresas y cómo hacerlo. El grupo directivo aplazó la pregunta y, en cambio, se centró en definir cuáles deberían ser las funciones del presidente, el CEO y los demás miembros del consejo de administración. A medida que los directores e inversores analizaban sus preocupaciones, fomentaban la confianza y lograban una mayor claridad en las posiciones de los demás. Esa nueva colegialidad sentó las bases para una decisión unánime de unificación.

Reconozca la sutil dinámica de la persuasión.

Al principio, los inversores pensaron que tenían que convencer a Shell. Pero se dieron cuenta de que se trataba más bien de influir en un proceso en el que algunos responsables de la toma de decisiones estaban bastante más de acuerdo que otros. Las reuniones de inversores con los miembros del grupo directivo les ayudaron a desarrollar sus puntos de vista y también les ayudaron a persuadir a otros colegas.

Preste atención al equilibrio del ruido de los inversores.

La mayoría de los inversores trabajaron discretamente entre bastidores con el grupo directivo. Pero las actividades de un comité aparecían a menudo en la prensa y un inversor llevó a cabo su propia campaña publicitaria. Aunque más ruido podría haber sido contraproducente, esas voces, combinadas con una tormentosa junta general anual en la que los principales inversores hablaron con firmeza, probablemente ayudaron a convencer a todos de que los cambios de gobierno eran esenciales.

Establezca controles y contrapesos efectivos y definidos.

Cuando una persona presidía tanto el CMD como la Conferencia, era capaz de dominar la agenda y suprimir el verdadero escrutinio. Eso cambió cuando se asignaron funciones claramente definidas al presidente, el consejo de administración, el director ejecutivo y los distintos comités. Shell también llegó a la conclusión de que 16 directores externos eran demasiados (las personas no se sentían lo suficientemente responsables y un debate significativo era difícil), por lo que redujo el número a diez.

No ignore los problemas de gobierno o de relación.

Los inversores conocían algunos de estos problemas de gobierno antes de que se produjera la crisis; podrían haber presionado para que se introdujeran cambios antes. Incluso si no hubieran tenido éxito, podrían haber tenido en cuenta esas preocupaciones en sus decisiones de inversión. Los miembros del consejo de administración, por su parte, deben haber sabido que las relaciones entre los dos directores generales involucrados eran tensas, al igual que sus relaciones con ciertos inversores y analistas. Si se hubieran abordado estas preocupaciones, Shell podría haberse ahorrado una vergüenza considerable.

La tormenta ha pasado. En la actualidad, Royal Dutch Shell es una empresa unificada valorada en más de 200 000 millones de dólares, con un consejo de administración moderno y controles y contrapesos adecuados. Los inversores que trabajaron con Van der Veer, Kerr (ahora vicepresidente) y sus colegas durante el proceso de reforma de la gobernanza afirman que los directores y los inversores se han creado un respeto sano y que los canales de comunicación permanecen abiertos. «Ha sido una buena participación y un buen resultado», comentó un inversor. Dijo otro: «A veces usted hacer consiga lo que quiere».