¿Le va la cabeza?

A Harriet Poole le sorprendió lo bien que se estaba desarrollando la junta de accionistas, dado que Bretplex había anunciado solo dos días antes que los beneficios finales se situarían cinco centavos por debajo de las expectativas (ya revisadas a la baja). Fue, reflexionó, un homenaje a las habilidades de presentación del CEO Lloyd Byrne.

La reunión contó con más asistencia de lo habitual, con unas 75 personas en la sala, más del doble de la participación del año pasado. Como era de esperar, las preguntas más difíciles hasta ahora las había hecho John Price, de Bourne Investments, la sociedad de fondos de inversión con sede en Boston que era el mayor accionista individual de Bretplex, con unos 12% de las acciones de la empresa. Para alivio de Harriet y sus compañeros del consejo de administración, se mostró muy receptivo al plan de reestructuración que Lloyd había descrito como la estrategia de la empresa para revertir su caída de beneficios de un año.

«Hagamos una última pregunta y luego podemos ir todos a comer», sugirió Lloyd. «Creo que ahora todos tenemos bastante hambre. Veo que hay alguien en la parte de atrás con una pregunta».

Una mujer se puso de pie en la parte trasera de la sala de conferencias del hotel. «Gracias», empezó. «Me llamo Laura Barrington y dirijo Shareholders United for Value. Acabamos de comprar acciones de su empresa. Por supuesto, estamos encantados de que la empresa pretenda abordar los problemas de rendimiento, aunque tendremos que pensar en los detalles antes de poder decir si nos gusta su plan. Sin embargo, hay una gran pregunta que parece que no ha abordado. Disculpe si hablo sin rodeos, pero ¿tiene Bretplex el equipo adecuado para este cambio? Y específicamente, dado que usted mismo ha llevado a la empresa a donde está hoy, señor Byrne, ¿por qué debemos confiar en usted para que también la lleve a la recuperación?»

Todos se quedaron paralizados. Nadie esperaba este tipo de desafío. A juzgar por los rostros de la mayoría de las personas, la pregunta fue completamente inesperada. La comparecencia de Laura Barrington en la reunión fue un avance preocupante; SUFV formaba parte de un número creciente de fondos de accionistas activistas y Barrington se había ganado una reputación formidable como asesino de directores ejecutivos. Harriet se preguntaba cómo abordaría Lloyd la pregunta.

«Es una pregunta justa», admitió. «Me gustaría hacer tres observaciones en respuesta. En primer lugar, como he dicho, el programa de consolidación es una parte integral de la estrategia a largo plazo de Bretplex, no simplemente una reacción al clima actual del mercado. Nuestro plan siempre fue acumular una colección de activos y luego limpiar la casa. No cabe duda de que a los accionistas les interesa a largo plazo respaldar ese plan y al equipo que lo ideó. En segundo lugar, cambiar de equipo a mitad de camino solo hará que la empresa sea vulnerable ante la competencia; un nuevo equipo directivo tardará en adaptarse. Por último, pocas personas conocen nuestro sector tan bien como la dirección actual de la empresa. Mi respuesta es que el consejo de administración no tiene previsto exponer a la empresa a los riesgos de un cambio de liderazgo en este momento. Y ahora, sugiero que levantemos la sesión para comer».

Esa fue, reflexionó Harriet, una respuesta muy meditada. Después de todo, quizás al CEO no le sorprendió tanto la pregunta.

Los planes mejor trazados

Harriet formaba parte de la junta directiva de Bretplex desde hacía un año. Cuando se unió a la empresa, estaba en lo más alto de las listas. Bajo el carismático liderazgo de Lloyd, las ventas se duplicaron y el valor de mercado se triplicó en solo tres años. Mediante una serie de adquisiciones agresivas, transformó Bretplex en un conglomerado industrial mediano con cuatro áreas de negocio principales: máquinas herramienta de precisión, equipos de pesaje y medición, fabricación de vidrio especial y servicio de maquinaria.

Cuando Lloyd tomó el mando de Bretplex, la empresa era una pequeña empresa regional controlada por una familia en el negocio de las máquinas-herramienta, con un flujo de pedidos constante, aunque poco inspirado, de empresas del medio oeste de los Estados Unidos. Su predecesor desde hace mucho tiempo, Paul Bretzel, miembro de la familia fundadora de Bretplex, que en conjunto todavía era propietaria de 15% de la empresa: había sido una personalidad dominante reacia a tener en cuenta la opinión de nadie que no fuera la suya propia. Como resultado, a la empresa le resultaba difícil atraer a los mejores talentos de la alta dirección. Tras la jubilación de Bretzel, el consejo de administración de la empresa decidió romper con la tradición y buscó un nuevo presidente y CEO en el exterior.

Lloyd, que entonces era presidente de división del gigante de la ingeniería American Engines, se sintió atraído por un generoso paquete de opciones y por el flujo de caja constante de Bretplex. A American Engines no le faltaban altos ejecutivos con talento y pasarían años antes de que pudiera seguir progresando. Bretplex le ofreció la oportunidad de convertirse en jugador. Los mercados acogieron con satisfacción el nombramiento de Lloyd como señal de que la familia Bretzel había cedido el control de la empresa.

Lloyd revitalizó la dirección de la empresa e hizo llegar a la organización la creación de directivos ambiciosos y talentosos. A medida que la empresa crecía, la reforzó con directivos experimentados de grandes empresas como American Engines, AT&T, Lucent y Tyco, que se sintieron atraídos, como él, por la promesa de crecimiento y promoción.

También amplió la junta directiva con glamurosos directores no ejecutivos, como el gurú de la estrategia Jefferson Souza, profesor en Northwestern y exprofesor de Lloyd’s. Jefferson era un gurú de cinco estrellas pagado cuyo libro más vendido Lógica de crecimiento había encabezado las listas de libros de negocios durante cinco semanas seguidas. Harriet se incorporó a la junta casi al mismo tiempo que el profesor. Conocida por Lloyd’s en la universidad, fue directora ejecutiva de TechGlass Industries, líder en óptica y una de las nuevas firmas de alta tecnología más respetadas. Por su parte, Harriet pensó que el nombramiento ofrecía una oportunidad de primera clase de ver lo que se necesitaba para convertir una empresa mediana sólida en un peso pesado de la industria.

Sin embargo, poco después del nombramiento de Harriet, el imparable crecimiento de Bretplex se detuvo. El punto de inflexión fue la adquisición por Lloyd de Hazlemere Measures, un gran fabricante británico de equipos de medición y ensayo. El objetivo del acuerdo era dar a Bretplex una fuerte presencia de distribución en Europa y, así, proporcionar una plataforma para el crecimiento internacional, que ocuparía el espacio a medida que las posibilidades de crecimiento nacional comenzaran a agotarse.

La lógica del trato había sido bastante razonable. Lamentablemente, la adquisición fue muy impugnada por un importante competidor alemán, lo que hizo subir drásticamente el precio que Bretplex finalmente pagó. El mercado creía que Bretplex había pagado demasiado por Hazlemere y los analistas decidieron analizar más de cerca las adquisiciones anteriores de la empresa. Las recomendaciones de venta proliferaron después de que un informe condenatorio publicado en un boletín para inversores muy leído pusiera en tela de juicio las hipótesis de crecimiento del mercado subyacentes a varias de las principales operaciones nacionales de Bretplex.

En los últimos nueve meses, la situación de la empresa había empeorado aún más. La economía estadounidense, que había registrado un enorme crecimiento durante más de una década, daba señales de entrar en recesión, con los sectores de la tecnología a la cabeza. En este entorno, las perspectivas de Bretplex empezaron a parecer cada vez menos prometedoras. Peor aún, al no cumplir con las estimaciones de ingresos, los directivos de la empresa parecían haber perdido el equilibrio. Durante estos meses, Bretplex mantuvo sus previsiones iniciales de ingresos trimestrales durante demasiado tiempo y solo publicó revisiones a la baja cerca de las fechas finales de presentación de informes. En el momento de la última junta de accionistas, las acciones cotizaban alrededor de 65% por debajo del año anterior.

El plan de recuperación presentado por Lloyd en la reunión preveía detener el programa de fusiones y adquisiciones, que ya había colocado a la empresa casi$ 10 000 millones de dólares en deuda. Con el acuerdo con Hazlemere, afirmó, Bretplex disponía ahora de todas las capacidades necesarias para liderar el sector a nivel mundial durante al menos diez años. Los próximos cuatro años se dedicarían a eliminar la duplicación en sus operaciones y a centrarse en la venta de varias unidades de negocio no esenciales. La primera en desaparecer sería la filial de máquinas de pesaje personales de Hazlemere, una de las unidades más grandes, pero que no encajaba con la base de clientes mayoritariamente industriales de Bretplex.

¿Apoyando a su hombre?

En su casa, después de la reunión, Harriet repasó las actividades del día. Como directora ejecutiva, comprendía la difícil situación de Lloyd y la frase «Ahí, de no ser por la gracia de Dios, vaya» le pasó por la cabeza un par de veces durante el día. Pensó que Lloyd había respondido bien a la pregunta de Laura Barrington y que su plan de recuperación parecía razonable, aunque, en su opinión, estaba exagerando el punto de vista al sugerir que había sido previsto desde el principio. La consolidación no estaba en la agenda de la junta cuando se incorporó hace un año.

Pero dudaba de que la suya fuera la última palabra. El evangelio del activismo de los accionistas consistía en encontrar un público receptivo entre la comunidad de inversores en general. Con los directores ejecutivos cobrando paquetes salariales tan enormes, la gente analizaba detenidamente el desempeño de los ejecutivos.

Ni siquiera los directores ejecutivos más famosos eran inmunes. Barrington, por ejemplo, había diseñado la destitución de Bill Tweed, exdirector ejecutivo de Knowledge Machines Incorporated, un fabricante de clones de PC que ahora es propiedad de Compaq. Bajo el liderazgo de Tweed, KMI había sido una de las grandes historias de éxito de finales de la década de 1980 y sus ventas de ordenadores superaron brevemente a las de IBM. El propio Tweed fue objeto de estudios de casos en Harvard e Insead.

Sin embargo, a principios de la década de 1990, varias empresas emergentes agresivas empezaron a vender ordenadores directamente a los clientes a precios muy inferiores a los de KMI, que se vendía a través de redes de concesionarios. SUFV había comprado acciones de la empresa en 1995 y, tras un año de campaña, persuadió a otros accionistas para que apoyaran una resolución de despido de Tweed, lo que culminó con una feroz lucha por poderes. El debate sobre los aciertos y los errores de esa batalla seguía repercutiendo en la comunidad de inversores, ya que Tweed pronto consiguió un nuevo trabajo en Associated Microchip y ahora lideraba un cambio notable.

Harriet suspiró. Su puesto de dirección en Bretplex parecía que le iba a ofrecer clases muy diferentes a las que estaba buscando cuando se inscribió. Se levantó y fue a la cocina a servirse una copa de vino blanco. Cuando regresó a su estudio, sonó el teléfono. Era Jefferson Souza. Fue directo al grano.

«Harriet, me preocupa el negocio de los SUV. Creo que eso significa muchos problemas para la empresa. Hoy ha sido solo un primer tiro. Barrington hará de esto un tema público y pondrá las cosas feas por aquí. Mire lo que le hizo a Tweed. Voy a ir al grano. La empresa nos iría mucho mejor si lo hiciéramos nosotros mismos. El mercado lo interpretará como una señal positiva de que la empresa se toma en serio la idea de poner orden en su casa, y es probable que SUFV dé marcha atrás».

«La empresa nos iría mucho mejor si lo hiciéramos nosotros mismos. El mercado lo interpretará como una señal positiva de que la empresa se toma en serio la idea de poner orden en su casa, y es probable que SUFV dé marcha atrás».

«Un momento, Jefferson», respondió Harriet. «SUFV no es exactamente un inversor importante. Me preocuparía que John Price hubiera hecho esa pregunta, pero parece que se siente cómodo con el plan de recuperación de Lloyd. Lloyd dice que el encuentro personal que tuvieron la semana pasada fue bastante bien».

«Yo no depositaría demasiada fe en eso», respondió Jefferson. «Bourne Investments también es uno de los patrocinadores de SUFV. Y los Bretzels tampoco pueden estar muy contentos con la cotización de las acciones».

«Pero, ¿qué hay del plan de reestructuración que todos acordamos? Debería solucionar la mayoría de los problemas de rendimiento de la empresa. Como ha señalado Lloyd, hay margen de sobra para reducir la duplicación en las unidades de negocio y hacer que los márgenes sean mucho más competitivos».

«El plan está bien en lo que respecta a las cosas», dijo Jefferson. «Pero eso no es realmente lo que argumenta Barrington. Apretarse el cinturón no es el tipo de desafío de gestión que a Lloyd le gusta afrontar. Está mucho más contento con gestionar el crecimiento y, sea cual sea la forma en que se mire, la empresa tendrá que contraerse, no crecer, durante los próximos años. Además, la actuación de Lloyd esta mañana no contribuyó a la cotización de las acciones de esta tarde; si los inversores confiaran realmente en Bretplex, volverían a comprar ahora mismo».

«Está bien, pero ¿qué pasa con el equipo directivo?» Harriet respondió. «Lloyd contrató o ascendió a la mayoría de los altos directivos. No les gustará verlo dar algún tipo de golpe palaciego. Si se va, es posible que perdamos a algunas personas clave justo cuando la empresa necesita a sus mejores directivos».

«No lo veo como un problema», dijo Jefferson. «La lealtad al jefe es un sentimiento agradable, pero si el precio de las acciones se recupera, todas sus opciones se hundirán mucho menos. Creo que llegarán muy rápido. Mire, sé que le gusta Lloyd, a mí también. Le enseñé. Pero como no ejecutivos, tenemos que anteponer a los accionistas. Entonces, ¿por qué no lo piensa un poco y volvemos a hablar en un par de semanas? Y creo que debemos mantener esto entre nosotros por ahora».

¿Y tú, Bruto?

Harriet estuvo demasiado ocupada durante la semana siguiente como para pensar mucho en la situación del Bretplex. Su propia empresa, TechGlass, estaba a punto de declarar sus beneficios finales del año. Afortunadamente, la noticia iba a ser buena y el BPA de la empresa, por cuarto trimestre consecutivo, superó dos centavos la previsión. La gente de RR.PP. andaba corriendo por ahí organizando entrevistas. En concreto, tenían previsto dar un gran revuelo en la CNN la semana que viene como parte de una serie de Larry King sobre mujeres exitosas en los negocios. Harriet descubrió que el zumbido contrastaba marcadamente con la penumbra que se extendía por la quinta planta de Bretplex.

Dos días después de la reunión de Bretplex, Harriet y la gente de RR.PP. de TechGlass se reunieron para ver la entrevista de CNN con Carly Fiorina y hacerse una idea de lo que Larry podría preguntar en la entrevista de Harriet. La televisión captó el final de un programa de noticias de negocios y, ¿casualmente, o no? —Laura Barrington habló de la responsabilidad de la dirección. Harriet escuchó con interés. La mayor parte de la entrevista, para su alivio, se centró en temas generales. Pero en su última pregunta, el periodista le pidió a Laura que comentara su interés por Bretplex. Su respuesta fue una acusación mordaz y muy argumentada contra el desempeño de Lloyd desde que se convirtió en CEO, centrada en las consecuencias de la adquisición de Hazlemere. «No se puede confiar en que Lloyd Byrne», decía Laura, «anteponga los intereses de los accionistas a su deseo de salvar una operación que estaba decidido a cerrar a toda costa».

Cuando Harriet regresó a su oficina, encontró un mensaje de Lloyd en el que le pedía que lo llamara a su casa esa noche. Solo podía tener que ver con el negocio de las SUFV, y es casi seguro que Lloyd iba a jugar la carta de solidaridad del CEO. ¿Cómo lo iba a manejar? Bueno, tendrá que arreglárselas más tarde. Tenía sus propias noticias en las que pensar la comunidad empresarial.

Cuando lo llamó, Lloyd pasó rápidamente a sus propias preocupaciones. «Probablemente no haya visto nada todavía», dijo, «pero me temo que el SUFV parece que se está poniendo manos a la obra. Laura Barrington salió en la CNN esta tarde arrastrándonos sobre las brasas. Creo que es importante que transmitamos también nuestro mensaje. Tenemos que dejar claro que la junta está detrás de la nueva estrategia».

Harriet dijo: «Bueno, Lloyd, ya hemos aceptado el plan de reestructuración. No creo que la junta pueda hacer nada más en este momento».

«Harriet, usted sabe tan bien como yo que la SUFV ha obligado a las juntas directivas a despedir a los equipos directivos anteriormente. Y a veces tienen razón al hacerlo. Pero también se equivocaron. Probablemente KMI seguiría siendo una empresa independiente hoy en día si no hubieran despedido a Bill Tweed. Mire el cambio que está haciendo en Associated Microchip. Y mucha gente del KMI lo acompañó, ¿recuerda?»

Harriet eligió sus palabras con cuidado: «Lloyd, entiendo su punto de vista. Pero, ¿qué es lo que cree que debe hacer la junta? Estoy dispuesto a hablar con los demás miembros de la junta si lo considera apropiado, pero a menos que tenga algo específico en mente, no estoy seguro de lo que les diría».

Lloyd decidió hacerlo. «No me andaré por las ramas», dijo. «Me gustaría que convenciera a los demás miembros de que la junta debería hacer una declaración pública en la que expresara su confianza en la dirección actual. Y me gustaría que fuera usted quien hiciera esa declaración en nombre de la junta. Sería apropiado que viniera de su parte, ya que es el presidente del comité de nominaciones. Es un CEO exitoso y su apoyo tendría mucho peso. Entonces, ¿qué dice? ¿Podría hacer unas cuantas llamadas durante el fin de semana?»

Harriet jugó para ganar tiempo. «Lloyd, no me gustaría estar en su lugar y me gustaría poder decir que sí ahora mismo. Pero no es algo que pueda decidir ahora mismo. Si voy a poner en juego mi propia reputación de esta manera, tengo que asegurarme de tener razón. Le diré una cosa. Lo llamaré dentro de una semana con una decisión de una forma u otra. No puedo prometer que lo haré, pero lo pensaré seriamente».

Durante los cinco días siguientes, Harriet apenas tuvo momento de prestar atención a Bretplex. Al fin y al cabo, tenía su propia empresa que dirigir, y preparar su entrevista con Larry King ya era una distracción suficiente. Sin embargo, se dio cuenta de que los comentaristas le dieron el visto bueno a Bretplex en el Sunday Times, y la mañana de la entrevista, leyó un comentario poco halagador de Lex en el Financial Times.

Sin embargo, su entrevista fue un gran éxito. Mejor aún, la cotización de las acciones de TechGlass rebotó con fuerza al día siguiente. Tras la publicación de los resultados de la empresa y la entrevista finalizada, pensó que podía centrarse por fin en el negocio con Bretplex. Al conducir a casa desde la oficina, era muy consciente de que no podía posponer mucho más la decisión de apoyar a Lloyd.

Lloyd había convertido a Bretplex en un actor importante y tenía una estrategia sólida para sacarlo de la crisis actual. Pero no había forma de evitar el hecho de que los problemas de la empresa habían empezado con el acuerdo con Hazlemere.

Su primer instinto fue ponerse de su lado. Al fin y al cabo, Lloyd había convertido a la empresa en un actor importante y tenía una estrategia sólida para sacarla de la crisis actual. Es más, sería muy disruptivo para Bretplex perder a su tan admirado líder y quizás también a parte de su equipo. Pero Jefferson también había hecho algunos puntos convincentes y no había forma de evitar el hecho de que los problemas de Bretplex habían empezado con el acuerdo con Hazlemere. La falta de voluntad de Lloyd de dar marcha atrás en la lucha con el competidor alemán la preocupaba; a veces parecía que a Lloyd le importaba más la construcción de imperios que la rentabilidad.

«Oh, Dios», pensó Harriet, «no es una decisión fácil».

¿Deberían despedir al CEO por un año de mal desempeño?

Norm Augustine es el presidente y director ejecutivo retirado de Lockheed Martin. Forma parte de las juntas directivas de Procter & Gamble, Black & Decker, Phillips Petroleum y Lockheed Martin.

Lo primero que pienso es que Harriet Poole tiene una preocupante incapacidad para realizar múltiples tareas a la vez. La gente en su posición debe ser capaz de mantener muchas pelotas en el aire a la vez. Si lo único que Harriet puede hacer es su propio trabajo y Larry King, no debería haber aceptado un puesto en la junta directiva de Bretplex.

Los directores no ejecutivos de Bretplex tienen tres problemas que supervisar: arreglar el funcionamiento de la empresa, controlar la deuda de la empresa ($ 10 000 millones (parece mucho que deber para una empresa del tamaño aparente de Bretplex) y (podría decirse que es lo más importante) decidir si dirigir a Lloyd Byrne a una nueva carrera.

Al abordar estas preguntas, Jefferson Souza (que, al igual que Harriet, forma parte del consejo de administración en parte debido a una asociación previa con Lloyd, lo que los coloca a ambos en posiciones difíciles) parece estar reaccionando a la presión de un solo accionista conocido por ser un asesino en serie de directores ejecutivos. Harriet, Jefferson y sus socios tienen que recordar que fueron elegidos por los accionistas en su conjunto para hacer lo correcto. Por lo tanto, Jefferson se equivoca al confiar en el argumento de que «nos iría mejor con la empresa si hiciéramos la escritura nosotros mismos».

Entonces, ¿qué es lo mejor para la empresa? Harriet puede estar segura de que despedir a Lloyd saldrá caro: en las empresas estadounidenses actuales, los directores ejecutivos ganan mucho más por ser despedidos que por completar sus puestos y jubilarse. La junta también debe recordar la primera ley del paseo con alas: no suelte algo hasta que no tenga otra cosa. No está claro que la junta haya realizado algún trabajo en materia de planificación de la sucesión, y las probabilidades de éxito a la hora de contratar a personas ajenas a puestos de alta dirección suelen oscilar entre bajas y pésimas.

Sin embargo, ninguna de estas consideraciones justifica que Harriet acepte la petición de Lloyd de que organice un voto de confianza en Lloyd y su equipo. Los buenos ejecutivos restauran la confianza mediante un desempeño sostenido, no ganando votos de confianza. ¿Necesitan Jack Welch y Warren Buffett votos de confianza?

Lloyd obviamente no se compara con Welch y Buffett. Es cierto que hizo crecer el negocio y ha creado un equipo directivo nuevo y, aparentemente, fuerte. Pero está claro que quedó demasiado atrapado en el espíritu de la persecución al pujar por Hazlemere y terminó asumiendo un enorme riesgo de deuda. Peor aún, en repetidas ocasiones ha tenido que hacer ajustes a la baja de las ganancias, infringiendo así la primera ley de las malas noticias: publicarlo todo de una vez. La interpretación más caritativa de esto es que Lloyd no maneja bien sus propios asuntos; si realmente lo tiene, entonces es culpable de algo mucho peor que la ignorancia.

El argumento de Jefferson de que Lloyd no es el hombre adecuado para los desafíos a los que se enfrenta ahora Bretplex añade peso al caso en su contra. La mayoría de las personas son buenas en algunas cosas y no tan buenas en otras. En los negocios, muchas (quizás la mayoría) de las personas pueden clasificarse como cazadores o desolladores de osos.

«El argumento de Jefferson de que Lloyd no es el hombre adecuado para los desafíos a los que se enfrenta ahora Bretplex añade peso al caso en su contra».

La junta no debería preocuparse por perder a parte o a todo el equipo directivo de Bretplex. Si los directores de la empresa son más leales a Lloyd que a la organización, su partida no será una gran pérdida. Dicho esto, la junta tiene que ofrecer al equipo nuevas opciones sobre acciones. Sus propiedades actuales están más bajo el agua que el Titanic.

Entonces, considerándolo todo, mi conclusión es que Jefferson tiene razón (aunque sea por razones equivocadas): Lloyd Byrne tiene que irse. Harriet simplemente debería decir: «Lloyd, usted es… el eslabón más débil. Adiós».

Charles Elson es el profesor Edgar S. Woolard, Jr., de Gobierno Corporativo y director del Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad de Delaware en Newark, Delaware. También forma parte de las juntas directivas de Sunbeam, Nuevo Energy y AutoZone.

Por desgracia, nuestra amiga Harriet tiene un camino difícil por delante. Creo, como Jefferson, que el CEO debe marcharse. Esto será desagradable para Harriet, desagradable para Jefferson y desagradable para todos, porque un cambio de CEO siempre es muy difícil. Pero en este caso, no solo es necesario sino urgente.

Solo cuando algo va muy mal con el liderazgo y la estrategia de un CEO, aparece una inversionista activista como Laura Barrington. Está claro que la fuerte caída del precio de las acciones durante el año anterior demuestra que muchos inversores ya pensaban que Bretplex tenía problemas. John Price, el mayor inversor institucional, probablemente acabe del lado del SUFV, a pesar de que en la reunión indicó su apoyo a Lloyd. A John, como a cualquier otro inversor, le preocupa principalmente obtener una buena rentabilidad financiera y, en este sentido, sus intereses a largo plazo están exactamente alineados con los de Laura.

«Solo cuando algo va muy mal con el liderazgo y la estrategia de un director ejecutivo, aparece una inversionista activista como Laura Barrington».

Entonces, ¿qué pasa con el liderazgo de Bretplex? Ningún factor abrumador en particular parece obligar a Lloyd a destituir, pero una serie de factores individuales en conjunto constituyen argumentos sólidos a favor de su destitución inmediata. En primer lugar, el equipo directivo no ha seguido los números durante casi un año. Este indicio de falta de disciplina y control internos en la organización no me daría, si estuviera en el lugar de Harriet, una gran confianza en la capacidad de Lloyd para llevar a la empresa por el camino de la racionalización.

En segundo lugar, la estrategia de crecimiento a largo plazo de la empresa ha fracasado. Ya sea por una mala ejecución o por una estrategia equivocada desde el principio, obviamente ha fracasado. Mi impresión por el estudio de caso es que el CEO no vio venir ningún problema. La pregunta que hay que hacerse, entonces, es si no puede prever estos problemas, ¿se puede confiar en él para anticipar los problemas futuros? Es más, la cura que propone es una reducción de personal. Esa no es una solución, es una reacción.

En tercer lugar, como señala Laura, Lloyd es una persona en crecimiento. Por lo general, los ejecutivos a los que se les da bien liderar el crecimiento no son buenos a la hora de llevar a cabo reducciones. Es más, el cambio abrupto de dirección de la empresa agravará los problemas de Lloyd; inevitablemente, la confianza en su liderazgo se erosionará entre los directivos de la empresa. El rápido cambio del crecimiento a la consolidación también frustrará a Lloyd a nivel personal, lo que no hará más que agravar el problema de liderazgo de la empresa.

En cuarto lugar, la falta de franqueza de Lloyd indica un importante problema de credibilidad en el futuro. Está poniendo excusas a la junta sobre el fracaso de la estrategia de crecimiento, y parece que ha estado falseando un poco la verdad. Una eventual reducción de personal no formaba parte del plan de crecimiento original. La afirmación de Lloyd de que lo fue disminuiría significativamente su credibilidad en mi opinión si yo fuera director independiente en Bretplex, especialmente además de las previsiones que no se cumplen con regularidad. Será difícil para los directores independientes creer en las representaciones de la dirección en el futuro.

Por último, de la iniciativa de Jefferson se desprende claramente que la junta ha perdido la unanimidad. En sí mismo, esto causaría problemas a cualquier CEO que intentara cambiar una empresa con bajo rendimiento como Bretplex, porque es esencial que el líder de un cambio de rumbo tenga un mandato claro e indiscutible de su consejo de administración. Para empeorar las cosas, el miembro disidente de la junta directiva, Jefferson, es una autoridad muy respetada en la dirección y fue el propio profesor de Lloyd.

Dada esta hoja de cargos, Harriet no tiene más remedio que ponerse del lado de Jefferson. La salida final de Lloyd, en mi opinión, es inevitable; la única cuestión es cuándo. Darle más tiempo no hará más que agravar los problemas de Bretplex. El consejo de administración le ahorrará mucha agonía a la empresa si pasa a reemplazar a Lloyd ahora mismo.

Ex subdirector ejecutivo y consejero general del Sistema de Jubilación de los Empleados Públicos de California (CalPERS), Richard H. Koppes es abogado del bufete de abogados internacional Jones, Day, Reavis & Pogue en Sacramento (California) y profesor consultor de derecho en la Facultad de Derecho de Stanford.

Bretplex necesita mejorar urgentemente su sistema de gobierno corporativo. Despedir a un CEO es una tarea muy seria, y esa decisión no debe tomarse como resultado de una ronda de llamadas telefónicas. Es más, parece que Harriet está en la posición de tener que decidir el futuro de Lloyd más o menos por su cuenta. Un consejo de administración adecuado tendría un proceso formal mediante el cual un director que, como Jefferson, tuviera dudas sobre el desempeño pudiera convocar una sesión ejecutiva con todos los directores independientes, quienes luego discutirían el tema sin el CEO.

En este caso, sin embargo, no parece que la junta haya evolucionado mucho desde los días del control familiar. Es cierto que Lloyd ha nombrado a algunos forasteros fuertes y parece que existe un comité de nominaciones, pero no hay muchas más pruebas de que Bretplex haya desarrollado un proceso para discutir cuestiones estratégicas, como el desempeño del CEO. De hecho, la junta directiva ha participado relativamente poco en el desarrollo de la estrategia de Bretplex; parece que ha sido en gran medida un sello de goma. Al aceptar la adquisición de Hazlemere, por ejemplo, el consejo no parecía haber pensado en lo que la empresa haría con Hazlemere tras la adquisición. Parece que fue igualmente imparcial en el desarrollo del plan de reestructuración. Eso simplemente no es un buen gobierno corporativo ni una buena estrategia empresarial. Los miembros independientes de una junta que funcione correctamente tienen que participar activamente en el debate, la discusión y las decisiones sobre las principales cuestiones estratégicas.

La necesidad de un debate cuidadoso y estructurado es aún mayor en una situación delicada y ambigua como esta. No está claro que Lloyd deba ir. Al fin y al cabo, ha dirigido la empresa con mucho éxito durante la mayor parte de su mandato y ha creado un equipo directivo muy apreciado. Tampoco es razonable hacer que Lloyd rinda cuentas por la recesión de la economía. Por otro lado, Lloyd no es indispensable desde luego. Laura Barrington tiene razón cuando dice que un CEO al que se le da bien hacer crecer una empresa puede que no se le dé bien recortarla. Y como observa Jefferson, cualquier duda que los directivos del Bretplex tengan ante la partida de Lloyd probablemente se disiparía si el rendimiento mejorara. Lo que quiero decir es que las cuestiones están demasiado equilibradas como para que Jefferson, Harriet o cualquier otra persona emita juicios precipitados. La junta debería actuar como una unidad organizada.

Es posible que los directores independientes también quieran tomar sus propias sondeos sobre los inversores. Cuando estaba en CalPERS, tenía reuniones privadas a menudo con los directores independientes de las empresas en las que invertíamos y cuyo rendimiento nos preocupaba. Los directores ejecutivos no asistían a estas reuniones, aunque los abogados de la empresa siempre sí. Sé que algunos directores dudan en reunirse directamente con los inversores por cuestiones relacionadas con la información privilegiada, pero el objetivo de estas reuniones no es que comuniquen información sobre la empresa, sino que escuchen a los inversores.

Jefferson ha estado investigando un poco sobre los inversores de Bretplex, pero sus conclusiones están lejos de ser concluyentes. Es prematuro especular con que John Price utilice el SUFV como tapadero; su inversión en Bretplex es, sin duda, mayor que su inversión en SUFV. Y ningún inversor profesional tendría rodeos sobre una gran empresa en la que tiene un 12% estaca. Pero, ¿de verdad John está tan cómodo como parece Lloyd? ¿Y qué hay de los Bretzels? Harriet no debería confiar en lo que dice Jefferson sobre las actitudes del mayor grupo de accionistas de la empresa (a menos que tenga poderes de los Bretzels).

«¿Despedir a Lloyd? Probablemente no, al menos no todavía. Pero la junta no cabe duda de que debería mantener sus pies mucho más cerca del fuego».

¿Despedir a Lloyd? Probablemente no, al menos no todavía. Pero la junta no cabe duda de que debería mantener sus pies mucho más cerca del fuego. Para hacerlo de forma eficaz, tiene que tener una base mucho más profesional. Para Harriet, esa será una lección tan valiosa como la que esperaba cuando se unió a la junta.

Nell Minow es el editor de la Biblioteca Corporativa, con sede en Washington, DC, un sitio web que incluye los contratos de trabajo de los directores ejecutivos, propuestas de los accionistas, estudios académicos e informes especiales sobre el gobierno corporativo y el desempeño.

Harriet debería haber pateado los neumáticos con un poco más de fuerza antes de unirse a Bretplex. Si hubiera reflexionado más sobre los temas actuales y las mejores prácticas de gobierno corporativo, habría visto una serie de señales de advertencia mucho antes de la mala noticia sobre los beneficios de la empresa.

En primer lugar, debería haberle preocupado que dos de las incorporaciones de Lloyd a la junta fueran personas que conocía. No me gusta aplicar un estándar estricto de independencia a las juntas directivas; no hay forma de certificar la independencia mental y espiritual, y los indicios externos de «independencia» pueden resultar tan a menudo en indiferencia como en una supervisión efectiva. Pero el hecho de que el CEO la contratara envió a Harriet el mensaje de que él tenía el poder sobre la junta. Si un director externo, idealmente el presidente del comité de nominaciones en ese momento, se hubiera puesto en contacto con ella, habría demostrado que el consejo supervisaba al CEO y no al revés. Además, Harriet debería haber adquirido una base sólida en gobierno corporativo y quizás haber asistido a una conferencia organizada por la Asociación Nacional de Directores Corporativos. Además de enterarse de la función de un consejo de administración, puede que haya descubierto que lo que marca la diferencia no es la cantidad de acciones en poder de un grupo como el SUFV, sino la capacidad del grupo para comunicarse eficazmente con los accionistas más grandes. No es difícil cuando las acciones bajan un 65%%.

Una señal de advertencia más importante era el éxito anterior de la empresa. Las empresas cometen sus peores errores cuando tienen éxito. Es más, Lloyd hizo crecer la empresa mediante adquisiciones, no mediante eficiencias operativas o aumentos de la cuota de mercado, y era inevitable que Bretplex acabara queriendo pagar demasiado por una adquisición. Ese momento es precisamente cuando se necesitan directores. La junta debería haber insistido en obtener datos convincentes que respaldaran el precio más alto de Hazlemere y en un análisis exhaustivo de otras formas menos costosas de crecer a nivel internacional. También deberían haber comparado las desastrosas decisiones de adquisición de Mattel y Quaker con el buen ejemplo de Coca-Cola, cuyo consejo de administración rechazó una adquisición por considerarla demasiado cara.

Harriet es demasiado pasiva. En lugar de esperar a ver cómo se desarrollaría la reunión anual, debería haber insistido en una sesión informativa previa a la reunión para la junta, de modo que los directores pudieran hacerle preguntas difíciles a Lloyd. Si realmente cree que Lloyd es la persona más adecuada para el puesto, debería haberlo dicho en la reunión; no era apropiado que Lloyd hablara sobre su propio mandato. Harriet también debería haber estado disponible para reunirse con Laura Barrington y otros accionistas para demostrar la capacidad de respuesta del consejo de administración. Ya debería haber sabido si otros directores pensaban que Lloyd iba por buen camino. Como presidenta del comité de nominaciones, Harriet también debería trabajar con una empresa de búsqueda para contratar nuevos directores con experiencia.

En cambio, Harriet se ha quedado a la deriva, olvidándose de Bretplex durante semanas y centrándose en cambio en la campaña de RR.PP. para su propio informe de resultados. Debería dimitir del consejo de administración si no puede prestarle la atención que requiere y debería pensar más en sus obligaciones con los accionistas que en las lecciones empresariales que podría aprender. De hecho, su ingenuidad con respecto a sus funciones como directora me hace preguntarme qué tipo de junta directiva tiene ella. Quizá Harriet sea el próximo objetivo de Laura.

«Harriet debería dimitir de la junta si no puede prestarle la atención que requiere. Su ingenuidad con respecto a sus funciones como directora me hace preguntarme qué tipo de junta directiva tiene ella».

No puedo resistirme a darle un consejo a Laura, ya que he estado en su posición. Nunca debería sorprender a una empresa en una reunión anual. Debería empezar con una carta al CEO solicitando una reunión privada para expresar las preocupaciones de sus accionistas. De esa manera, tendrá una idea mucho mejor de las habilidades e intenciones del CEO y, si las cosas van bien (como me hicieron a mí alrededor de un tercio de las veces), los dos desarrollarán una relación que les permitirá trabajar juntos de forma eficaz.