Negociando el espíritu del acuerdo

Los negociadores con experiencia suelen sentirse cómodos elaborando las condiciones de un contrato económico: negocian al mejor precio, regatean las divisiones de acciones y elaboran cláusulas de salida detalladas. Pero estos mismos profesionales experimentados suelen dedicar tanto tiempo a elaborar la letra del acuerdo que prestan poca atención al contrato social o al espíritu del trato. Así que, si bien las partes están de acuerdo con las mismas condiciones en el papel, es posible que tengan expectativas muy diferentes sobre el funcionamiento del acuerdo en la práctica. Sin que lleguen a una verdadera unión de ideas, el acuerdo que han firmado puede estropearse.

Pensemos en el destino de una empresa conjunta lanzada por dos cadenas: una organización hospitalaria nacional y un proveedor de atención médica regional. Los ejecutivos de estas organizaciones se dieron cuenta de que dos de sus hospitales, ubicados cerca uno del otro, competían por los consultorios médicos y construían centros redundantes. En respuesta, negociaron con entusiasmo una empresa conjunta que gestionaría los dos hospitales y compraría o construiría los centros necesarios en su área compartida.

Los dos socios crearon un sistema de gobierno y nombraron directores a los que ofrecieron incentivos para maximizar los beneficios de la empresa. Sin embargo, a pesar de una economía convincente, el acuerdo no duró, en gran parte porque los socios tenían suposiciones contradictorias pero tácitas sobre el propósito de la empresa conjunta. Además, el contrato que negociaron no se ajustaba al objetivo real de ninguna de las dos organizaciones.

Como la cadena nacional tenía un solo hospital en la región, se resistió a tomar medidas sensatas desde el punto de vista económico, como eliminar los departamentos redundantes, que eran coherentes con los contratos formales y los incentivos de gestión de la empresa conjunta. La cadena nacional estaba comprensiblemente preocupada de que la empresa conjunta pudiera quebrar algún día y que su hospital, que ahora ofrece servicios reducidos, dejara de ser competitivo. Los ejecutivos de la cadena regional, por el contrario, vieron la empresa conjunta como una forma de ampliar y racionalizar su red regional. Persistieron en su intento de hacer que la operación regional fuera más eficiente, pero los incentivos formales de contratación y gestión —para maximizar únicamente los beneficios de la empresa conjunta— también estaban en conflicto con esa misión. Si las partes hubieran entendido mejor las opiniones de la otra sobre el propósito subyacente de la empresa en primer lugar, podrían haber llegado a un acuerdo más limitado, pero más eficaz. Un acuerdo así habría ignorado las posibles eficiencias operativas y se habría centrado en las ganancias derivadas de las prácticas de compra conjunta y la construcción de instalaciones de alimentación compartidas. Dio la casualidad de que las expectativas subyacentes de cada organización chocaron tanto con las de la otra como con el contrato real, lo que transformó el entusiasmo y los posibles beneficios en un pantano de recriminaciones.

Basándonos en nuestra participación en cientos de negociaciones y en el creciente número de trabajos académicos sobre contratos implícitos y «relacionales», nos hemos dado cuenta de que cultivar una comprensión compartida del espíritu del acuerdo puede ser tan importante como ponerse de acuerdo sobre la letra del acuerdo.1 Este artículo explica qué es el contrato social, muestra cómo las opiniones de las partes sobre el contrato social pueden diferir drásticamente, explora los problemas que surgen cuando los contratos sociales y económicos están en desacuerdo y sugiere formas de negociar ambos para que sean fuertes de forma independiente y se refuercen mutuamente.

El contrato social subyacente

El término «contrato social» tiene connotaciones políticas, y nos recuerda a los escritos de Locke y Rousseau, pero utilizamos el concepto a una escala radicalmente menor. En un contexto de negociación, definimos el contrato social en términos de las expectativas de las partes. Este contrato tiene dos niveles: El contrato social subyacente responde a la pregunta, ¿qué? (Por ejemplo, ¿estamos realizando una serie de transacciones discretas o una asociación real? Qué ¿es la naturaleza, el alcance y la duración reales de nuestro acuerdo?) El contrato social continuo responde a la pregunta: ¿Cómo? (En la práctica, cómo ¿tomaremos decisiones, gestionaremos los imprevistos, nos comunicaremos y resolveremos las disputas?)

Analizaremos primero el contrato social subyacente. Demasiados negociadores dejan implícito el contrato social subyacente, lo que puede provocar malentendidos y, en última instancia, envenenar la relación. En lugar de hablar de sus expectativas durante las negociaciones, las partes proyectan sus propias suposiciones razonables, pero a veces incompatibles, sobre la naturaleza fundamental del acuerdo. Algunas personas, por ejemplo, ven un contrato como punto de partida para una relación de resolución de problemas. Dan Orum, el presidente de operaciones en línea de Oxygen Media, está en ese campamento. Él dice: «Las cinco palabras que más odio escuchar en mis negocios [son]: ‘No está en el contrato’». Si la persona con la que está negociando adopta un enfoque más legalista y ve el contrato como una descripción exhaustiva de las obligaciones mutuas, es probable que surjan problemas. Por eso las partes deberían esforzarse por lograr una verdadera unión de ideas sobre si van a establecer una asociación que resuelva problemas o simplemente a realizar una serie de transacciones discretas. Cada enfoque es válido; lo importante es reconocer el potencial de puntos de vista diferentes y tratar de alinearlos.

Al igual que los puntos de vista contradictorios sobre la asociación y la transacción, las suposiciones divergentes sobre la autonomía y la conformidad pueden crear problemas si la diferencia se identifica al final del juego. Piense en lo que le pasó a una emprendedora que no obtuvo claridad sobre este tema antes de vender su boutique a un comprador corporativo muy ansioso. Decidió vender y accedió a quedarse cinco años porque el comprador le aseguró que era «el actor esencial para llevar el negocio al siguiente nivel» y porque imaginó que su unidad, aún autónoma, se impulsaría por el tamaño, el alcance y los recursos de la adquirente. El ejecutivo corporativo responsable compartió apasionadamente su objetivo de llevar el concepto de boutique a todo el mundo, pero se limitó a suponer que solo siguiendo procedimientos corporativos altamente disciplinados sería posible su despliegue global.

Poco después de la cena de celebración, el vendedor comenzó a darse cuenta de la triste realidad: una legión de empleados subalternos de Recursos Humanos que entregaban manuales de políticas y patrocinaban conferencias condescendientes sobre quién compraba a quién. A pesar de que las disposiciones del contrato económico —la letra del acuerdo en materia de condiciones financieras, gobernanza y similares— eran aceptables para ella, estaba claro que no había habido ningún acuerdo de ideas sobre el contrato social subyacente. Lo más probable es que se trate de una adquisición fallida más a pesar de su lógica estratégica, las habilidades y las buenas intenciones de ambas partes y un contrato económico aceptable.

El hecho de no hacer explícito el contrato social subyacente no se limita en absoluto a las pequeñas empresas, como la empresa boutique. Tomemos, por ejemplo, la megafusión propuesta entre el Deutsche Bank y Dresdner, que habría creado el tercer banco más grande del mundo (con 1,25 billones de dólares en activos), lo que habría llevado a muchas personas a considerar la operación prevista como un hito en la transformación del sector de servicios financieros de Europa. Los bancos tenían previsto fusionar sus operaciones minoristas, lo que les permitiría cerrar unas 700 sucursales y concentrarse en sus negocios corporativos más rentables.

Durante las negociaciones, el presidente de Deutsche, Rolf Breuer, dio a entender que se trataba de una «fusión de iguales». Aunque el nuevo banco iba a llevar el nombre del Deutsche Bank, el color corporativo iba a ser el verde de Dresdner. A Bernhard Walter, presidente de Dresdner, le preocupaba especialmente que Deutsche vendiera Dresdner Kleinwort Benson (DrKB), que había aportado más de la mitad de los beneficios de Dresdner antes de impuestos en 1999. Consciente de la sensibilidad de Dresdner, Breuer pronunció palabras que pronto lo perseguirían: «[DrKB] es una joya y queremos quedarnos con esa joya. No se cerrará ni se venderá, y cualquier informe en contrario es «puro pecado» [pura tontería]». Satisfecho, Walter declaró: «Una fusión significa que se combinan ambas partes en un nuevo todo. Nunca tuve la más mínima sensación de que las cosas iban a ir de otra manera».

Sin embargo, pocas horas después del anuncio conjunto de la fusión, Deutsche al parecer decidió vender DrKB, ya que creía que su propia división de banca de inversión tenía un mayor alcance mundial. Y con la venta de la unidad, Breuer no tendría que pasar por el largo y caro proceso de integrar los 7.500 empleados de DrKB. Cuando los miembros del personal de DrKB se enteraron de esta decisión (por un Financial Times artículo de una fuente que pasó a llamarse el «antorchman»), pasaron a un estado de alerta.2 El informe movilizó a poderosos opositores internos para bloquear el acuerdo. A la luz de este enfrentamiento, junto con las crecientes dudas de los inversores sobre la razón empresarial y las condiciones reales de la operación, la fusión se suspendió, tras un mes de furiosas negociaciones, protestas por malentendidos y esfuerzos por llegar a un acuerdo. Durante ese tiempo, la cotización de las acciones de Deutsche cayó un 19% y la de Dresdner cayó casi la misma cantidad. Ya fuera por accidente o por diseño, la visión de Deutsche del contrato social subyacente estaba en desacuerdo con la de Dresdner, y esas suposiciones opuestas ayudaron a arruinar el acuerdo.

Los partidos que difieren en aspectos básicos son especialmente propensos a tener puntos de vista divergentes sobre el contrato social subyacente. Estas diferencias podrían tener que ver con el tamaño, el enfoque organizativo y el enfoque empresarial de las empresas: pequeñas contra grandes, empresariales contra burocráticas, gestionadas centralmente contra descentralizadas e impulsadas por las finanzas frente a centradas en las operaciones. Por ejemplo, el grave conflicto de propiedad posterior a la alianza entre Northwest Airlines y KLM Royal Dutch Airlines se debió menos a un choque cultural que a un desacuerdo sobre el enfoque de la dirección y la tolerancia al riesgo. Pieter Bouw, presidente holandés de KLM, hizo hincapié en las operaciones de las compañías aéreas y en la gestión financiera conservadora. Gary Wilson y Al Checchi eran financieros de alto perfil y que asumían riesgos y que habían adquirido Northwest mediante una compra altamente apalancada. Ni siquiera un acuerdo sobre las condiciones de un contrato económico podría resolver esos enfoques fundamentalmente diferentes de la gestión de una aerolínea.

Las causas más comunes de los problemas de contrato social son la falta de conciencia y la negligencia benigna.

Los ejemplos dados hasta ahora ilustran algunas de las cuestiones que hay que dar a conocer sobre si las mentes realmente se han reunido en torno al contrato social subyacente. Otras preguntas incluyen: ¿Se trata de una oferta a corto o largo plazo? ¿Es abierto o específico para una tarea? ¿Se orientará al aprendizaje o a la producción? ¿Creemos en el empleo vitalicio o a voluntad? En innumerables operaciones, las condiciones tangibles pueden parecer buenas, pero las dos partes solo se dan cuenta cuando ya es demasiado tarde de que la realidad no está a la altura de sus expectativas.

Aunque es importante ponerse de acuerdo sobre el contrato social subyacente, a veces es apropiado cierto grado de lo que los diplomáticos denominan «ambigüedad constructiva». Imagínese, por ejemplo, dos compañías que quieren el control de una empresa conjunta de capital propuesta. Si se les presiona para que resuelvan completamente el problema desde el principio, probablemente abandonen el trato. Sin embargo, si pudieran ponerse de acuerdo para lanzar una empresa piloto con el control compartido, aunque cada parte siguiera creyendo que debe tener el control total en la empresa final, el acuerdo podría aumentar su confianza en su capacidad de trabajar en conjunto, incluso sin ese control. El éxito del piloto podría cambiar la forma en que abordan el contrato social en general. Como dice el refrán francés: «No puede haber tratados sin reservas mentales contradictorias». El truco, por supuesto, consiste en distinguir las verdaderas medidas de fomento de la confianza de la ocultación de diferencias fatales.

El contrato social en curso

Tan importante como el contrato social subyacente es el contrato social continuo. Responde a la pregunta: ¿Cómo trabajaremos juntos? Negociado adecuadamente, describe las expectativas generales del proceso sobre la forma en que las partes interactuarán: normas de comunicación, consulta y toma de decisiones; cómo se gestionarán los imprevistos; resolución de disputas; condiciones y medios de renegociación; y cosas por el estilo.

Un contrato social positivo y continuo puede fomentar el intercambio eficiente de información; reducir los costes de las adaptaciones complejas; permitir el rápido aprovechamiento de oportunidades inesperadas sin que las partes tengan que redactar, supervisar y hacer cumplir contratos completos; y reducir los costes de transacción e incluso el miedo a la explotación. De hecho, en un estudio de 1997 sobre fabricantes y proveedores de automóviles norteamericanos y asiáticos, el entonces profesor de Wharton Jeffrey Dyer descubrió que «los costos de aprovisionamiento (transacción) de General Motors eran más del doble que los de Chrysler y seis veces más altos que los de Toyota. Los costos de transacción de GM son persistentemente más altos… porque los proveedores ven a GM como una organización mucho menos confiable».

Está claro que un contrato social continuo que funcione bien es beneficioso, pero con demasiada frecuencia las parejas tienen expectativas contradictorias. Imagine, por ejemplo, que un fabricante mundial tenga una empresa conjunta con un importante distribuidor local. La relación funciona sin problemas hasta que el fabricante se pone en contacto con otro distribuidor para venderle una línea de productos diferente. Como el contrato económico que regulaba su empresa conjunta no decía nada sobre la nueva línea, el fabricante podría pensar que es perfectamente razonable utilizar otro distribuidor. Pero el primer distribuidor esperaba que se le hubiera dado la oportunidad y podría pensar que el fabricante actuó de mala fe. Como sus suposiciones nunca quedaron claras, su relación se ve afectada, a pesar de que no se haya producido ningún incumplimiento real de contrato.

Como los esfuerzos conscientes por dar forma al contrato social pueden ayudar a evitar problemas como este, sugerimos que ambas partes realicen una especie de auditoría. Deberían hacer formalmente preguntas tan sencillas como: ¿Cómo gestionaremos la información confidencial? ¿De qué acciones, dentro y fuera de los límites del acuerdo, nos informaremos unos a otros? ¿Cómo podemos lanzar una asociación correctamente? (Para obtener más información sobre las preguntas que se pueden hacer en una auditoría, consulte la barra lateral «Realizar una auditoría: ejemplos de preguntas»).

Realizar una auditoría: ejemplos de preguntas

Discutiendo las expectativas antes si firma un acuerdo puede aumentar considerablemente las probabilidades de éxito. Para ayudarlo a iniciar la conversación, he aquí algunos

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Una última nota sobre la creación de un contrato social productivo y continuo: a menudo es beneficioso que los altos ejecutivos participen en todas las etapas del acuerdo. Ford y Mazda hicieron un trabajo excelente en esto. En 1969, los fabricantes de automóviles iniciaron una notable asociación estratégica, impulsada inicialmente por la búsqueda de Ford de una fuente de producción de bajo coste y por el deseo de Mazda de entrar en el mercado estadounidense. Surgieron graves disputas debido a las tensiones políticas entre Estados Unidos y Japón, los esfuerzos por proteger la tecnología patentada, las diferencias culturales, el diseño de los productos y la selección de materiales. Para abordar estos problemas, los altos ejecutivos (tres altos directivos de Ford y Mazda y otros seis directores de operaciones) celebraban una cumbre de tres días cada ocho meses. Los dos primeros días de estas cumbres se dedicaron a la estrategia y las operaciones, pero el tercero normalmente se destinó a reparar o realinear el contrato social según fuera necesario.

Factores de riesgo

Las causas más comunes de los problemas de contrato social son la falta de conciencia y la negligencia benigna. Las partes implicadas se forman inevitablemente expectativas sobre la forma en que se llevará a cabo el acuerdo, ya sea que las discutan o no. Incluso si fueran compatibles inicialmente, esas expectativas pueden cambiar silenciosamente en respuesta a las medidas que se tomen, aunque no se lleve a cabo ninguna negociación abierta. Por supuesto, si se quieren evitar costosos malentendidos, normalmente lo mejor para las partes es que sus expectativas sean explícitas y negociables. Y las señales de alerta deberían encenderse cuando se presentan condiciones especialmente difíciles, como las siguientes:

Cuando las culturas chocan.

Los negociadores de diversas culturas organizacionales, profesionales o nacionales suelen poner sobre la mesa suposiciones contradictorias. Como explica Ming-Jer Chen, exdirector de la Iniciativa Empresarial Global China de Wharton, en Dentro de los negocios chinos, «Los chinos consideran que los contratos son demasiado rígidos para tener en cuenta las nuevas circunstancias. Por lo tanto, cambiar las condiciones de un acuerdo una vez firmado no tiene ningún estigma». Ese enfoque suele frustrar a los empresarios que asumen que un contrato firmado es un trato cerrado y una descripción completa y fija de las obligaciones de cada parte.

Piense en cómo las expectativas culturales dañaron las relaciones en NCR Japan. Cuando la empresa era de propiedad estadounidense, tenía un historial de empleos estables de por vida y un sindicato que mantenía estrechas relaciones con la dirección. Sin embargo, cuando el primer gerente de la planta en EE. UU. impulsó la reducción de personal para mejorar la rentabilidad (a pesar de que la planta era rentable), los empleados se resistieron a esta supuesta violación del contrato social subyacente. Rápidamente se organizó un segundo sindicato y adoptó un enfoque mucho más conflictivo, exigiendo salarios más altos e insistiendo en garantías laborales. Los proveedores locales consideraron que la empresa no era de fiar y se negaron a hacer negocios con ella. Una década después de la destitución del director de la planta, el segundo sindicato siguió en el poder y el boicot a los proveedores continuó.

Este ejemplo subraya no solo el riesgo de subestimar las diferencias entre las culturas, sino también la fuerza de la reacción violenta ante las supuestas infracciones de un contrato social. Es importante señalar aquí que no todas las infracciones tienen por qué ser mortales; la forma en que se gestionan puede fortalecer o romper el contrato social. Si una infracción es inadvertida, por ejemplo, los gerentes normalmente deberían reconocerla y asegurar a la otra parte que la «infracción» no fue intencional, no fue explotadora. De hecho, los esfuerzos sinceros por recuperar la confianza a menudo pueden reforzar el contrato social existente.

Cuando las mentes equivocadas se encuentran.

A veces los problemas surgen no por las diferencias culturales, sino porque las personas adecuadas no participan en las negociaciones. Por ejemplo, cuando dos directores ejecutivos negocian una asociación estratégica (por ejemplo, entre un minorista y un proveedor), pueden hacer hincapié en la importancia de muchas dimensiones de la cooperación, la necesidad mutua de servicio y calidad y el horizonte temporal a largo plazo del esfuerzo conjunto. Sin embargo, el comprador minorista, por ejemplo (que se compensa principalmente en función de las cifras trimestrales) se refiere a «nuestra asociación estratégica» principalmente para evitar que el proveedor reduzca los precios. Este problema persistirá a menos que los altos ejecutivos minoristas trabajen para restablecer las expectativas e incentivos de los empleados a nivel laboral cuando falsifican qué ellos ver como una alianza estratégica.

Hay otras formas, menos obvias, en las que se omite inadvertidamente a las partes clave en las negociaciones de los contratos sociales. Por ejemplo, en 1988, Komatsu, líder japonés en equipos de construcción para movimiento de tierras, y el conglomerado estadounidense Dresser Industries combinaron sus esfuerzos de ingeniería, fabricación y marketing en Norteamérica para lograr lo que denominaron una «montaña de tesoros». Dresser buscó la tecnología de diseño de Komatsu y una inyección de dinero para la modernización de la planta y los gastos de capital. Komatsu esperaba convertirse en un actor mundial exitoso, por lo que quería una mejor penetración en el mercado norteamericano. Al tiempo que preservaban las marcas y distribuciones paralelas, Komatsu y Dresser crearon una empresa conjunta al 50% (Komatsu Dresser Corporation o KDC), que fusionó las operaciones de fabricación, ingeniería y finanzas. La empresa conjunta mantuvo una representación equitativa de la dirección en el comité de supervisión de seis personas y acordó una inversión de 200 millones de dólares. Más allá de las condiciones económicas del acuerdo entre las empresas, su objetivo era fomentar un contrato social sólido entre sus equipos directivos.

Sin embargo, la implementación de su acuerdo puso a prueba el acuerdo emergente y los distintos distribuidores, que nunca estuvieron a la altura de las nuevas expectativas, comenzaron a competir por las ventas. Las tensiones se intensificaron: Komatsu vio a Dresser atrasada y que no respondía; Dresser se quejó de enterarse de las decisiones clave de Komatsu después de los hechos. A medida que la situación empeoraba, los ejecutivos de ambas compañías restringieron las comunicaciones, lo que impidió que los concesionarios obtuvieran información vital sobre los niveles de inventario y la cobertura de la garantía de sus homólogos, lo que agravó aún más el conflicto.

A pesar de los esfuerzos de los consultores industriales y de un plan de última hora para intercambiar empleados entre las dos empresas, los conflictos con los concesionarios se intensificaron, la cuota de mercado de la KDC cayó bruscamente, las pérdidas aumentaron, se recortaron 2000 puestos de trabajo y, finalmente, la empresa se disolvió. Sujeto a más peligros transculturales de los habituales, el KDC sufrió: no logró garantizar que los partidos potencialmente influyentes aceptaran el nuevo contrato social.

Cuando terceros impulsan el trato.

El fracaso también ocurre cuando un equipo, como la unidad de desarrollo empresarial, utiliza un proceso muy impulsado por los precios para negociar una alianza o adquisición. Una vez que las partes estén de acuerdo con las condiciones, el equipo «pasa la valla» a la dirección operativa, que se queda con la poco envidiable tarea de forjar un contrato social sólido y positivo después de los hechos. Jerry Kaplan, fundador de Go Technologies, fue especialmente crítico con el proceso de negociación que IBM utilizó cuando invirtió en Go. Como explica Kaplan en Startup, «En lugar de facultar a la parte responsable para cerrar el trato, IBM designa a un negociador profesional, que conoce o se preocupa poco por el contenido del acuerdo, pero que tiene una autoridad absoluta». Con un proceso como ese, las mentes adecuadas tienen pocas posibilidades de encontrar realmente el contrato social subyacente. Casi siempre es mejor hacer que los directivos que deben hacer que el acuerdo funcione participen en el proceso de negociación, donde puedan empezar a forjar un contrato social positivo.

Las diferentes partes pueden tener expectativas muy divergentes sobre el acuerdo, incluso cuando hayan firmado la misma hoja de papel.

En algunos casos, los banqueros de inversiones u otros negociadores con un gran interés en realizar una transacción —para bien o para mal— pueden desviar la atención de los directores de posibles diferencias fatales en sus puntos de vista sobre el contrato social subyacente. Por ejemplo, la razón principal de Matsushita Electric para pagar 6.590 millones de dólares por MCA, propietaria de estudios cinematográficos, compañías discográficas y parques temáticos, era garantizar un flujo constante de software creativo para sus negocios mundiales de hardware. La alta dirección de la MCA estuvo de acuerdo con la adquisición y esperaban que la nueva matriz japonesa, rica en efectivo, proporcionara capital para la adquisición de más compañías discográficas, una cadena de televisión, etc., todo lo cual era vital para ayudar a las compañías combinadas a competir con rivales como Disney y Cap Cities/ABC.

Sin embargo, para cerrar el trato, Michael Ovitz, agente de talentos que se convirtió en casamentero corporativo poco ortodoxo, se quedó con las fiestas en su mayoría aparte durante el proceso, gestionando las expectativas por separado para cada parte y cobrando impulso hasta que la operación prácticamente se cerró. Ninguna de las partes hizo su debida diligencia en sus percepciones mutuas del verdadero contrato social subyacente, en parte debido a los abismos culturales que dividían al antiguo Japón industrial, el Hollywood creativo y la comunidad financiera de Nueva York, pero en gran medida debido a la tercera parte que impulsaba los acuerdos (Ovitz). Como resultado, cada parte tenía una visión optimista pero muy distorsionada de las verdaderas intenciones de la otra, lo que provocó fricciones tras la negociación y la venta de MCA unos años después a Seagram, lo que supuso una pérdida sustancial para Matsushita tanto en términos financieros (aproximadamente 1640 millones de dólares) como de prestigio.

Cuando hay muy pocas partes involucradas en el acuerdo.

Incluso un contrato social y económico estrechamente alineado puede ser vulnerable si solo unos pocos elegidos comparten las expectativas y los acuerdos en los que se basa. Los socios principales de las firmas de consultoría, por ejemplo, suelen depender principalmente de sus relaciones con los directores ejecutivos de las empresas clientes. Pero si el CEO se va, la consultora podría perder la cuenta. Crear conscientemente una red más amplia de participaciones y dependencias en toda la empresa se traduciría en una relación más sostenible y en un mayor compromiso con la aplicación de las recomendaciones acordadas, incluso cuando menos participantes pudieran completar los proyectos de consultoría de manera más eficiente.

Encajar los contratos

Puede resultar tentador considerar el contrato social como algo no escrito y psicológico y el contrato económico como escrito y tangible. Sin embargo, las dos cosas se pueden combinar de manera productiva, con elementos del contrato económico directamente relacionados con el contrato social. A veces, la manera de organizar ese ajuste parece obvia: un acuerdo discreto y orientado a los proyectos, por ejemplo, debería tener disposiciones de salida y rescisión limpias y viables, vinculadas a que ambas partes entiendan cuándo se logra su objetivo común (o se ha hecho imposible). Por el contrario, si el objetivo central de un acuerdo es la transferencia continua de conocimientos, los negociadores podrían fijar condiciones en el contrato económico que promuevan ese objetivo. Por ejemplo, cuando Wal-Mart y Procter & Gamble formaron una alianza, los miembros del equipo de interfaz firmaron acuerdos de confidencialidad que les obligaban a no divulgar información de las discusiones de equipo ni siquiera a sus propias empresas matrices. Esto consolidó el compromiso del grupo con la total discreción y dio rienda suelta a una mayor creatividad, ya que los miembros podían probar cosas sin temor a que los datos privados se compartieran fuera del equipo de la alianza. Sea cual sea el objetivo del acuerdo, en general será mucho más fácil alcanzarlo si los contratos económicos y sociales se refuerzan mutuamente.

Algunas empresas han dominado esta habilidad. La marca italiana de ropa Benetton, por ejemplo, ha tenido muchos éxitos en nuevos mercados al seguir una fórmula comprobada y verdadera. Primero, crea un agente local para desarrollar licenciatarios para productos de Italia; luego, desarrolla la capacidad de producción local y se asocia con una empresa de la zona para seguir desarrollando el mercado. Si tiene éxito, compra a su socio, que normalmente desempeña un papel importante, e integra la filial extranjera en la red global de Benetton. Este enfoque por etapas ha funcionado en repetidas ocasiones porque los contratos de Benetton con sus socios locales detallan explícitamente la trayectoria esperada de la asociación e incluyen mecanismos formales para lograr su objetivo declarado.

Muchas empresas estropean el tipo de transiciones fluidas que Benetton suele lograr porque no examinan plenamente las expectativas sobre el funcionamiento de sus asociaciones. Si las negociaciones se gestionan mal, los socios locales de alto estatus pueden acabar sintiéndose traicionados y devaluados por iniciativas de compra inesperadas. Además, las negociaciones mal gestionadas pueden dar lugar a fórmulas de valoración inviables que conducen a desacuerdos, puntos muertos y cosas por el estilo. Ninguna firma de capital privado o capital riesgo exitosa invertiría sin establecer expectativas de salida claras para cuando se cumplan los hitos o cuando las circunstancias cambien. A pesar de la posible dificultad de negociar un acuerdo prenupcial antes de contraer matrimonio, la mayoría de las empresas deberían incluir disposiciones similares en sus contratos.

Para resaltar lo importante que es conciliar la letra y el espíritu de una operación, nos gusta comparar dos casos, negociados por diferentes inversores con experiencia durante el mismo año, en los que las actitudes posteriores hacia la operación desempeñaron un papel clave. La primera involucró a destacados pediatras que buscaban ayuda para hacer una serie de CD interactivos sobre temas de paternidad. Un inversor de riesgo aportó capital a cambio de una participación de la mitad en la nueva empresa que sería propietaria de todos los productos médicos de esta área de negocio. El inversor ayudó a los médicos a crear un CD de demostración, redactó un plan de negocios y material de marketing y mostró el paquete completo a personas clave de las principales editoriales de software. Cuando un editor expresó su entusiasmo, los médicos sorprendieron al inversor con el argumento de que «era demasiado propietario de la empresa», que «sus ideas y su reputación eran la empresa», y que debería reducir voluntariamente su participación. No hace falta decir que, después de todo el tiempo y el esfuerzo que había invertido en el desarrollo de la empresa, se sintió picado. Cuando los esfuerzos para resolverlo llegaron a un punto muerto, la nueva empresa languideció y el acuerdo impidió que los médicos desarrollaran sus ideas en otros lugares. Está claro que ambas partes se olvidaron de analizar diferentes escenarios para poner a prueba la percepción de imparcialidad y sostenibilidad psicológica del acuerdo, reafirmar su contrato social y modificar la economía si fuera necesario. Como resultado, la gran relación calidad-precio no se hizo realidad.

Por el contrario, considere el contrato que diseñó un inversor diferente cuando se le acercó un banquero comercial que financiaba a cineastas independientes. Aunque hacer cine es un negocio arriesgado, el banquero no había perdido dinero en ninguno de sus 41 préstamos, en parte porque había fomentado contactos en todo el mundo y, luego, había vendido anticipadamente derechos extranjeros. Descontento con su compensación como empleado del banco, tenía previsto marcharse y fundar una empresa de financiación cinematográfica. Para que el incipiente negocio despegara, buscaba una inversión de 18 millones de dólares para complementar los 2 millones de dólares que aportaría, y ofreció al inversor el 90% de la nueva empresa.

A pesar de que el análisis del inversor proyectaba una tasa de rendimiento anual del 100% de esta inversión, rechazó la oferta y propuso una contrapropuesta que, de hecho, era más lucrativa para el banquero y menos para él. El inversor razonó que en dos o tres años simplemente habría ocupado el lugar del banco, proporcionando poco más que capital en materias primas, y el banquero-empresario acabaría buscando una oferta mejor con nuevas fuentes de capital. Por lo tanto, su contraoferta incluía una serie de opciones vinculadas a los resultados: el banquero podría volver a comprar parte de las acciones del inversor a un precio relativamente bajo después de que el inversor hubiera recibido sus primeros 5 millones de dólares, y luego volver a comprar más acciones después de que el inversor hubiera recibido los siguientes 5 millones de dólares, y así sucesivamente. En cada punto de esta estructura de operaciones, al banquero le interesaría mantener la relación en lugar de empezar por su cuenta de nuevo. La tasa de rentabilidad proyectada por el inversor con esta oferta se acercaba al 30%. Pero prefirió firmar un contrato en el que se estipulaba una devolución del 30% que creía que realmente recibiría en lugar de uno con una declaración del 100% en papel, lo que muy probablemente llevaría al banquero a derogar en algún momento.

Este inversor entendió que el espíritu y la letra del acuerdo tenían que complementarse, mientras que el inversor que financió la empresa de desarrollo de CD para médicos llegó a un acuerdo económicamente sensato, pero quizás psicológicamente ingenuo. El inversor de la empresa de financiación cinematográfica estructuró su propuesta para adaptarla a los cambios predecibles de las circunstancias y las actitudes, y encontró la combinación adecuada entre los contratos económicos y sociales.

El contrato social no solo debería complementar al económico, sino que el contrato económico en sí mismo también puede encarnar gran parte del contrato social. A finales de la década de 1980, por ejemplo, Chrysler reestructuró deliberadamente la letra y el espíritu de sus contratos con los proveedores para salvar su negocio. En 1989, la empresa se enfrentó a un sobreprecio previsto de mil millones de dólares en un nuevo programa, a un pasivo por pensiones no financiado de 4 500 millones de dólares y a una pérdida récord de 664 millones de dólares en el cuarto trimestre. Para detener la hemorragia, Chrysler decidió revolucionar sus relaciones con los proveedores (junto con otras medidas estratégicas). Tradicionalmente, el gigante de la automoción había cedido su negocio al postor cualificado que ofrecía el precio más bajo, y se basaba en la competencia de los proveedores para reducir los costes. Ahora buscaba establecer asociaciones a largo plazo con un subconjunto de sus proveedores tradicionales. En este nuevo modelo, se esperaba que el socio no solo mejorara su propio rendimiento, sino que también mejorara las operaciones de Chrysler más allá de la relación de suministro.

Para apoyar este nuevo contrato social, Chrysler revisó sustancialmente su contrato económico. En lugar de elegir el precio más bajo entre los postores cualificados, Chrysler precalificó a un grupo de proveedores (1140 de sus 2500 originales) en función de sus capacidades avanzadas de ingeniería y fabricación y de su desempeño anterior en términos de entregas puntuales y similares. Dentro de este grupo más reducido de actores, Chrysler pasó de un sistema en el que varios proveedores competían por contratos distintos de diseño, prototipo y producción a uno en el que un solo proveedor era el principal responsable de la combinación de diseño, prototipo y producción de un componente o sistema.

Según el sistema anterior, el contrato con un proveedor duraba una media de 2,1 años. El nuevo enfoque hizo que la vida útil de un contrato medio aumentara a 4,4 años, y Chrysler garantizó verbalmente a más del 90% de sus proveedores que el negocio actual permanecería con ellos durante al menos la vigencia del modelo correspondiente si se cumplían los objetivos de rendimiento. Como este nuevo contrato social hacía hincapié en la cooperación, Chrysler se esforzó por garantizar un beneficio justo para todas las partes. En lugar de confiar en los precios de las materias primas para reducir a sus proveedores, el fabricante de automóviles adoptó un enfoque de costes objetivo que consistía en reducir el coste total hasta el usuario final para calcular los costes permitidos de los sistemas, subsistemas y componentes. Además, de acuerdo con el espíritu de cooperación, Chrysler exigió a los proveedores que miraran más allá de sus propias operaciones y encontraran posibilidades de ahorro de costes dentro de la propia Chrysler equivalentes al menos al 5% del valor del contrato, y los proveedores se quedarían con la mitad del ahorro.

En esencia, las condiciones escritas del nuevo contrato económico (en cuanto a la selección, el alcance, la duración, la renovación, los precios y los requisitos de rendimiento) apuntalaron conscientemente el nuevo contrato social, haciendo hincapié en las asociaciones integradas y a largo plazo. Los resultados fueron impresionantes: Chrysler pudo reducir el tiempo necesario para desarrollar un vehículo de una media de 234 semanas en la década de 1980 a 160 semanas en 1997, lo que supone una reducción del 32%. El coste de desarrollar un vehículo se desplomó entre un 20 y un 40% durante la década de 1990, y el beneficio por vehículo pasó de una media de 250 dólares a finales de la década de 1980 a un récord de 2.110 dólares en 1994. Un nuevo contrato social profundamente entrelazado con el nuevo contrato económico fue el principal responsable de estos resultados.

Está claro que Chrysler ha registrado mejoras drásticas, pero esta combinación de contratos socioeconómicos en particular no es adecuada para todas las empresas. Forjar asociaciones estrechas con una base de proveedores mucho más pequeña tiene algunos inconvenientes. Estos incluyen la dificultad de reducir aún más la base de proveedores a medida que las relaciones se profundizan, así como el riesgo de que un proveedor fundamental que no tiene una competencia real lo «detenga», especialmente en una economía difícil. Sin embargo, el punto crucial es que los contratos sociales subyacentes y actuales consisten en algo más que expectativas puramente «psicológicas»; pueden y deben estar integrados y complementados por el contrato económico formal.

Percepciones erróneas comunes

Hemos sido testigos de cómo docenas de acuerdos se desmoronan o están muy por debajo de su potencial porque los participantes no lograron llegar a un acuerdo sobre el espíritu de la oferta. Para evitar ese destino, asegúrese de no caer en las siguientes percepciones erróneas:

Mucha gente cree que el contrato social tiene que ver principalmente con la relación laboral. Pero como hemos demostrado, el contrato social define no solo cómo se desarrollará la relación, sino también cuál es exactamente la verdadera naturaleza de la relación. Así que, si bien el contrato social continuo cubre la relación laboral (incluidas las expectativas en materia de comunicación, consulta, toma de decisiones, resolución de conflictos y oportunidades de renegociación), el contrato social subyacente describe las expectativas sobre el propósito fundamental, el alcance y la duración del acuerdo.

Otro concepto erróneo popular es que el término «contrato social» significa una relación cooperativa, democrática y participativa. El contrato social puede encarnar esos ideales, pero no es necesario. De hecho, un contrato social productivo podría detallar una relación autocrática o una cultura de «come lo que mates». La clave es que ambas partes avancen hacia expectativas compartidas sobre el acuerdo.

Mucha gente piensa que un contrato social implica que las partes implicadas tienen una visión compartida. Como hemos demostrado, las diferentes partes pueden tener expectativas muy divergentes sobre el acuerdo, incluso cuando han firmado la misma hoja de papel. Llegar a un entendimiento compartido es crucial, pero llegar a ese punto requiere concentración y energía. Un contrato social saludable, entendido mutuamente, es un objetivo, no un hecho.

Demasiadas personas se preparan para el fracaso porque piensan que la negociación se detiene cuando la tinta se seca. Sin embargo, incluso después de que se haya firmado el contrato económico y se hayan reunido las mentes sobre el contrato social subyacente, las partes deberían considerar la posibilidad de adaptar el acuerdo a los cambios de las circunstancias. Y, al seguir invirtiendo en el contrato social vigente, las personas implicadas pueden ayudar a evitar costosas interpretaciones erróneas y pueden aumentar considerablemente el valor del contrato económico, especialmente cuando quieren explorar nuevas oportunidades o deben enfrentarse a desafíos inesperados.

Un último error, y que vale la pena repetirlo, es que el contrato social debe ser principalmente psicológico o «blando», no algo que pueda explicarse en un acuerdo escrito. Sin embargo, como hemos demostrado, las disposiciones clave del contrato social —como las expectativas sobre la naturaleza y la duración de la relación— suelen hacerse explícitas en el contrato económico. La negociación de contratos económicos y sociales complementarios mejora en gran medida las probabilidades de que el acuerdo genere los beneficios que promete en el papel.

Los autores desean dar las gracias a Ashish Nanda, que ha aportado ideas y ejemplos invaluables, así como a John Hammond, Rosabeth Moss Kanter, Deborah Kolb, Richard Meyer, Ken Mildwaters, Howard Raiffa, Jeff Weiss, Michael Yoshino y a los miembros de la Mesa Redonda de Negociación de Harvard.

1. Las fuentes de estos estudios, junto con un conjunto más completo de fuentes para este artículo, se pueden descargar en http://www.people.hbs.edu/jsebenius/hbr/negotiating_the_spirit_of_the_deal_v3-41b.pdf.

2. «La antorcha que incendió un trato», Financial Times, 12 de abril de 2000.