Mejorar la forma en que interactúan las juntas directivas, los directores ejecutivos y los accionistas

Marion Barraud para HBR

UN grupo de destacados líderes corporativos e inversores institucionales — incluidos Warren Buffett, Jeffrey Immelt y Larry Fink — presentó recientemente el Principios sensatos del gobierno corporativo. Con el objetivo de reforzar el gobierno corporativo de las empresas estadounidenses, las directrices contienen recomendaciones útiles (aunque no del todo novedosas o innovadoras), como compensar a los directores externos con acciones, dar a los directores no ejecutivos un acceso sin restricciones a la dirección y desalentar la práctica de la orientación sobre beneficios.

Sin embargo, me parece muy preocupante que estas personalidades —especialmente los inversores institucionales participantes— vean que los directores no ejecutivos tienen una función tan limitada para interactuar directamente con los accionistas en «cuestiones de gobierno y clave para los accionistas», dejando el puesto en gran medida en manos del CEO. ¿Qué podría ser más sensato que que los miembros externos del consejo de administración —especialmente un presidente no ejecutivo y un director independiente principal— contraten directamente a quienes los eligieron para supervisar la gobernanza y otros asuntos que preocupan a los accionistas?

En la sección sobre las responsabilidades de los consejos de administración, los Principios de sentido común afirman que «las empresas tal vez desee para designar a ciertos directores — cuando proceda y en coordinación con la dirección, para comunicarse directamente con los accionistas sobre el gobierno y las principales cuestiones de los accionistas, como la compensación del CEO». (El subrayado es mío.) Sin embargo, la responsabilidad principal de estas comunicaciones recae en el CEO, a quien se le encarga «participar activamente» en estos asuntos, excepto su propia compensación, cuando se reúna con los accionistas.

Como lo he hecho yo escrito anteriormente, las empresas estadounidenses están inusualmente preocupadas de que los directores no ejecutivos hablen con los accionistas. Sin embargo, la preocupación de que directores externos puedan divulgar material, se puede minimizar la información no pública mediante una reunión informativa previa con la dirección o programando reuniones de compromiso para seguir los informes de resultados y otros anuncios importantes. Además, los accionistas no necesariamente quieren que los directores y la dirección hablen «con una sola voz» (otra razón que se cita con frecuencia para asignar la participación de los accionistas al CEO) y valoran la diversidad de puntos de vista que pueden sugerir que un consejo de administración está abordando los asuntos importantes de manera integral y no ha sucumbido al pensamiento de grupo.

Los temas sobre los que los accionistas deberían escuchar directamente a los directores no ejecutivos van mucho más allá de la compensación del CEO. Incluyen la evaluación del consejo de administración de la dirección estratégica, el desempeño y la cultura de la empresa. También deberían abarcar cuestiones de gobierno fundamentales, como la estructura y el liderazgo del consejo de administración, especialmente cuando el consejo de administración ha acordado combinar las funciones de presidente y CEO. Por último, los accionistas tienen que hablar directamente con la sucesión del consejo de administración, incluido el CEO.

Es importante destacar que es probable que los directores y la dirección no ejecutivos aborden las cuestiones desde diferentes puntos de vista, y es bueno que los accionistas escuchen a ambos.

En muchos asuntos de la empresa, la dirección será comprensiblemente menos objetiva que las personas que no son ejecutivas. Por ejemplo, un CEO que respira la empresa día tras día puede pensar que todo va bien con la cultura corporativa. Por el contrario, un director externo puede darse cuenta de que los subordinados parecen «conocer su lugar» y preocuparse de que la empresa sea demasiado jerárquica, lo que repercute en una gestión eficaz de los riesgos.

Además, cuando los directores ejecutivos se reúnen con los accionistas, suelen «vender», con el objetivo de tranquilizar a los accionistas o animarlos a comprar más acciones. Los presidentes independientes y reflexivos no suelen ver las interacciones con los accionistas de esta manera y tienden a hablar de la empresa con mayor desapego.

En marcado contraste con los principios de sentido común, los Código de gobierno corporativo del Reino Unido afirma inequívocamente que el presidente, que no es ejecutivo en la mayoría de las empresas británicas», debería discuta el gobierno y la estrategia con los principales accionistas» y con el director independiente sénior» debería asista a suficientes reuniones con una serie de accionistas importantes como para escuchar sus puntos de vista y ayudar a desarrollar una comprensión equilibrada de los problemas y preocupaciones de los principales accionistas». (El subrayado es mío.)

Incluso en Japón, que recientemente ha empezado a adoptar las prácticas de gobierno corporativo occidentales y donde la dirección históricamente dominaba la sala de juntas, el código de gobierno corporativo establece que «las empresas deben entablar un diálogo constructivo con los accionistas» y «durante ese diálogo, la alta dirección y los directores, incluidos directores externos, debería escuchar las opiniones de los accionistas y prestar la debida atención a sus intereses e inquietudes». (El subrayado es mío.)

Más allá de beneficiar a los accionistas, la relación con los inversores puede reforzar la determinación (o la columna vertebral) de los directores externos de estar atentos a los asuntos en los que el CEO pueda estar en conflicto, como la compensación de los ejecutivos y la sucesión en el liderazgo. De hecho, la presidenta del comité de remuneraciones de una gran empresa del Reino Unido me dijo una vez que escuchar directamente a los accionistas sus puntos de vista sobre la remuneración de los ejecutivos la ayudó a mantener la línea contra las exigencias demasiado agresivas de la dirección.

En una era en la que los accionistas esperan más de los consejos de administración, que directores externos los contraten directamente de forma rutinaria no es más que sentido común.