Desequilibrio de poder

William William George fue director ejecutivo de Medtronic, una empresa de tecnología médica con sede en Minneapolis, de 1991 a 2001. Fue presidente del consejo de administración de Medtronic de 1996 a mayo de este año. Ha formado parte de las juntas directivas de nueve organizaciones con fines de lucro y dos docenas de organizaciones sin fines de lucro. A continuación se muestran extractos editados de su reciente conversación con Gardiner Morse, de HBR, sobre el fracaso del gobierno corporativo y las soluciones que ha puesto a prueba.

Enron. Kmart. Cruce mundial. ¿Qué pasa con el gobierno corporativo?

La gobernanza comienza y termina con el consejo de administración. La responsabilidad principal del consejo de administración es preservar y desarrollar la empresa. Pero en lugar de cumplir con esa responsabilidad, muchos consejos de administración se dejan llevar por la idea de que su función es maximizar el valor accionarial a corto plazo. Al hacerlo, pueden poner en riesgo a toda la empresa, a veces sin siquiera saberlo. En lugar de centrarse en la cotización de las acciones a corto plazo, las juntas deberían hacerse preguntas como: «¿Somos fieles a nuestra misión y nuestros valores? ¿Estamos aumentando el valor para los accionistas a largo plazo? ¿Cómo mantenemos nuestro crecimiento? ¿Qué riesgos corremos para llegar allí?»

Otras juntas se muestran simplemente complacientes. No cuestionan a la gerencia sobre cómo se generan los beneficios, cuáles pueden ser los riesgos, si las inversiones son sólidas o si las cifras contables reflejan los resultados con precisión. O ignoran estas cosas. Cuando la empresa se derrumba, no es excusa para que un miembro del consejo diga: «No sabía lo que estaba pasando».

Algunas juntas directivas no tienen la voluntad (ni el coraje) de desafiar a un CEO poderoso que publica buenos números. Dejaron que los pasara por alto, que es lo que al parecer ocurrió en Enron. Demasiados directores ejecutivos utilizan sus consejos de administración como un sello de goma y desalientan activamente las opiniones o las impugnaciones de sus directores independientes. He visto a los directores ejecutivos organizar un espectáculo para la junta en el que presentan estrategias, inversiones o adquisiciones tan detalladas que no queda tiempo para discutir o cuestionar los riesgos. Estos directores ejecutivos solo buscan una aprobación rápida, y eso es un gran error.

No culpo a los directores ejecutivos decididos por intentar hacer valer todo el poder que pueden; los necesitamos en esta época de crisis mundial y de supervivencia empresarial del más apto. Pero los mejores directores ejecutivos también respetan la necesidad de un consejo de administración fuerte y la importancia de seguir principios sólidos de gobierno corporativo. Así es como sus empresas logran el éxito.

Se están proponiendo numerosas ideas para nuevas leyes que controlen el gobierno de la junta directiva. Pero los nuevos reglamentos no resolverán los problemas de gobierno que estamos viendo hoy en día. Esos problemas solo se pueden resolver si los directores independientes asumen sus responsabilidades legales y fiduciarias reafirmando el equilibrio de poder adecuado entre los consejos de administración y la dirección. Los directores que no estén preparados para hacer esto deberían dimitir. De lo contrario, nos quedaremos con personas ajenas que traten de controlar la conducta de la junta mediante acciones legales.

¿Cómo restablecen las juntas directivas el equilibrio entre ellas y la dirección?

Corregir el desequilibrio comienza con un conjunto de principios escrito que defina claramente las responsabilidades del consejo y establezca una línea clara entre las funciones del consejo y las de la dirección. Esto es especialmente importante cuando el presidente del consejo y el CEO son la misma persona. Los consejos de administración bien gestionados se basan en estos principios para superar tiempos difíciles, como las difíciles sucesiones de los directores ejecutivos y las caídas de los beneficios.

El primer paso es establecer un comité de gobierno corporativo para redactar los principios de gobierno. Este comité debe estar compuesto en su totalidad por directores independientes. Si el CEO también es presidente del consejo de administración, los propios directores independientes deberían elegir al presidente del comité de gobierno y convertirlo en el director principal.

Los principios deben detallar las descripciones de las funciones y las responsabilidades del presidente del consejo (o director principal), el CEO y cada uno de los comités del consejo. Y los principios deberían codificar un proceso de revisión formal para el CEO, el propio consejo y cada uno de los miembros del consejo.

El comité de gobierno debería reunirse periódicamente en sesión ejecutiva (sin la presencia del CEO) para evaluar el desempeño del CEO, proponer nuevos candidatos para las elecciones al consejo de administración y evaluar el desempeño de cada director propuesto para la reelección. En Medtronic, cada año hacía una reseña escrita de mi desempeño como CEO. Uno de los temas que tratábamos eran las relaciones con la junta directiva, y hablábamos del equilibrio entre el consejo y la dirección, con un intercambio saludable.

¿No es difícil para la junta evaluarse a sí misma?

La autoevaluación de la junta en su conjunto es sencilla y muchas juntas la hacen. En Medtronic utilizamos formularios estándar para que cada miembro pueda comentar por escrito el desempeño general de la junta. Lo que no es tan fácil es la evaluación de los miembros individuales de la junta. Para el consejo de administración de Medtronic, el presidente de gobierno corporativo nombra un subcomité de nominaciones para revisar el desempeño de cada miembro del consejo de administración que se presente a la reelección por parte de los accionistas. Si hay problemas de rendimiento, el presidente de gobierno habla directamente con el miembro del consejo en cuestión sobre los temas. Ha habido ocasiones en las que no se les pidió a los directores que se presentaran a la reelección.

En Medtronic, ¿cómo se aseguró de que la pizarra no se convirtiera en un sello de goma?

Reunimos a miembros del consejo de administración que tenían una amplia gama de experiencia, conocimientos y opiniones, y nos esforzamos por asegurarnos de que estos conocimientos se aprovecharan al máximo. Buscamos personas con un espíritu independiente y que estuvieran dispuestas a enfrentarse a la dirección (y a sus colegas) si no estaban de acuerdo con la dirección de la empresa. Como CEO, utilizé este grupo diverso como caja de resonancia para explorar nuevas direcciones estratégicas, nuevos proyectos empresariales, posibles adquisiciones y cuestiones legales difíciles. Muchas veces la junta me salvó de malas decisiones o me animó a correr riesgos estratégicos importantes.

Para asegurarnos de que se escucharan plenamente las opiniones de los directores independientes, celebramos dos sesiones ejecutivas en cada reunión del consejo de administración: una sesión con la presencia del CEO y otra sin ella. Estas sesiones se diseñaron explícitamente para abrir debates, invitar al intercambio de opiniones y poner los temas sobre la mesa. Las sesiones sin el CEO —una idea que sé que asusta a algunos directores ejecutivos— permiten un diálogo sincero que no tendría lugar con la presencia de la dirección, como las conversaciones delicadas sobre la sucesión de los directores ejecutivos. Los directores ejecutivos que se sientan incómodos con que la junta se reúna sin ellos deberían considerar si prefieren que los miembros de la junta se reúnan para una sesión de grupa a altas horas de la noche.

El intercambio abierto que tuvimos en estas sesiones ejecutivas fortaleció la química de la junta, lo cual es muy importante, y aseguró que se escucharan todas las voces. Para asegurarnos de que había tiempo suficiente para debatir en profundidad las cuestiones estratégicas, celebramos una reunión anual de tres días fuera de las instalaciones de la junta directiva para fomentar este estilo de debate abierto.

El buen gobierno requiere un equilibrio de poder entre el consejo de administración y el CEO, y una tensión sana entre ellos. Eso requiere confianza, libre flujo de ideas y una junta que se sienta cómoda desafiando a la dirección. Tal vez sea injusto jugar a un mariscal de campo los lunes por la mañana, pero cuesta imaginar que los fracasos de Enron, Swissair, Kmart y otras empresas se hubieran producido si hubieran contado con sistemas de gobierno sólidos.