Si el consejo de administración supervisa a la empresa, ¿quién supervisa el consejo?

Ahora que las participaciones en acciones de las principales firmas están en manos de un grupo relativamente pequeño de mega-tenedores, los grandes inversores han ayudado a rejuvenecer la sala de juntas. La función de supervisión independiente de la junta siempre ha estado ahí de nombre, pero ahora se ha generalizado más de hecho:

• Los consejos de administración de más de nueve de cada diez de las compañías del S&P 500 tienen un director principal o presidente, en comparación con ninguno una década antes.
• Las píldoras venenosas han bajado en los últimos quince años, del 59 por ciento en el S&P 500 a solo el 7 por ciento.
• Más del 90 por ciento de las firmas eligen ahora a todos los directores anualmente, frente al 39 por ciento en 1998.
• El CEO es el único director no independiente en el 60 por ciento de los consejos de administración, frente al 23 por ciento.
• La paga de los ejecutivos ha pasado de ser fija a ser contingente. En 1982, un ejecutivo de fabricación que llegara a trabajar el primer día del nuevo año podía esperar al menos las tres quintas partes del paquete salarial al final del año, independientemente del desempeño de la empresa. Para 2013, esa parte fija había bajado del 63 al 16 por ciento, mientras que la fracción de incentivos se disparó del 17 al 66 por ciento.

Con el impulso de los inversores institucionales, los consejos de administración se han convertido en supervisores de la gestión mucho más eficaces que hace una década. Sin embargo, al hacerlo, también han fortalecido la posición de liderazgo de la junta. Los directores ejecutivos siguen dirigiendo la empresa, pero los directores de muchos de ellos dan cada vez más pasos adelante para dirigir la empresa en asociación con la dirección.

Como resultado, esto abre una frontera completamente nueva a la vigilancia de los inversores: evaluar si los directores de la empresa lideran realmente de manera efectiva, no solo monitorear a la empresa. Y eso puede marcar una enorme diferencia. Incluso una empresa con las mejores prácticas de supervisión es una apuesta preocupante si el director principal no es capaz, si los directores no llevan el liderazgo empresarial a la sala de juntas y si no todos los directores van en la misma dirección. Sin una junta que pueda liderar, todo, desde el tono de la cúpula y la paga por el desempeño hasta la sucesión de los ejecutivos y la dirección estratégica, puede carecer del entusiasmo que se necesita.

Pensemos en Blackstone, una firma de capital privado que cotiza en bolsa y que tiene un largo historial de adquisición, fortalecimiento y, posteriormente, venta rentable de empresas. Evalúa mil objetivos de inversión al año, examina cien e invierte solo en unos pocos. Un filtro importante se ha convertido en la calidad del liderazgo del consejo y, para ayudar a evaluarlo, Blackstone contrató a Sandy Ogg, que había sido directora de recursos humanos de Unilever.

Cuando Blackstone adquiere una participación importante en una empresa, Sandy Ogg trabaja activamente con los directores de las nuevas firmas para maximizar su valor de liderazgo. Presiona a los directores para que «estén activos» con la dirección, pero al mismo tiempo «no demasiado activos». Se ha esforzado por obligar a los directores demasiado activos a abandonar sus consejos de administración, pero también advierte a los directores que no participen muy poco, recordándoles que se les ha pedido que sirvan por su experiencia empresarial y su juicio profesional, no por su currículum o renombre.

O considere la experiencia de Irvine O. Hockaday Jr., exdirector ejecutivo de Hallmark Cards, Inc., que había sido director principal de cuatro compañías, incluidas Ford Motor y Estée Lauder. Tuvo que convertirse, según sus propias palabras, en «la biela del resto del consejo», donde ayudó a definir su modus operandi, cerrar la brecha entre el consejo y la dirección y fomentar y garantizar la coordinación de los comités de auditoría, compensación y gobierno del consejo. Se desempeñó como junta de resonancia tanto para directores como para ejecutivos y, cuando surgieron conflictos inevitablemente, como conciliador. Las conexiones personales eran vitales para ese servicio: «Gran parte de ser un director principal eficaz» es el resultado, informó, de «su capacidad para establecer relaciones y trabajar bien en el contexto del ADN de una junta en particular». En resumen, dijo: «Veo al director principal como director, como un director sinfónico, que trabaja para garantizar la máxima colaboración entre los directores y el máximo apoyo a la dirección».

En una era en la que los consejos de administración pueden y deben supervisar y liderar, los inversores institucionales querrán pruebas de que el director principal sí que puede liderar. Y una de las preguntas para evaluar esa función de liderazgo: ¿Ha elegido la junta al director principal correcto y ha establecido un procedimiento para identificar al siguiente? ¿El director principal organiza sesiones ejecutivas eficaces y se asegura de que el CEO recibe comentarios fidedignos de los directores? ¿El director principal es capaz de trabajar bien con los altos ejecutivos, pero también está preparado para garantizar que un CEO vacilante sea asesorado o destituido? ¿El director principal ha organizado una forma para que los directores se comuniquen directamente con los inversores? ¿La junta evalúa anualmente el desempeño del director principal? ¿El director principal ha hecho los arreglos necesarios para que los directores mejor preparados presidan los comités clave? ¿El director principal consulta periódicamente fuera de línea con los demás directores? ¿El director principal centra a los directores en los mayores desafíos de la empresa? Y lo más importante de todo, ¿los directores lideran activamente la empresa en las decisiones clave en colaboración con los ejecutivos, no solo los supervisan?

Aunque obtener información sobre esos factores puede resultar difícil, creemos que puede valer la pena. James G. Cullen, que había sido director principal en Johnson & Johnson durante una década, resumió lo que muchos directores principales nos han dicho en repetidas ocasiones: «Un líder de consejo de administración experto puede sacar mucho provecho» de las deliberaciones del consejo, y eso puede ser vital para el «éxito del impulso estratégico de la empresa».

Los inversores llevan mucho tiempo preocupados por la función de supervisión del consejo de administración, y lo que se necesita ahora es centrarse por igual en si también se trata de un consejo bien dirigido, con

• un líder que organiza y dirige la junta
• un comité de gobierno y nominaciones sólido
• una asociación de trabajo con la alta dirección
• directores en activo que aportan su propia experiencia de liderazgo
• ausencia de directores disfuncionales
• una evaluación anual de los directores individuales y de todo el consejo
• un conjunto de protocolos para tomar o delegar decisiones
• el compromiso de dirigir, no solo monitorear, la empresa.

Aunque es vital, gran parte de esto no es público y los inversores querrán sentarse con los principales directores y sus directores ejecutivos tanto para conocerlo como para defenderlo. Por su parte, los directores principales y sus directores ejecutivos querrán ofrecer una historia convincente no solo sobre la estrategia de la empresa, sino también sobre el liderazgo de su consejo de administración.

Ram Charan, Dennis Carey y Michael Useem ofrecen un programa de dos días en «Juntas que lideran» en Wharton Executive Education del 16 al 17 de junio de 2014.