Cómo estamos arreglando Tyco

Denver suele hacer frío en noviembre, pero estaba sintiendo mucho el calor en esta visita. Estaba en la parte delantera de una sala repleta de gente de Tyco, la mayoría de ellos empleados en un centro de vigilancia local de nuestra unidad de sistemas de seguridad ADT. Era la primera oportunidad que muchos de ellos tenían de expresar su frustración a alguien de la sede central por la reciente notoriedad de la empresa, y la estaban aprovechando al máximo. Estaban hartos del constante aluvión de titulares sobre las prácticas del exCEO de la empresa. «Hasta que salió esta basura, estaba orgulloso de ser de Tyco. Ahora incluso me da vergüenza ponerme mi camiseta de Tyco mientras corto el césped», dijo un empleado. Comprendí perfectamente de dónde venía; la gran mayoría de los empleados de la empresa no habían participado en las actividades que estaban provocando la dolorosa cobertura de la prensa.

En mi propia defensa, podría haber señalado que llevaba solo unos meses en Tyco. Lejos de ser parte del problema, fui el nuevo vicepresidente sénior de gobierno corporativo de la empresa y miembro del equipo de cambios. El único propósito que tenía al estar en la ciudad era describir lo que hacíamos para tomar el control de la situación y trazar un nuevo rumbo para la empresa. Pero eso fue un pequeño consuelo para la multitud.

Ha pasado poco más de un año desde esa reunión y, durante ese tiempo, hemos tomado medidas enérgicas para reforzar las prácticas empresariales de la empresa en todos los frentes, incluso en el ámbito del gobierno corporativo. La cotización de las acciones de Tyco ha subido de manera constante, junto con la confianza de nuestros inversores. Es demasiado pronto para declarar la victoria, por supuesto, pero no es demasiado pronto para hablar de cómo abordamos nuestros desafíos de gobierno. De hecho, después de qué Semana laboral llamado «uno de los fracasos de gobierno más espectaculares de la historia», el mundo se merece saber cómo Tyco ha cambiado radicalmente su forma de actuar. He aquí una pista: va mucho más allá del cumplimiento de Sarbanes-Oxley. Va mucho más allá de la junta; de hecho, esa es la cuestión. Y es lo suficientemente novedoso como para constituir una buena práctica que otras empresas puedan emular.

Un laboratorio para la reforma

Entre todas las empresas que se vieron afectadas por un escándalo en 2002, Tyco ocupó una posición única para servir de laboratorio para la reforma de la gobernanza. A diferencia de Enron y otros, tenía negocios de fabricación sólidos y rentables que ofrecían una amplia gama de productos, como cinta adhesiva, sistemas de rociadores, válvulas industriales y sistemas de seguridad.

Sí, algunos funcionarios de la empresa hicieron un uso indebido de los fondos corporativos. A menos que haya estado en una cueva durante el último año, habrá oído hablar de la papelera de 2.200 dólares, la cortina de baño de 6.000 dólares, el paragüero de 15.000 dólares y otros artículos extravagantes que se compraron a expensas de los accionistas para el apartamento neoyorquino del exdirector ejecutivo L. Dennis Kozlowski, solo una parte de los costes que queremos recuperar en nuestra demanda en su contra.

Pero como nuestros negocios principales eran tan sólidos, no necesitábamos declararnos en quiebra. Los cambios que hiciéramos tenían que implementarse en tiempo real y no como parte de un proceso de reorganización financiera. Como nuestros inversores necesitaban tener la seguridad de que estábamos realizando reformas sustanciales e inmediatas, tuvimos que actuar con rapidez en una amplia gama de áreas.

Empezar con borrón y cuenta nueva

La primera orden del día en cualquier esfuerzo de transformación es comprender el mal que se ha cometido, romper con él y prepararse para empezar de cero. Para Tyco, eso significó revisar las filas ejecutivas como primer paso. En julio de 2002, la junta eligió a Ed Breen, expresidente y COO de Motorola, para reemplazar a Kozlowski. Ed pronto se dio cuenta de que había que cambiar todo el equipo de dirección corporativa y, al final del año, todos los altos ejecutivos de Tyco habían sido sustituidos.

Llegué en agosto de 2002, justo después de que Ed empezara. Estaba cenando la noche en que se supo por cable que Breen, mi antiguo jefe de General Instrument, había renunciado a Motorola y había aceptado el puesto de CEO de Tyco. Al día siguiente, me arriesgué y marqué su número de casa desde mi coche. Cuando cogió el teléfono, le dije: «Enhorabuena. Me gustaría unirme a usted». Una semana después, cuando se dieron las condiciones, recibí la misma reacción de todos los que me conocen bien: «¡Vaya, qué trabajo perfecto para usted!»

Fui el primero de los más de 60 nuevos altos ejecutivos que Ed incorporaría a la empresa en su primer año. Entre ellos había un nuevo director financiero, consejero general, tesorero y director de recursos humanos. Casi todos habíamos dejado algún otro trabajo en una importante empresa industrial en la que hacíamos un buen trabajo por una buena paga. Dada la mala prensa que recibía la empresa, pensaría que reclutar gente para que trabajara aquí habría sido casi imposible. Pero, de hecho, para los ejecutivos que querían hacer un buen uso de todo lo que habían aprendido, el desafío de dar la vuelta a Tyco se hizo irresistible. Durante ese primer año, Tyco fue como una empresa emergente de 35 000 millones de dólares, ya que establecimos nuevos sistemas, contratamos nuevos talentos y marcamos una nueva dirección estratégica para la empresa.

Ed dejó claro desde el principio que insistiría en los más altos estándares de ética y prácticas empresariales, lo que facilitaría la contratación de talentos de alta calidad. Al mismo tiempo, todos los que acudieron a Tyco comprendieron que valía la pena salvar la empresa. Tenía casi 260 000 empleados que mantenían a cerca de un millón de familiares en todo el mundo. Tenía empresas sólidas que eran líderes en sus industrias. Y tenía el potencial de ofrecer un valor real a largo plazo a los accionistas.

La suite ejecutiva no fue el único lugar en el que hicimos borrón y cuenta nueva. Poco después de la llegada de Ed, se reunió con varios grandes inversores que expresaron su firme opinión de que debería haber un cambio total en la composición del consejo de administración. Ed vino a apoyar este punto de vista. Por un lado, a medida que Tyco pasó a ser más una empresa impulsada por las operaciones que en una máquina de fusiones y adquisiciones, necesitó un nivel diferente de experiencia en la junta. Muchos de los exmiembros de la junta tenían una sólida formación financiera, más que operativa. Pero una segunda consideración era la confianza de los inversores, y Ed sabía que los accionistas tendrían más confianza en un nuevo consejo de administración. Sustituir a todo el consejo de administración no fue una decisión fácil de tomar para los directores, y casi no tenía precedentes en las empresas estadounidenses, pero el consejo finalmente accedió a hacerse a un lado. En su lugar, nuestros accionistas eligieron a una lista de líderes empresariales y públicos, incluidos varios directores ejecutivos respetados. Y para dar cierta continuidad, nombramos a dos exdirectores para que se desempeñaran como asesores sin derecho a voto del consejo durante un año.

Durante ese primer año, Tyco fue como una empresa emergente de 35 000 millones de dólares.

Al mismo tiempo, hacíamos borrón y cuenta nueva en términos de identificar lo que había sucedido en el pasado. Dadas todas las dudas que se habían planteado sobre el comportamiento de la dirección anterior, sabíamos que teníamos que investigar más a fondo que ninguna otra empresa. Nuestra investigación de primer nivel sobre las actividades de nuestros antiguos altos ejecutivos concluyó en septiembre de 2002. A continuación, realizamos una revisión en fase 2 de las 15 adquisiciones más importantes de Tyco para determinar si se había producido algún fraude sistémico en la contabilidad de estas transacciones y para ayudar a garantizar que la empresa contaba con controles y procedimientos efectivos e informes financieros fiables. También intensificamos nuestras auditorías internas y revisiones de operaciones, utilizando como guía la información que habíamos recopilado en la revisión de la fase 2. Como resultado, los equipos de finanzas de cada segmento de negocio realizaron revisiones exhaustivas de los 2.154 balances distintos de la empresa. Luego, nuestro personal de auditoría interna, en colaboración con recursos externos, realizó visitas in situ para verificar los libros de todas las entidades contables.

Una de las claves para que la investigación fuera realmente exhaustiva fue que hicimos las preguntas de forma explícita, no de una manera vaga. Para entender la diferencia, imagine que lo que está en duda es la limpieza de su casa. Podría preguntarle: «¿Hay bolas de polvo en esta casa?» Y miraría un poco sin rumbo fijo y lo más probable es que no encuentre ninguno. Pero si le dijera: «Vaya a buscar debajo del sofá de la sala de estar», se concentraría y encontraría lo que hubiera allí. Del mismo modo, nuestro personal de auditoría interna hizo preguntas muy específicas sobre la integridad y precisión de nuestros registros financieros. Por ejemplo, los auditores preguntaron por las opiniones y los métodos de la dirección para calcular sus estimaciones de reservas, acumulaciones, valoraciones de las inversiones, etc.; revisaron la documentación acreditativa de los costes capitalizados y comprobaron la integridad de las conciliaciones de cuentas. Igual de importante es que aprendemos de nuestros errores y nos preguntamos: «¿Qué pasa con nuestro proceso que no permitía que este tema saliera a la luz antes?»

Separar las finanzas de las operaciones

Dejar atrás el pasado de Tyco era importante, pero no tan importante como proteger su futuro. Los altos ejecutivos de la empresa, sus administradores de mayor confianza, actuaron de manera indebida. ¿Cómo podríamos asegurarnos de que no volviera a suceder?

La sabiduría convencional sobre el buen gobierno corporativo ofrece una respuesta. Apunta al consejo de administración, guardián de los intereses de los accionistas. Con el nivel adecuado de competencia, independencia y poder, afirman los expertos en gobernanza, la junta puede ser una salvaguardia eficaz. Sabíamos que era cierto, en lo que respecta a las cosas, pero sospechábamos que no era suficiente. Teníamos que hacer que los controles fueran lo suficientemente sólidos como para evitar posibles malas conductas en las filas ejecutivas y restablecer la confianza en los líderes de la junta.

La exposición de la barra lateral «La gobernanza va más allá de la junta» ilustra cómo nos dimos cuenta del desafío. La función del consejo de administración sigue siendo fundamental, pero la verdad es que los directores de finanzas y operaciones de Tyco son los que interactúan directa y exhaustivamente todos los días con las diversas partes interesadas de la empresa. Un enfoque de gobierno eficaz tiene que reconocerlo y, lo que es más importante, debe mantener una separación sana de las dos partes de la Cámara.

La gobernanza va más allá de la junta

La mayoría de las empresas consultan primero al consejo de administración cuando intentan reformar su gobierno corporativo. En Tyco, hemos adoptado una visión más integral de lo

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Cuando analizamos las empresas que habían sufrido crisis de gobierno en los últimos tres años, nos llamó la atención un factor más que cualquier otro: no había una delimitación clara entre la gestión financiera y la de operaciones. ¿Y por qué es importante? Porque el equipo de finanzas tiene una función de control que desempeñar en una empresa; los accionistas confían en ello. Pero la contraloría puede parecer una burocracia de mano dura para una empresa que quiere ser ágil. En el fragor de la nueva economía, en la que el botín parecía ir solo a parar a las empresas que podían aprovechar las oportunidades rápidamente, pasó de moda que la función financiera ejerciera controles y contrapesos en la gestión de las operaciones. En cambio, se esperaba que se convirtiera más en un «socio comercial» de las operaciones que en el pasado. En las empresas que cotizan en bolsa que eran demasiado creativas con su contabilidad o que fueron acusadas de fraude contable multimillonario, probablemente se haya roto ese muro entre la gestión financiera y la de operaciones. Y en muchos de esos casos, es posible que las finanzas incluso hayan estado a la cabeza.

De ahora en adelante, sabemos que necesitamos que la financiación desempeñe un papel distinto de la gestión de operaciones. Con ese fin, hemos cambiado las relaciones jerárquicas de los ejecutivos que lideran las finanzas de nuestros distintos negocios. Anteriormente, estos directores financieros dependían de los jefes de operaciones de sus segmentos de negocio. Ahora todos dependen directamente de nuestro nuevo director financiero corporativo, David FitzPatrick. También tienen relaciones punteadas con los presidentes del segmento empresarial. Esta estructura de informes garantiza que todos los miembros de las finanzas estén en la misma página y que se restablezcan los frenos y contrapesos fundamentales entre las finanzas y las operaciones.

Desarrollar nuestra fuerza funcional

En algunas empresas, el grupo financiero se encarga más de cerrar las operaciones que de controlar los activos de la empresa. (Ese había sido el caso de Tyco, donde se habían realizado cientos de adquisiciones en la última década). Y ese énfasis se refleja en lo que se mide, en lugar de seguir de cerca algunos de los imperativos tradicionales, por ejemplo, ¿cuándo fue la última vez que conciliamos las cuentas bancarias? ¿Cuándo fue la última vez que hicimos un inventario físico? —el departamento de finanzas hará hincapié en otros indicadores. E invariablemente, la gente deja de pensar que esas tareas fundamentales son importantes.

Es muy simple: todo lo que se enfatiza, mide y recompensa, eso es lo que hacen las personas y eso es lo que hacen cada vez mejor. Así que si empieza a medir el estado de sus conciliaciones bancarias, con qué rapidez y precisión cierra sus libros, qué tan bien prevé el futuro (todos los movimientos básicos de bloquear y abordar), entonces las hace de forma fiable. Parte de la intención de nuestra decisión de hacer que los directores financieros del segmento empresarial dependan de un director financiero corporativo era desarrollar nuestras competencias en estas áreas fundamentales. Ed Breen eligió a un ejecutivo financiero que considera que este tipo de cosas son muy importantes y que contrata a más personas (además de trabajar con los empleados actuales) que sabe que comparten esa opinión.

Del mismo modo, el consejero general de cada segmento de negocio depende ahora del nuevo consejero general corporativo de Tyco, Bill Lytton. Dado el trabajo que tenemos que realizar para reforzar las funciones legales y de auditoría, es importante que el director financiero corporativo y el consejero general tengan autoridad directa en estas áreas en toda la empresa. Los equipos legal y financiero obviamente tienen que ser socios de sus negocios, pero las nuevas relaciones de presentación de informes ponen más énfasis en las habilidades que ellos, y solo ellos, aportan, al tiempo que aumentan la comunicación en toda la empresa.

Además, las nuevas relaciones reflejan el deber que estos profesionales tienen con Tyco y sus accionistas, y no solo con una unidad de negocio o persona en particular.

Parte del proceso de reestructuración ha consistido en revitalizar el equipo de auditoría interna para garantizar la independencia y la objetividad de esta importante función. Para ello, la función de auditoría depende directamente del comité de auditoría del consejo de administración y no del CFO; utiliza un proceso de planificación más formalizado y basado en los riesgos; y aprovecha técnicas de auditoría rigurosas para supervisar mejor los controles internos, la integridad de la información financiera de la empresa y nuestro cumplimiento de las políticas y procedimientos de la empresa.

Una nueva estructura de compensación para Tyco

Nada socava un esfuerzo de cambio como un sistema de incentivos incorrecto. Cuando los líderes de una empresa vinculan una recompensa económica a un resultado o comportamiento

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Con ese fin, estamos creando una organización de auditoría de primer nivel que se centre principalmente en lo básico. Vamos a duplicar el tamaño de la plantilla hasta alcanzar unos 100 auditores y a renovar y estandarizar el enfoque de la auditoría. Esto implica hacer mucho hincapié en la formación, con un enfoque en las habilidades de control.

También estamos pensando en la sucesión de una manera que nunca lo habíamos hecho antes. Bajo el lema de Organization and Leadership Review, nuestro grupo de recursos humanos está creando un proceso de planificación de la sucesión a nivel corporativo. Reconoce que, en algún nivel, los fracasos que hemos visto en la ética empresarial se deben a la falta de tutoría. Simplemente no se dedicaban recursos a enseñar a los líderes los comportamientos que se les exigían. Y las decisiones de ascenso no tenían necesariamente en cuenta los valores de los líderes. Ahora hemos adoptado el tipo de matriz que GE hizo famosa: para salir adelante, no solo debe obtener los resultados, sino que también debe vivir los valores.

Por último, estamos aumentando nuestra fortaleza funcional asegurándonos de que nuestro consejo de administración tiene conocimientos de operaciones. Como se ha señalado, en el pasado, el consejo de administración de Tyco se inclinaba fuertemente por los financieros; estaba bien preparado para analizar las operaciones y adquisiciones de una manera sofisticada, pero no tan sólido desde el punto de vista de las operaciones. Hoy en día, con una mezcla de miembros del consejo de administración que han dirigido grandes organizaciones públicas y privadas y que tienen experiencia en finanzas y contabilidad, tenemos una mayor orientación hacia las operaciones y, en términos más generales, hacia una filosofía de control y responsabilidad.

Darle a la junta dientes de verdad

Reunir más experiencia en operaciones en la junta era una forma importante de darle más autoridad; también era una forma de ir más allá de los requisitos básicos de independencia de los directores. Incluso los consejos de administración más objetivos y mejor intencionados pueden resultar ineficaces si no tienen una buena visibilidad del funcionamiento de la empresa, una comprensión clara de las políticas de delegación y los principios operativos y una amplia gama de conocimientos.

Un aspecto único de Tyco hoy en día es que tres puestos de responsabilidad en la estructura de gestión de la empresa dependen directamente del consejo de administración. El primero de ellos es mi propio puesto, vicepresidente sénior de gobierno corporativo. La publicación es importante por derecho propio porque no existía antes. Si bien algunas empresas que fueron progresistas en el ámbito de la gobernanza desempeñaban esas funciones (y muchas más las están añadiendo ahora), Tyco no. La incorporación de esa función, a nivel de la alta dirección, indica la prioridad que damos a la gobernanza en la actualidad.

En la mayoría de las empresas, el secretario corporativo supervisa las cuestiones de gobierno; es decir, se asegura de que todos se comporten de forma coherente con las leyes, la más reciente de las cuales es Sarbanes-Oxley. Algunas empresas han nombrado funcionarios de gobierno, que normalmente dependen del abogado corporativo. Peggy Foran, secretaria corporativa y vicepresidenta de gobierno corporativo de Pfizer, es un ejemplo muy conocido. En Tyco, dependo directamente del comité de nominaciones y gobierno del consejo de administración y tengo una relación punteada con el CEO. Ed Breen ha dicho públicamente que nuestro objetivo es establecer «los más altos estándares de gobierno corporativo en todos los aspectos de la información financiera, las operaciones y la gestión de la empresa». La ubicación del «zar del gobierno» en nuestro organigrama es uno de los aspectos en los que nos proponemos forjar una nueva práctica óptima.

Un aspecto único de Tyco hoy en día es que tres puestos de responsabilidad en la estructura de gestión de la empresa dependen directamente del consejo de administración.

Además de mí, otras dos personas por debajo del nivel de CEO rinden cuentas directamente al consejo de administración: el defensor corporativo (otra función nueva) y el vicepresidente de auditoría corporativa. Ambos rinden cuentas al comité de auditoría de la junta. La función del defensor del pueblo se creó para garantizar que haya un recurso directo, confidencial e imparcial disponible para cualquiera que quiera plantear cuestiones sobre el cumplimiento por parte de la empresa de las normas del sector. La oficina del Defensor del Pueblo responde a las preocupaciones de grupos externos (inversores, proveedores y clientes), así como de los empleados. De hecho, para reforzar aún más esta función, establecimos un número gratuito y confidencial a principios de 2003, antes de que la SEC emitiera su norma que obligaba a todas las empresas que cotizan en bolsa a establecer dichos sistemas.

Por lo que sé, el nivel de independencia en estas tres funciones no existe en ninguna otra empresa. ¿Y por qué es eso? Porque, lo admito, no es fácil de gestionar. La gestión de las personas y sus actividades tiene un aspecto administrativo que los directores de los comités del consejo de administración no pueden gestionar; el propósito mismo de la dirección es proporcionar ese tipo de supervisión diaria. Además, algunas personas dirían que separar el personal de auditoría del de finanzas como lo hemos hecho nosotros no es lo ideal, porque ese personal debería ser una fuente de talento para el equipo de finanzas.

Está claro que tenemos que ocuparnos de estas cuestiones. Forma parte de mi trabajo asesorar y orientar al defensor del pueblo y al vicepresidente de auditoría corporativa sobre cómo gestionar de manera eficaz. Y tenemos que asegurarnos de crear los vínculos que den a los auditores con talento una entrada en las finanzas. En última instancia, puede que no mantengamos estos acuerdos de presentación de informes, pero ahora son importantes, dado lo que necesitamos crear y lo que queremos comunicar a la gente.

Otro aspecto clave para permitir que la junta gobernara de manera más eficaz era establecer principios y políticas claros según los cuales operaría. Para orientarnos en esta área, pedimos consejo a dos expertos en gobierno: el profesor de Administración de Wharton Michael Useem e Ira Millstein, socio principal del bufete de abogados Weil, Gotshal & Manges y profesor visitante en la Escuela de Administración de Yale. Useem nos ayudó especialmente en nuestro esfuerzo por comparar las prácticas de gobierno de otras empresas públicas. Por ejemplo, nos reunimos con AutoZone y Pfizer, ambos considerados líderes en gobierno. Y nos reunimos con Waste Management, que había abordado sus propios problemas de contabilidad a finales de la década de 1990 y había aprendido muchísimo en el proceso.

También estudiamos GE, Johnson & Johnson y Coca-Cola, todos respetados por su gobernanza eficaz, y tomamos prestado generosamente de sus soluciones. Al final, redactamos una lista de 25 prácticas de gobierno que queríamos establecer en Tyco. Trabajé con nuestro director principal, Jack Krol (exdirector ejecutivo y presidente de DuPont, que se incorporó a nuestro consejo de administración en agosto de 2002), y con la dirección para establecer prioridades y crear responsabilidades para ellos.

Al redactar estos principios, recibimos mucha ayuda valiosa y críticas constructivas de diversas fuentes. «Tiene mucha confianza en Ed Breen y Jack Krol, pero al final, este documento tendría que soportar la mala conducta de la gente a ese nivel», me aconsejó alguien. «¿Habría funcionado en contra de Dennis Kozlowski?» Fue precisamente en el blanco. Teníamos que hacer el sistema lo más parecido posible a prueba de balas y, luego, convencer a nuestros directores y al CEO de que eso era bueno, aunque pudiera crear algunas cargas adicionales.

«¿Por qué nos castigan?» preguntaron algunos directivos. «¿Por qué nos culpa de estas cosas cuando no somos los autores?»

Krol y sus colegas directores George Buckley, presidente y director ejecutivo de Brunswick Corporation, y Brendan O’Neill, exdirector ejecutivo de Imperial Chemical Industries, dedicaron innumerables horas a revisar, ofrecer sugerencias y reforzar las normas propuestas. Y en la primera reunión de la nueva junta directiva en marzo de 2003, los directores dedicaron la mayor parte del día a analizar los nuevos principios de gobierno para asegurarse de que estaban de acuerdo como grupo cuáles eran sus responsabilidades y lo que esperaban de sí mismos y de los demás.

Hoy en día, la junta tiene políticas claras sobre la delegación de autoridad y tiene un conjunto definitivo de principios por los que se regirá. Ambos son vitales para su capacidad de supervisar la gestión de los negocios de la empresa. Las políticas de delegación de autoridad son importantes porque trazan las líneas de autoridad y responsabilidad para comprometer o gastar fondos. Ahora tenemos un documento muy claro en el que se detallan todas las contingencias de gasto (por ejemplo, quién autoriza qué transacciones) y estamos elaborando un manual de políticas completo para toda la empresa.

Este es justo el tipo de cosas que se han desalentado en los últimos años: ¿Qué podría ser más burocrático sin sentido que un manual de políticas? Pero los acontecimientos nos han convencido de que la gente necesita delineaciones claras. Del mismo modo, los principios de gobierno del consejo de administración y los estatutos de los comités que desarrollamos (y publicamos en nuestro sitio web) dejan claro la forma en que el consejo y sus comités dirigirán sus asuntos. Este documento afirma la misión y los valores del consejo de administración de Tyco y describe la disciplina y el rigor con los que supervisará la planificación estratégica y las operaciones de la empresa.

Crear un clima ético

Acabo de hablar de dos iniciativas a nivel de junta que emprendimos en nombre de una gobernanza más sólida. Había una tercera: el desarrollo de un Guía de conducta ética para empleados. Es una publicación, actualmente traducida a 14 idiomas, que establece nuestras normas en ámbitos como el acoso, los conflictos de intereses, el cumplimiento de la ley y el fraude.

Documentos como este, por supuesto, tienden a ser bastante tediosos y a acumular polvo en las estanterías de la gente. Queríamos crear una guía que suscitara debates animados y permitiera a la gente llegar a una comprensión más profunda de los temas en juego. George Buckley había realizado recientemente un ejercicio de este tipo en Brunswick y le había dado muchas buenas ideas. De hecho, fue Buckley quien me aconsejó tirar la primera versión de la guía que había compartido con la junta y empezar de nuevo. «Si quiere cambiar los corazones de las 260.000 personas aquí en cuanto al clima ético en el que trabajan, tiene que dar vida a este documento», me dijo. La versión con la que acabamos, que está publicada en www.tyco.com, está lejos de ser típica. En lugar de limitarse a establecer las reglas, ofrece a los empleados viñetas sobre situaciones problemáticas, por ejemplo, la impropiedad de contratar a un familiar para un puesto vacante en un departamento o no revelar una participación financiera en una empresa con la que Tyco hace negocios. La intención de la guía no es simplemente enseñar a las personas a dar las respuestas correctas a preguntas redactadas de forma obvia, sino más bien reconocer que los temas en cuestión suelen ser complejos y matizados. ¿Cómo sabrá si se muda a un territorio en el que se requiere un juicio ético? ¿Cómo se dará cuenta cuando las cosas empiecen a oler mal?

Las viñetas descritas y analizadas en la guía se prestan naturalmente a un tratamiento dramático, tanto es así que creamos seis vídeos cortos en los que se dramatizan las situaciones, tres de ellos ambientados en un entorno de oficina y tres ambientados en un entorno de fábrica. Los vídeos son herramientas valiosas del programa de formación que estamos desarrollando actualmente. Y el Guía de conducta ética está proporcionando un formato modelo para otros esfuerzos. Estamos desarrollando una guía de control, por ejemplo. Nuestro CFO quiere que sea algo más que un manual de cumplimiento de Sarbanes-Oxley, y quiere asegurarse de que la gestión de las operaciones, no solo las finanzas, es dueña de sus principios. También incluirá ejemplos interesantes que muestran lo que es una mala controladora, lo que no cabe duda de que suscitará algunos debates esclarecedores.

La finalización del Guía de conducta ética fue un hito importante en nuestros esfuerzos de gobierno. Se lanzó en mayo y junio de 2003 en reuniones de todo el mundo. Los empleados de Tyco se reunieron en más de 2000 ubicaciones de Tyco para ver los vídeos, recibir un ejemplar de la guía e iniciar lo que esperamos sea un diálogo continuo sobre el contenido. Desde entonces, otros miembros de la dirección corporativa y yo hemos realizado visitas personales a muchos sitios de Tyco para hablar más ampliamente sobre los esfuerzos por mejorar el gobierno corporativo. En agosto, por ejemplo, visité fábricas nacionales de tubos de acero en Harvey (Illinois) y Phoenix, y luego fui a reuniones similares en Corea y Japón. Como Tyco opera en tantos lugares del mundo, es difícil llegar a todos, pero tenemos que llegar al mayor número posible. Y sabemos que es una maratón, no un sprint. Seguiremos hablando de nuestras reformas de gobierno dentro de un año.

¿Y por qué, se preguntará, era necesario todo esto? Después de todo, no fueron las bases las que traicionaron a la empresa. Las unidades de negocio habían tenido un buen desempeño. No cabe duda de que escuchamos ese tema durante el lanzamiento. «¿Por qué nos castigan?» preguntaron algunos directivos. «¿Por qué nos culpa de estas cosas cuando no somos los autores?» La respuesta adopta diferentes formas. Lo más importante es que toda la empresa necesita la mejor infraestructura y las mejores prácticas en el futuro. Al pedir a todos que acepten el cambio, no los estamos castigando sino empoderando, porque si ahora tienen una manzana podrida, se espera que aborden el tema antes de que se convierta en un problema. Antes, no estaba muy claro lo que podían y debían hacer. Básicamente les decimos a los gerentes y supervisores: «Le entregamos una caja de herramientas que nunca tuvo». Fundamentalmente, lo que intentamos hacer es crear una cultura que sea digna de nuestros empleados. Visto desde ese punto de vista, el programa de gobierno de Tyco no parece exagerado en absoluto. Así como nadie aquí cree que los problemas que hemos vivido hayan sido solo un problema de RR.PP., todo el mundo también reconoce que tenemos que establecer las disciplinas para protegernos de futuros abusos, sea cual sea la forma que adopten.

Soy muy consciente —al igual que mis colegas— del peligro de que, si nos entusiasmamos demasiado con la gobernanza, corremos el riesgo de frenar a Tyco. No hay duda: hacer demasiado hincapié en el control sin duda impediría que las divisiones de productos operen con fluidez. Como se requieren tantos cambios y tantas iniciativas de gobierno se impulsan desde arriba, nuestro «cliente» —el director de la unidad de negocio— tiene que tener voz al respecto para decirnos qué tan prácticas son estas iniciativas y cuántas de ellas se pueden gestionar a la vez. Por eso Ed ha decidido ponernos a todos en la sede delante de los presidentes en su reunión mensual, para que tengan la oportunidad de hacer retroceder. Es un cambio refrescante. En la mayoría de las empresas, el grupo empresarial desafía constantemente a las divisiones, pero en este caso también tenemos que defender lo que les estamos haciendo.

Enchufando

Seré el primero en admitir que ser oficial de gobierno corporativo, con todos sus programas prácticos, no es para todo el mundo. Sin embargo, el trabajo tiene su intriga, para cierto tipo de gerente. Los que nos unimos a Tyco el año pasado venimos todos de empresas maduras y sabemos cómo gestionar en ellas. En Tyco, vimos una hoja de papel en blanco. Es una oportunidad histórica de tener un gran impacto, y de hacerlo relativamente tarde en nuestras carreras. Creemos que podemos cambiar la imagen de esta empresa y convertirla en un modelo de altos estándares corporativos.

El trabajo está lejos de estar hecho. En cuanto a las iniciativas de gobierno, las medidas que hemos tomado hasta ahora son solo el punto de partida de una estrategia continua y sostenible. En cuanto a la moral de la organización, aún quedan obstáculos por superar. En las filas directivas, por ejemplo, todavía existe la sensación de un «público nuevo» y un «público viejo», y tenemos que tender un puente entre ellos. Una de las formas en que lo hacemos es mediante revisiones estratégicas periódicas de las operaciones. Vamos a celebrar estas sesiones en las ubicaciones de campo, no en la sede, para señalar la importancia que damos a unir a los equipos.

El mayor desafío es garantizar que el sesgo hacia el control y la responsabilidad de una gobernanza eficaz pasen a formar parte de la estructura de la empresa. Porque, sinceramente, nada de esto vale la pena hacer si dentro de cinco años estos estándares no están integrados en nuestras operaciones. ¿Cómo sabremos si hemos progresado realmente hacia ese objetivo? Mi métrica es simple: buscaré gente que se ponga sus sombreros y camisetas de Tyco de nuevo. Por supuesto, el proceso nunca termina; siempre queremos que se influya positivamente en la cultura. Pero cuando nuestros propios empleados empiecen a sentirse lo suficientemente bien con la imagen de Tyco como para querer que los vean con su logotipo, creeré que realmente hemos llegado a algún lado.