Cómo toman las decisiones las juntas bien administradas

Tras debacles sísmicas como las que derrocaron a Enron y Worldcom, así como de varios temblores notables, pero más modestos, como el pago estimado de 140 millones de dólares de Disney al destituido presidente Michael Ovitz, los consejos de administración corporativos se han visto sacudidos y reformados. Hoy en día tienen más directores independientes y casi todos (en comparación con aproximadamente un tercio hace unos años) han nombrado directores principales o presidentes para ayudar a garantizar la vigilancia del consejo de administración en los asuntos de la empresa. Las empresas publican ahora los salarios de los directores y los nombres de los miembros de los comités en sus sitios web, así como en los documentos de la SEC. La legislación Sarbanes-Oxley exige que los consejos mantengan un comité de auditoría compuesto exclusivamente por directores independientes. Los investigadores han descubierto que la mayoría de los cambios son positivos: junto con otras características cada vez más comunes del consejo de administración (la existencia de comités de nominaciones independientes, por ejemplo, y los requisitos de que los directores sean propietarios de acciones de la empresa), tienen un efecto positivo en el rendimiento de la empresa.

Sin embargo, estos cambios estructurales visibles no van al meollo del trabajo del consejo de administración: tomar las decisiones que dan forma, para bien o para mal, al futuro de la empresa. Las juntas de decisiones que toman y la forma en que se toman esas decisiones están prácticamente ocultas a la vista del público. A diferencia de las características externas del buen gobierno, el funcionamiento interno de la sala de juntas no ha sido objeto de una revisión generalizada de los inversores o los reguladores.

De hecho, los directores que desean renovar sus propios procesos de toma de decisiones se han visto obstaculizados por el velo que normalmente oculta el funcionamiento de los consejos de administración corporativos. Los consejos de administración pueden acudir a otros consejos de administración, inversores e investigadores para obtener orientación sobre las mejores prácticas de gobierno visibles para las personas ajenas, pero normalmente carecen de un punto de vista para aprender de las mejores prácticas internas de otras empresas. Este artículo, basado en entrevistas que mi colega Andy Zelleke y yo realizamos con directores y ejecutivos de 31 grandes empresas que cotizan en bolsa, junto con un estudio detallado de tres decisiones concretas de las salas de juntas, tiene por objeto ayudar a los consejos de administración corporativos a aprender unos de otros. Identifica algunos procesos formales y normas y principios informales que las empresas pueden utilizar para mejorar la calidad de las decisiones que sus directores toman a puerta cerrada.

Trazar las líneas correctas de toma de decisiones

Cada vez más, las empresas desarrollan procesos formales para determinar qué decisiones deben pasar al consejo de administración. Entre ellas se incluyen las siguientes:

Calendarios anuales.

En los últimos años, muchas empresas han empezado a crear un calendario con los temas principales que la junta debe tener en cuenta. La estrategia de la empresa podría fijarse para la reunión de enero, el plan de negocios para febrero, el presupuesto de capital para marzo, etc., mediante la compensación de los ejecutivos para noviembre y la planificación de la sucesión para diciembre. Se han establecido calendarios similares para los comités de auditoría, compensación, nominaciones y gobierno, y otros comités permanentes. A pesar de ser un proceso rudimentario como representan estos calendarios, ayudan a garantizar que las juntas directivas participen en las decisiones clave. (Para ver los calendarios de decisiones de la junta directiva de HealthSouth y tres de sus comités, consulte la exposición «Los calendarios anuales de una junta»).

Los calendarios anuales de una junta

Para garantizar una participación suficiente del consejo de administración y los comités en las decisiones clave, algunas empresas están creando calendarios fijos de temas para su

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Estatutos de los comités.

La mayoría de las empresas también han desarrollado estatutos para definir las decisiones de las que son responsables los comités del consejo de administración. A menudo, las recomendaciones de los comités deben ser ratificadas por la junta en pleno, pero las decisiones reales se toman en gran medida en las salas de comités. Desde que se reveló un fraude de gestión en HealthSouth en 2003, la empresa ha encargado formalmente a los comités del consejo de administración responsabilidades específicas. Por ejemplo, el estatuto de su comité de compensación exige que los directores elijan consultores de compensación independientes y revisen todos los planes de compensación, las adjudicaciones de capital y los acuerdos laborales de los ejecutivos.

Protocolos de decisión.

Muchas grandes empresas identifican explícitamente qué decisiones deben tomar los directores y cuáles deben tomar los ejecutivos. Aunque esta información suele ser confidencial, HBOS, una de las mayores compañías de servicios financieros del Reino Unido, ha hecho públicos sus «asuntos reservados al consejo de administración». La lista (publicada en el sitio web de la empresa, en www.hbosplc.com/abouthbos/board_matters.asp) incluye docenas de temas que son competencia de los directores, como los estados financieros, los dividendos anuales, la remuneración de los ejecutivos, los cambios significativos en los controles internos y los nuevos negocios que representarían más del 1% de los ingresos brutos de una división.

Otra empresa sigue una «delegación de autoridad» muy detallada de 30 páginas que especifica una serie de decisiones que deben presentarse a los directores para su resolución final. (Puede encontrar un extracto en la exposición «Asuntos reservados a la junta»). Una tercera empresa utiliza un protocolo con 194 normas que detallan las decisiones de los directores en materia de información financiera, gestión de riesgos, recursos humanos, estrategia competitiva, adquisiciones y desinversiones, tecnología y gobierno y cumplimiento. Tras revisar las actas de la junta directiva de una década, el director ejecutivo instituyó este proceso para poner orden en lo que él veía como un enfoque peligrosamente ad hoc para determinar qué decisiones tomarían los directores y cuáles recaerían en manos de los directivos. Algunos asuntos que anteriormente pertenecían al consejo de administración, como las importantes decisiones de endeudamiento, pasaban a manos de la dirección y viceversa.

Asuntos reservados a la junta

Algunas sociedades detallan los tipos de decisiones que debe tomar el consejo de administración, no la dirección. La siguiente lista está extraída del documento de 30 páginas

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Crear una cultura de gobierno

Si bien el protocolo de decisiones define muchas de las áreas en las que los directores mantienen un control explícito en la toma de decisiones, pueden surgir inesperadamente otras cuestiones dignas de consejo, como los cambios reglamentarios, las medidas de la competencia y los problemas técnicos. En estos casos, hay que tomar decisiones sobre la marcha en cuanto a qué (y qué no) presentar para su consideración por la junta.

Por lo general, el director ejecutivo toma la decisión. Esa decisión se basa en un conjunto de normas informales que han evolucionado con el tiempo, normas que reflejan la cultura empresarial y, lo que es más pertinente, la personalidad del CEO y la relación que él o ella y el resto del equipo ejecutivo mantienen con el consejo de administración. Si bien estas normas varían de una empresa a otra, la mayoría gira en torno a la idea de que los consejos de administración deben opinar cuando una pregunta es «estratégica».

Incluso con ese criterio, esas normas obviamente se van a definir de manera confusa. Pero es importante tratar de articularlas, hacer saber al consejo de administración cuál es su posición y dar al CEO y al equipo ejecutivo algo con lo que evaluar sus acciones. El director ejecutivo de una firma, por ejemplo, afirma que el consejo de administración debe participar en las «decisiones de gran impacto» y en las que «cambien el futuro». El presidente de otra firma trata de asegurarse de que el consejo de administración está bien informado sobre las decisiones que tienen «un gran resultado para la empresa». El CEO de una tercera empresa afirma que hay que incluir al consejo de administración en caso de «cualquier problema que pueda tener un impacto material en la empresa, desde una perspectiva financiera o pública».

Este tipo de estándares vagamente definidos no hacen más que obligar al CEO a pensar en cómo se dividen las decisiones. Pero eso en sí mismo puede ser útil. La mayoría de los ejecutivos que hemos entrevistado dicen que, como mínimo, son conscientes constantemente del derecho a la toma de decisiones como cuestión. Un director financiero dice: «Siempre pienso: ‘Si fuera miembro del consejo de administración, ¿qué me gustaría saber? ‘» La respuesta a esa pregunta queda más clara en la empresa con el tiempo. Las normas de toma de decisiones toman forma de derecho consuetudinario e incorporan las lecciones aprendidas en solicitudes anteriores.

Las normas de toma de decisiones toman forma de derecho consuetudinario e incorporan las lecciones aprendidas en solicitudes anteriores.

A continuación, veremos cómo se han dividido los derechos de toma de decisiones entre los gerentes y directores de tres empresas. En cada caso, veremos cómo las normas de gobierno existentes o emergentes han afectado al equilibrio. De estos ejemplos se desprenden un puñado de principios que todas las empresas pueden encontrar útiles para determinar quién decide qué y cómo. (Consulte la exposición «Manual sobre la toma de decisiones de la junta directiva».)

Manual para la toma de decisiones de la junta directiva

Las empresas pueden utilizar estas directrices para determinar qué decisiones deben ir al consejo de administración y cómo deben tomarse esas

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Buscando diamantes en Universal Investments

La directora ejecutiva de Universal Investments, Mary Cantrell, se enfrentó a esa decisión cuando se centró en cerrar un vehículo de inversión (un fondo que invertía en empresas mineras de diamantes) a nuevas inversiones. (En este ejemplo se han cambiado el nombre de la empresa, las personas y otros identificadores). Aunque los activos totales del fondo constituían una pequeña fracción de los activos de la empresa bajo gestión, pidió al consejo de administración que revisara su recomendación provisional de limitar el tamaño del fondo. El razonamiento de Cantrell para ir al consejo de administración: fue una decisión difícil; la sabiduría colectiva de los directores había tenido un valor incalculable en situaciones similares; y la decisión afectaría al valor fundamental de la empresa, el servicio de atención al cliente.

El gestor de fondos de diamantes de Universal, John Shore, era un profesional consolidado, ya que asesoraba el fondo desde principios de la década de 1990 y lo dirigía desde 1995. Shore había creado una cartera que aumentaba las participaciones de un inversor de 10 000 dólares cuando se hizo cargo a más de 17 000 dólares a finales de 2003, un período en el que el índice S&P 500 apenas se había movido. Tanto los clientes como los posibles clientes se dieron cuenta de este rendimiento excepcional y empezaron a invertir dinero en el fondo. Shore temía que el asombroso crecimiento de los activos contuviera las semillas de la destrucción del fondo.

En la industria de la minería de diamantes, las empresas son pequeñas en número y suelen ser de gran tamaño. Shore llegó a la conclusión de que el aumento del dinero bajo su gestión estaba convirtiendo rápidamente al fondo en un actor importante en un mercado menor, lo que lo obligaba a realizar inversiones más riesgosas al margen del sector. El problema se vio agravado por la consolidación del sector, que redujo el número de actores en los que invertir. Al creer que ya no podía asignar con prudencia todos sus activos de rápido crecimiento, Shore recomendó a Cantrell cerrar el fondo a los inversores.

La primera reacción del CEO fue: «Claro, cerremos el fondo. Está llegando demasiado dinero y queremos evitar que los clientes actuales se vean perjudicados». Pero reflexionando más, tuvo dudas. Cantrell había heredado de su predecesora una cultura empresarial que hacía hincapié en las devoluciones fiables a unos costes razonables y, sobre todo, en la atención al cliente por encima del bienestar de la empresa. Limitar el fondo sería negarles a los clientes actuales y futuros de Universal la oportunidad de invertir donde quisieran. Sin saber qué camino tomar, pero seguro de que el tema se había convertido en estratégico ya que ponía a prueba uno de los principales valores de la empresa, Cantrell decidió que el consejo de administración debía intervenir. Aunque ella la presidió, la junta era un modelo de independencia, con siete directores no ejecutivos decididos.

«No sé cuál es la respuesta», admitió con franqueza ante la junta, «y estoy aquí para darle ideas». Tras una intensa discusión, los directores decidieron que no solo querían dar vueltas a las ideas, sino también decidir el tema. ¿Había alternativas al cierre del fondo? ¿Qué tal crear un fondo indexado de diamantes que simplemente refleje el mercado? Si el fondo se cerrara, ¿se volvería a abrir cuando la demanda de inversión en él se enfriara? Los directores pronto se dieron cuenta de que necesitaban más información sobre los clientes de los fondos y los productores de diamantes para tomar una decisión informada. Dieron instrucciones al personal de la empresa para que realizara un análisis exhaustivo de las necesidades de los clientes y las tendencias de los diamantes.

Tras varios meses de estudio, el personal informó a la junta de que la consolidación había dejado a la industria del diamante sin la capacidad de absorber el fuerte aumento de los flujos de inversión. Con este análisis por delante, los directores decidieron mantener abierto el fondo de diamantes, pero ampliar sus límites de inversión para incluir a las empresas que extraían otras piedras preciosas, metales o incluso carbón. Los directores concluyeron que los clientes por lo general querrían invertir en una variedad de piedras valiosas, no solo en diamantes, y dieron instrucciones al gestor del fondo para que encontrara buenas oportunidades de inversión en este ámbito más amplio. Los directores habían pasado de la discusión a los datos y luego a la decisión, y votaron unánimemente a favor de ampliar los estatutos del fondo.

John Shore acogió con satisfacción la decisión de la junta. A medida que los activos de su fondo crecían hasta alcanzar los mil millones de dólares en 2005, repartió sus inversiones entre una serie de compañías mineras, incluida Rio Tinto, una empresa que extrae prácticamente cualquier cosa de valor del suelo. Antes de que Cantrell llevara la pregunta a la junta, el fondo de diamantes había invertido en menos de 20 empresas; ahora reparte sus participaciones entre más de 40. De acuerdo con los intereses de los clientes, el recién titulado Precious Stones Fund superó a la mayoría de los índices de referencia. A mediados de 2005, la rentabilidad del fondo a un año era cuatro veces superior a la de un índice de referencia del S&P/Citigroup para metales preciosos y minería. Durante los tres años anteriores, el fondo había obtenido una rentabilidad anual media de casi el doble de la referencia del sector.

Cantrell dice que «no querrá que el consejo dirija todos los aspectos de la empresa». Y el fondo de diamantes constituía poco más del 0,2% de los dólares de Universal bajo gestión. Aun así, las implicaciones estratégicas y simbólicas para el servicio de atención al cliente hacían que la participación de la junta directiva fuera imprescindible.

Con la ayuda del análisis del personal, los directores tomaron una decisión diferente a la que Cantrell y Shore habían propuesto originalmente. Como defensores definitivos de la misión de la empresa, eligieron un curso que reflejaba tanto las preocupaciones de los clientes como los objetivos de la empresa. «Es un buen ejemplo», afirma Cantrell, «de que la junta hace lo correcto», ya que creó «una solución mejor para los clientes que la que tenía al principio».

La experiencia de Universal pone de relieve un útil principio de gobierno que podría pasar a formar parte de las normas informales de la empresa: las decisiones que impliquen recursos incluso relativamente modestos deberían llevarse al consejo de administración si tienen importancia estratégica, ya que afectan a los valores fundamentales de la empresa. Además, cuando los directores tienen la oportunidad y los recursos para investigar detenidamente las cuestiones subyacentes, el consejo de administración puede aportar información y análisis invaluables que de otro modo no estarían disponibles, lo que se traduce en una mejor decisión empresarial de la que la dirección habría tomado por sí sola.

Apostar por la empresa en Boeing

Al diseñar el nuevo avión 787 de Boeing a principios de la década de 2000, los ingenieros de la empresa se enfrentaron a miles de decisiones. Estas iban desde las más grandes, como la elección de los materiales para utilizar en el fuselaje, hasta otras aparentemente pequeñas, como incluir «jadeos», esas boquillas redondas en la parte superior que canalizan gloriosamente aire frío hacia los asientos de los clientes, pero requieren conductos que consumen espacio y dificultan la reconfiguración de los asientos.

Individualmente, ninguna de las decisiones de diseño fueron propuestas decisivas o no, pero juntas podrían marcar la diferencia entre el éxito y el fracaso del avión. Clasificarlos todos de camino al diseño final costaría miles de millones de dólares. Está claro que la junta tuvo que participar en lo que entonces, el presidente no ejecutivo Lewis Platt denominó una «decisión de apostar a la empresa» en cuanto al diseño del avión.

Esa decisión no se podía tomar de una sola vez, basándose en el contenido de una carpeta gruesa colocada delante de cada director y en la presunción de que la junta daría el visto bueno. Para garantizar el escrutinio de la junta, la dirección dividió la decisión general de diseño en partes más pequeñas e hizo que la junta interviniera en tres puntos críticos de éxito o prohibición en el desarrollo del avión.

En primer lugar, la junta se reunió para revisar y aprobar un presupuesto multimillonario y un calendario para el desarrollo de la aeronave. Esta tarea requería que la junta evaluara con precisión el futuro de los viajes en avión. Airbus ya había apostado su suerte con el A380 de dos pisos, con la premisa de que un superjumbo, con 555 asientos en una configuración de tres clases (y 853 si todo en autocar), resultaría más atractivo que los aviones de pasajeros normales para las compañías aéreas de los abarrotados aeropuertos con centro y radio. El A380 podría transportar el doble de la carga normal con el mismo número de puertas, pilotos y despegues. En su propuesta de lanzar el 787, Boeing apostaba por una visión diferente del futuro. La empresa creía que el tradicional sistema de centro y radio se estaba estropeando, ya que los pasajeros exigían cada vez más un servicio directo entre dos puntos. El 787 prometía precisamente eso: servicio punto a punto de larga distancia con un 20% menos de coste gracias a sus nuevas tecnologías de ahorro de peso y a su capacidad más modesta de 200 a 300 asientos.

Los dos gigantes de la aviación hacían apuestas enormes (y opuestas) sobre lo que sus clientes querrían entre seis y ocho años después. El equipo directivo de Boeing comenzó presentando a los directores su visión del 787: el coste de la aeronave, su capacidad y por qué resultaría atractiva para los clientes de las compañías aéreas de la compañía. Los directores impugnaron los números del equipo y las suposiciones en las que se basaban. ¿El plan de centrar y hablar estaba realmente destinado a desaparecer? ¿El escenario punto a punto era económicamente factible para las compañías aéreas? En respuesta a estas preguntas, el equipo regresó a varias reuniones posteriores de la junta con previsiones más ajustadas y, finalmente, convenció a la junta en 2002 de que el 787 encontraría un mercado rentable.

En segundo lugar, la dirección pidió a la junta que decidiera si era el momento adecuado para permitir que los directores de ventas discutieran las especificaciones de la aeronave con las compañías aéreas. Esto también era difícil. Para autorizar esas convocatorias de ventas, la junta tenía que confiar en que Boeing podría fabricar el 787 con las prestaciones prometidas y al precio prometido en la fecha prometida.

El nuevo avión de pasajeros se iba a construir con un porcentaje mayor de materiales compuestos ligeros y de alta resistencia que Boeing había sido pionero en programas anteriores de aviones comerciales, como el 737 y el 777. Estos compuestos permitirían reducir los costes y aumentar la comodidad de las criaturas, como una mayor humedad (los compuestos no se corroerían con una mayor humedad). Pero la junta no estaba del todo segura de que la empresa pudiera moldear con éxito los compuestos en las secciones más grandes y complejas (incluidos los fuselajes enteros) previstas para el 787. Los directores exigieron a los ejecutivos que presentaran pruebas convincentes de que el 787 podía construirse con materiales compuestos y tener un precio competitivo en comparación con lo que se esperaba que ofreciera Airbus. Cuando se convenció, la junta autorizó al equipo de ventas en 2003 a comunicar a las compañías aéreas el rendimiento y el precio proyectados de la aeronave.

En tercer lugar, se pidió a la junta que diera el visto bueno final a la producción del avión, lo que obligaría a Boeing a comprometer miles de millones de dólares adicionales al proyecto mucho antes de que sus clientes le hubieran dado dinero para hacerlo. La junta tenía que estar convencida de que a los clientes les gustaría lo que veían. Entonces, el equipo de ventas se daría rienda suelta a los pedidos por escrito en los que se basaba la gran apuesta; una vez firmados, esos pedidos imponían severas sanciones si Boeing no cumplía lo prometido. Así que los directores presionaron a la dirección para obtener un plan de producción detallado y pruebas de que los proveedores de motores anticipados General Electric y Rolls-Royce podían crear la potencia necesaria a un precio aceptable.

Tras muchas reuniones del consejo de administración que se centraron en las conversaciones sobre el 787, los directores de Boeing finalmente votaron por unanimidad en 2004 a favor de iniciar el lanzamiento formal del producto. Los directores abandonaron la sala de juntas eufóricos por el hecho de que se hubiera alcanzado el punto de referencia y creyendo que la empresa estaba haciendo lo correcto. Sin embargo, incluso después del lanzamiento formal, los directores insistieron en supervisar tanto el progreso de la fabricación como el flujo de pedidos. Los ingenieros codificaron sus principales etapas de producción en rojo, amarillo o verde, y los directores los presionaron para que explicaran por qué quedaba algo distinto del verde.

Las dos primeras decisiones de la junta eran necesarias precedentes para la tercera, y las tres eran necesarias para seguir adelante con creces. Y las decisiones no eran pro forma. Los directores habían buscado pruebas tangibles que respaldaran cada una de las principales suposiciones de la dirección. A veces se trataba de examinar los datos reales de las pruebas sobre funciones muy específicas, por ejemplo, si las puertas del pasajero del 787 podían resistir un golpe accidental contra una pasarela. Tras ver innumerables resultados de pruebas y previsiones basadas en hechos, los directores llegaron a la conclusión de que el 787 de Boeing se uniría al 707 y al 747 como uno de los aviones de pasajeros más exitosos de la empresa.

De la experiencia de la junta con el 787 se desprenden dos principios. La dirección debe dividir las decisiones estratégicas importantes en partes más pequeñas que el consejo pueda abordar de forma secuencial, de modo que el consejo pueda prestar atención detallada a cada parte antes de acercarse al siguiente hito. Además, los directores deben permanecer atentos después de tomar sus decisiones, hacer un seguimiento con la dirección para garantizar que se implementan de manera efectiva y que también se aborden las numerosas decisiones secundarias que se derivan de las decisiones principales.

Perder activos en Tyco International

En Tyco International, un nuevo equipo directivo heredó un lío infame. El consejo sustituyó a Dennis Kozlowski en junio de 2002, tras ser acusado de evasión de impuestos sobre las ventas y dimitir como CEO; en los meses siguientes, la empresa comenzó a investigar enormes irregularidades contables, saldó una enorme deuda y sustituyó a 290 de sus 300 principales ejecutivos. En marzo de 2003, todo el consejo de administración renunció a raíz de un fraude estimado en 600 millones de dólares, por el que Koz-lowski y su director financiero serían declarados culpables más tarde.

Con la creación de una nueva junta, el nuevo director ejecutivo, Edward D. Breen, se propuso reparar el daño de la era Koz-lowski. Kozlowski había hecho que Tyco pasara de ser una empresa de 3000 millones de dólares en 1992, cuando asumió el mando, a una empresa de 36 000 millones de dólares en el momento de su renuncia. Había creado un gigantesco conglomerado con casi 260 000 empleados. Gran parte del crecimiento se debió a una adquisición tras otra, pero en su atracón de compras (unas 900 empresas, con un coste total de 63 000 millones de dólares), emprendió operaciones que no encajaban bien o que tenían un rendimiento débil. Kozlowski se había centrado en adquirir más que en consolidar; Breen prometió hacer lo contrario. Impuso una moratoria a las adquisiciones e hizo planes para deshacerse de lo que siguiera siendo un desajuste. La reactivación de Tyco, concluyó el nuevo CEO, dependería de su rápida conversión de un motor de compras a una máquina operativa.

En representación de la junta, el nuevo director principal, John A. Krol, ya estaba de acuerdo en la necesidad de deshacerse de los activos débiles. De hecho, cuando lo contrataron para unirse al consejo de administración, Krol le dijo al nuevo CEO que algunas partes de la empresa —las que tenían un rendimiento crónicamente inferior o estaban atrapadas en los mercados de productos básicos— obviamente no pertenecían en absoluto a Tyco.

Los primeros meses de Breen en el cargo los dedicaron a las tareas de estabilizar las operaciones, restablecer la confianza y acumular dinero. Con lo peor detrás, Breen se dedicó a mediados de 2003 a la reestructuración de la empresa. Su primer paso fue reafirmar que el director principal seguía pensando lo mismo. Krol sí, y los dos estuvieron de acuerdo en que había llegado el momento de deshacerse de los que tenían un rendimiento inferior. También estuvieron de acuerdo en que la junta debería participar directamente a la hora de decidir qué divisiones deben permanecer y cuáles deben desaparecer. La enajenación masiva reharía tanto la empresa que la junta tendría que participar.

Tras recibir los nuevos directores un curso intensivo sobre las operaciones de Tyco, Breen y Krol les pidieron que autorizaran la revisión por parte de la dirección de los cientos de unidades de negocio de Tyco, una por una. La junta aprobó el plan por unanimidad y añadió que la dirección no debería perder el tiempo intentando arreglar nada de valor marginal.

Breen asignó a la nueva tesorera de Tyco, Martina Hund-Mejean, la tarea de evaluar esas unidades. Con la aprobación de la junta, estableció los criterios de enajenación. ¿Generó una unidad operativa un valor suficiente como para justificar el capital invertido en ella? Si no, ¿era compatible con otras unidades, mostraba un potencial de recuperación o prometía un rápido crecimiento? Compiló una lista de 130 unidades que no cumplían con estos estándares. Algunas eran pequeñas, con activos de tan solo varios cientos de miles de dólares; otras eran considerables, con activos que rondaban los cientos de millones.

Una unidad —Tycom, que tendía cable submarino— estaba perdiendo tanto dinero (unos 300 millones de dólares al año) que Breen y Krol recomendaron a la junta que la vendiera inmediatamente. Breen pasó entonces al resto de la lista de enajenación y, en conversaciones con los directores, la redujo a 60 unidades. Breen y Krol presentaron los candidatos a la junta para su revisión en su reunión anual de estrategia externa en septiembre de 2003.

Los directores presionaron al equipo de Breen para que explicara las ventajas y desventajas financieras y estratégicas de la venta de cada unidad. Se pusieron en duda el tiempo: si los 60 fueran a la manzana al mismo tiempo, ¿no bajaría eso los precios que Tyco podría conseguir? Preguntaron por la gestión de cada unidad: ¿No podría el equipo, o uno mejor, resucitar la unidad? Y preguntaron por el plan estratégico de cada uno: ¿Por qué no funcionaría exactamente? En seis casos, los directores decidieron que los argumentos a favor de la desinversión aún no eran concluyentes o que no era el momento adecuado. Por lo demás, los directores dieron el visto bueno. Breen anunció públicamente la enajenación de unidades que generaban, en ese momento, el 6% de los ingresos de Tyco.

Hund-Mejean comenzó entonces el proceso de deshacerse de unas cuatro docenas de esas unidades. Durante un período de meses, mantuvo a los directores al tanto del progreso de la desinversión reunión tras reunión y, por lo general, destacó en detalle las seis operaciones más importantes en marcha en un momento dado. Más tarde informó a los directores de que era mejor liquidar varias unidades que venderlas. Tras seguir estudiando, determinó que varias otras eran, de hecho, demasiado buenas para dejarlas ir. Escuchando la razón de ser de la gerencia para estos cambios en el plan, la junta los respaldó. La transformación de Tyco de un comprador agresivo a un operador reducido llevó dos años, y las últimas unidades de la lista de eliminación se vendieron finalmente en 2005.

Reflexionando sobre las decisiones de los directores durante el proceso de desinversión, Krol describió el enfoque del consejo de administración como el de conceder la aprobación, pero con una visión perspicaz. En lugar de aprobar el plan de enajenación de la gerencia, el consejo revisó cada una de las cesiones propuestas y, finalmente, aprobó una lista modificada. «El ‘valor añadido’ de la junta», concluyó Krol, estaba «en las preguntas que hacía».

Las decisiones que tomaban los directores de Tyco eran típicas de las que las juntas directivas se enfrentaban con más frecuencia. A diferencia de la decisión relativa al fondo de diamantes de Universal Investments, que era relativamente pequeña en términos de los recursos implicados, pero importante porque estaba relacionada con los valores operativos fundamentales, las decisiones de desinversión de Tyco afectarían considerablemente al balance de la empresa. Sin embargo, a diferencia de las decisiones de diseño del 787 en Boeing, no fueron tan trascendentales como para poner en riesgo el futuro de la empresa. Los consejos de administración abordan todo el tiempo las decisiones de este tipo (adquirir una nueva operación, vender una división con bajo rendimiento o entrar en un nuevo mercado).

La experiencia de Tyco ilustra dos principios adicionales de toma de decisiones. El diálogo informal continuo entre el director ejecutivo y el presidente o director principal no ejecutivo puede servir de guía útil sobre qué decisiones deben tomarse en el pleno de la junta y cuándo. Y los directores pueden revisar con ayuda las propuestas de la dirección antes de tomar decisiones de sí o no. Al hacer preguntas y cuestionar las suposiciones, obligan a los ejecutivos a explicar y justificar sus decisiones provisionales antes de la ejecución y, al hacerlo, modifican algunas de las decisiones provisionales antes de que se finalicen.

Tomar buenas decisiones

Para evitar el tipo de fiascos que se produjeron en WorldCom, Disney y Enron, las empresas necesitan consejos de administración que puedan tomar decisiones eficaces. Si los directores de WorldCom hubieran investigado y revisado sus adquisiciones, es posible que no hubieran aprobado tan rápido la ola de compras que ayudó a la caída de la empresa. Si los directores de Disney hubieran seguido los requisitos de los estatutos de un comité de compensación, tal vez no hubieran permitido que Michael Eisner extendiera un paquete de separación demasiado generoso a su nuevo empleado, Michael Ovitz. Si los directores de Enron se hubieran tomado el tiempo de solicitar y evaluar las razones detrás de la propuesta del CFO Andrew Fastow de formar asociaciones fuera del balance, podrían haber evitado la caída de la empresa.

Sin embargo, como hemos visto, mejorar la toma de decisiones puede ser generativo y protector. Las buenas decisiones en materia de estrategia y productos pueden llevar a una empresa al siguiente nivel de rendimiento. Esta visión de la función del consejo de administración es más amplia que la tradicional, que presenta a los directores como supervisores de la gestión elegidos por los inversores, instalada para garantizar que ejecutivos toman buenas decisiones o son reemplazados rápidamente. Ha quedado claro que los directores tienen que tomar las decisiones por derecho propio, para ayudar a la empresa a elegir el camino correcto cuando se acerca a una encrucijada importante.

Los principios y procesos aquí esbozados, basados en las prácticas y la experiencia contemporáneas de las juntas directivas, no pueden garantizar las buenas decisiones ni impedir las malas. Pero al abrir el telón a la toma de decisiones en varias firmas, deberían prompt directores y ejecutivos para examinar los procesos de sus propias empresas, explícitos o no, y crear un conjunto personalizado de directrices que promuevan una toma de decisiones eficaz en el consejo de administración, la esencia del buen gobierno.