Cómo interactúan las mejores juntas directivas con la dirección

El reciente y tumultuoso episodio en OpenAI, cuyo CEO, Sam Altman, fue despedido y reincorporado en cuestión de días, pone de relieve un desafío fundamental del consejo de administración: cómo supervisar adecuadamente la dirección y, al mismo tiempo, darle la autonomía que necesita para ser eficaz.

Nuestra investigación sobre las prácticas de gobierno revela que la mayoría de las juntas directivas mantienen un único modo de participación en todo momento, independientemente del tipo de decisión que se tome o de su importancia. Esta falta de flexibilidad puede socavar significativamente la eficacia de la junta, especialmente en situaciones complejas y que cambian rápidamente. Un consejo de administración que cede a la dirección durante una adquisición estratégica importante, por ejemplo, deja a los ejecutivos sin apoyo y puede exponerse a responsabilidades legales.

En este artículo, presentamos un enfoque de gobierno gradual para ayudar a los consejos de administración a fomentar una relación más relevante desde el punto de vista del contexto (o, como la llamamos, ágil) con la dirección, que les permita desempeñar mejor sus funciones fiduciarias y mejorar los resultados organizativos. Se basa en nuestro análisis de 400 informes escritos por directores que han asistido a nuestros programas de educación gubernamental durante la última década. En los informes, los directores evaluaron las prácticas y la eficacia general de su consejo de administración. También entrevistamos y encuestamos a muchos otros miembros del consejo sobre sus prácticas. Basándonos en nuestra investigación, identificamos cuatro modos de participación (pasivo, de mentor, de pareja y de control), junto con las características únicas de cada tipo y las combinaciones de modos de participación que tienen más probabilidades de mejorar la eficacia de la junta directiva. Si bien las juntas directivas difieren en sus prácticas hasta cierto punto, en gran parte debido a las variaciones en las estructuras de propiedad, surgieron patrones consistentes en todos los sectores y geografías.

Empezaremos por analizar los diferentes modos de participación entre el consejo de administración y la dirección.

Los modos de participación

Los consejos de administración interactúan con la dirección mediante una variedad de enfoques a lo largo de un espectro, que van desde la total intervención hasta un control fuerte. Un factor clave de éxito para cada uno de los modos es quién tiene la información en el centro de una negociación, estrategia, decisión u otra interacción: la dirección o el consejo de administración.

Modo pasivo.

Este modo permite a la dirección una discreción casi total en la toma de decisiones. Las reuniones de la junta están dominadas por las presentaciones ejecutivas destinadas a «vender» a la junta las decisiones que ya se han tomado. La dirección rara vez presenta alternativas a la propuesta que se está considerando. Las juntas directivas pasivas suelen sufrir una gran desventaja informativa, ya que carecen de acceso a los datos cruciales de la empresa necesarios para tomar decisiones informadas. Como resultado, suelen ceñirse a cuestiones de cumplimiento normativo, lo que permite a la dirección fijar objetivos, tomar decisiones estratégicas y asignar el capital libremente. Los consejos pasivos suelen abstenerse de impugnar las recomendaciones estratégicas de la dirección, incluso en asuntos importantes, como las relaciones con los accionistas y la sucesión del CEO.

Modo mentor.

Las juntas que utilizan este modo dan a la dirección una autoridad sustancial en la toma de decisiones, pero participan en el debate de varias opciones desde el principio. La dirección viene a la mesa en busca de consejos y confía en que la junta le dé comentarios constructivos, cuestione las recomendaciones e incluso proponga nuevas opciones. Los directores de los consejos de mentores suelen tener conocimientos sobre la empresa y su sector o tienen experiencia en contextos industriales u organizativos similares, aunque confían en la dirección para obtener información empresarial detallada e ideas iniciales. En comparación con las juntas directivas que funcionan de forma pasiva, las juntas de mentores dedican menos tiempo en las reuniones a las presentaciones de la dirección y más a los debates que siguen.

Modo de pareja.

Las juntas asociadas también dedican más tiempo en las reuniones al debate que a las presentaciones de la dirección. Los miembros de la junta suelen tener su propia experiencia y, a menudo, recopilan la información pertinente de antemano, lo que permite participar activamente en los debates. Sin embargo, a diferencia de las juntas de mentores, las juntas asociadas hacen más que ofrecer consejos; deben aprobar formalmente las recomendaciones de la dirección. Muchos miembros de las juntas asociadas describieron la toma de decisiones como una negociación entre el consejo y la dirección, en la que el consejo supervisaba de cerca la implementación. Ninguna de las partes tiene una ventaja informativa significativa sobre la otra. Un entrevistado cuya empresa estaba en medio de una adquisición nos dijo: «La función del consejo es proporcionar la dirección estratégica, garantizar una diligencia debida sólida, mitigar los riesgos, tomar decisiones informadas y supervisar la transacción».

Modo control.

Al final del espectro está el modo de control, en el que las juntas directivas conservan casi toda la autoridad de toma de decisiones. La dirección participa en el proceso, pero la junta toma las últimas decisiones. Los miembros del consejo de administración que trabajan en esta modalidad invierten mucho en la empresa y dedican una cantidad significativa de tiempo a sus funciones. El modo es adecuado para algunas decisiones, como la compensación y la sucesión del CEO, la fijación de la misión y los objetivos y la selección de nuevos miembros del consejo de administración. Sin embargo, algunas juntas hacen un uso excesivo de la modalidad y, como resultado, dedican un valioso tiempo de reunión a temas no estratégicos. Un director con el que hablamos, por ejemplo, recordó una reunión en la que la junta dedicó una hora a discutir qué modelos de coches deberían estar disponibles en el programa de arrendamiento de automóviles para empleados. La hora de las reuniones suele estar dominada por las críticas detalladas a las presentaciones de la dirección. Los equipos ejecutivos, al carecer de autoridad de decisión, utilizan la poca ventaja de información que tienen para empujar a la junta a adoptar sus propuestas preferidas.

Atrapado en un solo modo

Aunque algunas juntas funcionan en varios modos, nuestras investigaciones revelan que la mayoría permanecen en un solo modo independientemente de la decisión en cuestión o de las circunstancias que la rodeen. Solo el 9% de las juntas directivas de nuestro estudio trabajaron con la dirección utilizando más de un modo. Y desgraciadamente, el modo pasivo es el más común. Casi la mitad de los consejos del estudio funcionaron con poco más que un sello de goma, y cedieron a la dirección asuntos cruciales, como las transacciones de fusiones y adquisiciones, las agendas de los consejos de administración e incluso los nombramientos en el consejo. De hecho, el modo pasivo de participación es más frecuente (con un 46%) que los modos mentor (un 14%), pareja (un 12%) y control (un 19%) juntos.

Por supuesto, es de esperar que los consejos de administración asuman un papel pasivo en muchas decisiones, ya que la dirección suele ser la mejor posicionada para ejecutar la estrategia empresarial. Sin embargo, descubrimos que las modalidades de mentor y socio están infrautilizadas en varios entornos, especialmente cuando la dirección puede beneficiarse de los consejos prácticos de los directores y cuando una decisión clave, como un cambio estratégico o una posible adquisición, podría tener un impacto significativo en el valor para los accionistas. Los modos mentor y socio también fomentan un entorno en el que los directores ejecutivos se sienten cómodos al compartir sus preocupaciones, a diferencia de los modos pasivo y de control, que desalientan a los directores ejecutivos de revelar las vulnerabilidades.

Los consejos pasivos suelen abstenerse de impugnar las recomendaciones estratégicas de la dirección, incluso en asuntos importantes, como las relaciones con los accionistas y la sucesión del CEO.

Para las empresas con una dirección competente, los riesgos del modo pasivo son bajos. Pero si algo sale mal, las juntas suelen reaccionar de forma exagerada y cambian repentinamente al modo de control, lo que se mete en una amplia gama de decisiones. Un cambio tan abrupto no solo puede ser disruptivo, sino que, al tener un historial de participación pasiva, estas juntas suelen carecer de información o contexto suficientes para desempeñar las funciones de mentor o socio. En esas situaciones, los directores tienden a hacer demasiado hincapié en la información negativa y tienen un sesgo por las soluciones rápidas. Muy a menudo, las soluciones que encuentran implican reemplazar a los principales ejecutivos. Como nos dijo un miembro del consejo: «Pasamos rápidamente de pensar que el CEO es brillante a hablar de sus defectos».

El consejo de administración de una organización sanitaria con sede en EE. UU. que cotiza en bolsa siguió este patrón de participación. La empresa estaba compuesta por más de 12 unidades de negocio, muchas de las cuales implicaban tecnologías médicas complejas y operaban en varios mercados diferenciados. Entender el negocio desde un puesto en la junta directiva requería un esfuerzo sustancial, en el que pocos miembros habían invertido tiempo. Además, seis de los 12 miembros habían sido nombrados en los últimos 18 meses. En consecuencia, el consejo tenía un bajo nivel de conocimientos empresariales y las reuniones del consejo estuvieron dominadas por largas presentaciones gerenciales. Cuando la organización sufrió una importante recesión financiera, la junta reaccionó a la presión de los inversores pasando al otro extremo del espectro. En lugar de pasar a la modalidad de mentor o pareja, y a pesar de que todavía carecía de los conocimientos suficientes para tomar decisiones acertadas, la junta tomó el control total. En este caso, como en muchos similares, el CEO fue reemplazado y la capitalización bursátil de la organización cayó.

Salva Lopez

Incluso cuando las juntas adoptan más de un modo de interacción, normalmente cambian entre el modo pasivo y el de control. Rara vez se consideran los modos de mentor y pareja. Esto puede deberse a que muchos miembros del consejo definen su trabajo como la dirección policial y, como resultado, limitan su atención a supervisar el desempeño financiero (¿El equipo hace lo que debe hacer?) y la composición del equipo (¿Contamos con las personas adecuadas?).

Esa interpretación del papel de una junta es demasiado limitada. Si bien el desempeño financiero y la composición del mejor equipo son sin duda partes clave del trabajo, no son una descripción completa. Si se implementa correctamente, una junta de mentores o socios puede ser una fuente de gran valor para una empresa y sus accionistas: actúa como caja de resonancia para nuevas ideas y ayuda a poner a prueba los planes para cualquier decisión estratégica importante y, al hacerlo, cumple de manera más completa con su deber fiduciario.

Una junta especialmente ágil que estudiamos mostró los cuatro niveles de compromiso, desempeñando ampliamente funciones de mentor y socio. Esta junta supervisa una organización tecnológica mediana con sede en Europa que presta servicios a clientes de todo el mundo. La estructura de propiedad es una empresa conjunta entre varias organizaciones que no solo son accionistas sino también clientes. Además, las organizaciones de accionistas son competidoras. Cada organización de accionistas tiene derecho a nombrar a un miembro del consejo; sin embargo, el presidente es independiente de las organizaciones de accionistas.

Las juntas ágiles calibran su nivel de participación para reflejar el grado de riesgo asociado a cada decisión.

Los expertos podrían predecir que una estructura de gobierno tan compleja llevaría a una junta ineficaz, debido a los conflictos de intereses inherentes, y que los miembros del consejo desconfiarían unos de otros y se preocuparían de que los demás pudieran sobrepasar sus funciones. Sin embargo, la organización ha superado sus objetivos y la relación entre la dirección y el consejo de administración funciona bien. El CEO se siente cómodo con la forma en que la junta ofrece apoyo y hace preguntas diciendo: «Mi junta da claridad sobre lo que quiere de mí».

Este éxito puede atribuirse, al menos en parte, al objetivo explícito de la junta de ser ágil. La junta cedió muchas decisiones a la dirección, incluida la hoja de ruta de I+D, la revisión del talento y la ciberseguridad. Tomó el control de las decisiones relacionadas directamente con los accionistas y las partes interesadas, como la estructura de capital, la sucesión del CEO y la comunicación con los accionistas. Como el CEO era relativamente nuevo en el cargo y era director ejecutivo por primera vez, el consejo desempeñó una función de mentor y socio en las decisiones que, en otros entornos, podrían haber pasado a la categoría pasiva. Por ejemplo, cuando el CEO quiso cambiar la estructura organizativa, el consejo asumió un papel de socio porque muchos de sus miembros tenían más experiencia relevante que el equipo directivo. La junta dio a la dirección discreción para dirigir las operaciones diarias, pero se involucró más en ciertos temas según consideró apropiado.

Convertirse en una junta ágil

La clave para convertirse en una junta ágil es entender que el modo de participación adecuado depende de la decisión que se tome. Los consejos de administración deben definirse no por una sola relación con la dirección sino por el conjunto de modos de relación que necesitan adoptar para optimizar la toma de decisiones. Deben determinar de antemano si un punto determinado de su agenda exige que sean pasivos, que actúen como mentores o socios del equipo ejecutivo o que tomen el control.

Muchos factores pueden afectar al modo de participación de la junta directiva adecuado para una decisión determinada. Sin embargo, nuestras entrevistas revelaron que cuatro son fundamentales:

Impacto en el valor.

Las juntas directivas son responsables en última instancia del valor a largo plazo. Las juntas ágiles calibran su nivel de participación para reflejar el grado de riesgo asociado a cada decisión. Si el asunto en cuestión tiene muy poco impacto en el valor, la junta puede asumir con seguridad una función pasiva. Recuerde el ejemplo de los distintos modelos de coches que se ofrecen en el programa de arrendamiento de coches de una empresa: fue una pérdida de tiempo para la junta. Estas decisiones de bajo riesgo nunca deberían llegar a la junta; si lo hacen, la junta simplemente debería ratificarlas y seguir adelante. Pero si una empresa está contemplando la adquisición hostil multimillonaria de un competidor importante, es casi seguro que el consejo de administración debería actuar como socio en la decisión.

Conflictos de intereses.

Los consejos deben gestionar los conflictos de intereses que involucren a la dirección, los miembros del consejo y los propietarios. Cuando la dirección se enfrenta a decisiones en las que los intereses de los ejecutivos pueden estar desalineados con los de otras partes interesadas, los consejos de administración deben considerar una mayor participación. Por esta razón, elegir al próximo CEO es una tarea que solo el consejo de administración debe controlar: aunque el CEO saliente y la dirección actual proporcionan una valiosa contribución, tienen mucho que jugar y puede que no sean los más adecuados para decidir quién debe dirigir la empresa en el futuro.

Implicaciones para la misión.

La misión y los objetivos de una organización se establecen teniendo en cuenta a sus propietarios y a las partes interesadas externas. Es deber fiduciario de la junta asegurarse de que la dirección toma decisiones coherentes con esa misión. Si la dirección está considerando tomar medidas que representen divergencias con respecto a la misión o los objetivos declarados (por ejemplo, decisiones estratégicas como la entrada en nuevos mercados o el reposicionamiento de la marca), el consejo debe considerar la posibilidad de asociarse o tomar el control de la toma de decisiones.

Talento y capacidades.

Nuestras entrevistas con los directores revelaron que, de vez en cuando, las juntas directivas se comprometen más cuando sus miembros poseen habilidades o conocimientos importantes de los que carece la dirección. En esos casos, la junta podría pasar del modo pasivo al modo mentor o socio. Si una empresa va a crear una empresa conjunta en China, por ejemplo, un consejo de administración cuyos miembros tengan experiencia en negocios allí debería considerar la posibilidad de ocupar un puesto de mentor. De manera más general, vemos que las juntas directivas cambian los niveles de participación en función de su nivel de confianza en que la dirección puede implementar con éxito una estrategia y alcanzar los objetivos de rendimiento.

Encontrando el modo correcto

Veamos cómo su junta directiva puede aprender a tomar las decisiones correctas.

Paso 1: Hacer balance.

Su junta directiva y su equipo directivo deberían empezar el proceso creando un inventario de decisiones. Juntos, identifiquen las principales categorías de decisiones a las que se enfrenta la organización y determinen quién debe tomar la iniciativa en cada una de ellas. Este proceso hará hincapié en la necesidad de varios modos de participación en función de factores como el riesgo asociado a cada decisión, el contexto empresarial general, etc. (Consulte la exposición «Configuración de los modos predeterminados para la toma de decisiones»).

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Los miembros del consejo de administración y los ejecutivos suelen ponerse de acuerdo rápidamente en ciertas decisiones. Descubrimos que las decisiones que se ajustan a los modos pasivo y de control son las más fáciles. Por ejemplo, el puesto por defecto para las decisiones de los empleados por debajo de la alta dirección (como los programas de evaluación y desarrollo del talento y de bonificaciones) a menudo solo requiere la participación pasiva de la junta directiva. Además, la mayoría de los consejos de administración coinciden rápidamente en que la sucesión y la compensación de los directores ejecutivos deben estar en la categoría de control. Pero las juntas difieren en otros tipos de decisiones. Por ejemplo, hemos observado que las juntas colocan las decisiones de contratación de CFO en las categorías de mentores, socios y control. Los modos de participación deben adaptarse a la decisión en cuestión, a la composición y la experiencia del consejo y a la organización.

Tenga en cuenta las diferentes estrategias de participación que utilizaron dos juntas para tomar decisiones sobre la hoja de ruta tecnológica. El primero eligió la participación pasiva. Su empresa estaba en un mercado estable, tenía un balance sólido y la tecnología representaba menos del 30% de la asignación anual de capital de la empresa. La otra junta supervisó a una empresa que competía en un nuevo sector, tenía un balance débil y pactos bancarios restrictivos, y asignó más del 80% de su asignación anual de capital a la tecnología, por lo que eligió la modalidad de socio. Del mismo modo, en lo que respecta a las decisiones de adquisición, el nivel de compromiso del consejo aumenta con el valor estratégico y el tamaño de la operación, las necesidades de financiación y la fortaleza y la madurez del equipo directivo. Como dijo un director: «Cuando el equipo directivo tiene un nivel de madurez más bajo, el consejo debería participar más, quizás a través de un comité, para aumentar las capacidades de evaluación de la dirección y garantizar que existe la capacidad de ejecución de las operaciones».

Paso 2: Gestionar el compromiso.

Las posiciones por defecto de cada decisión son adecuadas siempre que las condiciones subyacentes no cambien. Sin embargo, una vez que el contexto cambie, el presidente del consejo y el CEO deben analizar si los niveles de participación por defecto para cada decisión de una agenda específica son los adecuados.

En la mayoría de los casos, la respuesta es sí. Pero cuando el nivel de participación tenga que cambiar, el presidente debe llevar el debate al pleno. El presidente debe informar a los miembros del consejo cuando se necesita más preparación para una decisión en particular y debe ajustar el tiempo asignado a las presentaciones o debates de la dirección para permitir el nivel de participación correcto.

Salva Lopez

Las juntas pueden utilizar este tipo de revisión de los puntos del orden del día para tener en cuenta las condiciones de decisión específicas o a corto plazo que requieren un nuevo modo de participación. Eso no significa que la posición por defecto en la categoría de decisión vaya a cambiar. Por ejemplo, una empresa que observamos estaba realizando una transacción de fusiones y adquisiciones con una empresa objetivo en la que el CEO poseía acciones. Dado el evidente conflicto de intereses, la junta pasó de ser un socio a un nivel de compromiso de control. Pero ese cambio no sentó un precedente para las transacciones futuras; la junta seguiría pasando por defecto al modo de asociación.

Además de las revisiones a nivel del orden del día, las juntas deberían realizar revisiones anuales de la participación para abordar los cambios sistémicos. En una empresa que observamos, que aplicaba una estrategia de crecimiento centrada en las adquisiciones, el consejo había adoptado inicialmente un enfoque de asociación. Pero tras completar dos grandes transacciones, se consideró que los objetivos restantes eran un ejercicio acumulativo que implicaba inversiones y riesgos mucho menores. Además, el consejo creía que el proceso del equipo directivo era eficaz y que tenía una relación abierta y transparente con los ejecutivos. Dadas esas condiciones, este ágil consejo decidió trasladar las transacciones de fusiones y adquisiciones a un modelo de contratación de mentores.

Tras revisar las nuevas circunstancias que afectan a la toma de decisiones, la junta debería ajustar su nivel de participación en consecuencia. Este ajuste tiende a producirse más fácilmente durante una crisis debido a la mayor conciencia de la necesidad de un cambio. Por ejemplo, nuestra investigación mostró que, al comienzo de la pandemia de la COVID-19, las juntas ágiles modificaron sus niveles de participación, pasando a ser menos pasivas y pasando a los modos de mentor y socio. Cabe destacar que la mayoría de los miembros del consejo de administración y directores ejecutivos que entrevistamos expresaron su preferencia por este compromiso de la era de la pandemia, que proporcionaba a los directores ejecutivos más consejos (modo mentor) y facilitaba mejores debates en el consejo de administración (modo socio) sobre temas críticos.

La pandemia representó una amenaza existencial para las empresas en aspectos importantes, y ni la dirección ni los consejos de administración tenían la experiencia ni las habilidades necesarias para tomar la iniciativa de responder. Estaba claro que se necesitaba una participación más colaborativa. Por desgracia, nuestras investigaciones muestran que la participación de las juntas directivas está volviendo a los patrones anteriores a la pandemia, lo que subraya la necesidad de mantenerse al tanto de este tema.

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Para prosperar en el dinámico entorno empresarial actual, los consejos de administración deben dejar de lado sus patrones estáticos de compromiso con la dirección y adoptar un enfoque más dinámico. Al adaptar su participación a la naturaleza y la importancia de cada decisión, las juntas pueden ofrecer una mejor supervisión y apoyo. En última instancia, las juntas directivas ágiles no solo mejoran su propia eficacia, sino que también fomentan una relación más colaborativa y productiva con la dirección, lo que impulsa mejores resultados para las organizaciones y sus partes interesadas. No es solo algo agradable de tener, es una necesidad.