Para Dimon y los líderes de la junta directiva: la función importa, no la forma

Una de las cuestiones de gobierno corporativo más tontas es si se deben dividir las funciones de presidente del consejo de administración y director ejecutivo. Ese debate se está celebrando ahora en las portadas de las secciones de negocios (impresas y en línea), ya que los accionistas decidirán la semana que viene en un votación no vinculante si quitarle el título de presidente del consejo de administración al CEO de JP Morgan Jamie Dimon.

Se trata de una repetición, por enésima vez, de la inútil presión de los tipos de gobierno para llamar al director sénior «presidente del consejo» en lugar de «director principal» o «presidente» y negarle al CEO el título de presidente del consejo de administración. (Dimon, por supuesto, es hoy presidente del consejo de administración y CEO de JP Morgan; Lee Raymond es el «director principal» de JPM.)

Lo que se pierde prácticamente en todos historias y los comentarios que promocionan las elecciones de Dimon son una respuesta a la pregunta básica: ¿cuál es la función del director principal? Lo crucial es la cuestión de la función, no de la forma (es decir, el título que lleva el director sénior).

Ha sido una verdad de gobierno, si no siempre una realidad, que un consejo de administración fuerte supervise y critique constructivamente al CEO y a otros líderes de la empresa.

Desde Enron, este principio básico se ha implementado en la mayoría de las empresas al designar a un director para que sea el primero entre iguales, sea cual sea su título. Ese director desempeña al menos las siguientes funciones principales (como he comentado en detalle) en otro lugar):

• Preside las reuniones de los directores, que ahora se celebran con regularidad sin la presencia del CEO (ni antes ni después de las reuniones normales del consejo de administración). Como presidente, ese director suscita en los demás directores todos y cada uno de los temas de preocupación que no surgen cuando el CEO está presente. Ese director, con el consejo de los demás directores, determina la mejor manera de comunicar esas inquietudes al CEO y hace un seguimiento.
• Lidera el consejo de administración a la hora de fijar la agenda de los principales riesgos y oportunidades a los que se enfrenta la empresa, que el consejo debe entender en detalle, y los sistemas y procesos clave para mitigar o aprovechar esos riesgos y oportunidades. Una buena práctica: ese director debería trabajar con el consejo de administración y el CEO en otoño del primer año para identificar los 15 principales riesgos y oportunidades que deberían abordarse en profundidad en las reuniones del consejo de administración del segundo año (con la evidente flexibilidad de añadir temas según lo justifiquen los acontecimientos).
• Garantiza que el material presentado a la junta (o las discusiones en las reuniones de la junta) presenten de manera justa y honesta los temas difíciles y las opciones y compensaciones creíbles que están en el centro de los riesgos y oportunidades prioritarios. Esto permite a los directores hacer comentarios reales y sustantivos, en lugar de tratar de luchar contra la ofuscación y el oscurantismo de la dirección.
• Lidera el consejo de administración en el establecimiento de objetivos operativos significativos para el CEO y los principales líderes empresariales y de personal en las amplias áreas del desempeño comercial, la promoción de la integridad y la gestión de riesgos.
• Lidera la junta en la traducción de esos objetivos operativos en estructuras significativas de compensación presente y diferida de efectivo y capital para obtener resultados a corto, medio y largo plazo en las tres dimensiones, y eso prevé retenciones o devoluciones si el CEO o los altos funcionarios tienen un rendimiento muy inferior o son culpables de malas acciones.
• Garantiza que la supervisión de la junta directiva durante un año en particular se centre rigurosamente tanto en los riesgos y oportunidades de mayor prioridad como en los objetivos operativos secundarios, pero importantes, ajenos a esas prioridades.

Si estas son las funciones principales del director como el primero entre iguales, no importa que al director se le llame «presidente del consejo», «director principal» o «director presidente». Este es un crítico interno posición, no una externo uno. Y si el máximo director necesita hablar o reunirse en público en raras ocasiones, el función de director sénior, no el título, proporciona una credibilidad fundamental. Lo que importa es la función, no la forma.

Lo que también importa, por supuesto, es quién el director desempeña ese papel principal. ¿Cuenta con el respeto de la junta? ¿Tiene el respeto del CEO y de los principales líderes empresariales? ¿Tiene las habilidades necesarias para llevar a cabo las funciones de supervisión y orientación adecuadas sin microgestión? Un director incorrecto como «presidente del consejo» no desempeñará las funciones clave correctamente. La persona adecuada como «director principal» (que en realidad conduce) desempeñará las funciones de manera eficaz. Las cualidades personales de esa directora sénior, no su título, lo son todo.

Cualquier problema importante con el CEO Dimon o el actual director principal de JPM, Lee Raymond, no se va a solucionar cambiando el título de Raymond por el de presidente del consejo de administración y quitándole ese título a Dimon. La votación sobre la propuesta de los accionistas de despojar a Dimon del puesto de presidente puede ser una forma indirecta de castigarlo por los errores del pasado (sobre todo las pérdidas debidas a las operaciones del «Ballena de Londres»), pero no tiene nada que ver con las funciones propias del director sénior en el futuro. De hecho, este lío simboliza uno de los defectos del movimiento por la gobernanza: la tendencia a centrarse en el formalismo más que en el fondo.