El CEO de DuPont habla sobre la ejecución de una compleja adquisición transfronteriza

Fotografía: Ben Baker/Redux

La idea:

Los ejecutivos de DuPont trabajaron durante seis meses en la adquisición de la danesa Danisco por 7 000 millones de dólares. Ellen Kullman detalla los desafíos y las oportunidades que surgieron y ofrece lecciones para otras personas involucradas en las fusiones y adquisiciones.

Dos días antes del Día de Acción de Gracias de 2010, sonó mi teléfono. Tom Knutzen, el CEO de Danisco, estaba en la línea. Su empresa, una empresa danesa líder en biotecnología industrial e ingredientes nutricionales, estaba en juego y un grupo químico europeo se había ofrecido a comprarla. Su pregunta para mí es: ¿DuPont seguía interesado en adquirir Danisco?

Unos meses antes, Danisco modificó las normas que rigen los votos de los accionistas para que una posible adquisición fuera menos onerosa para el comprador. Justo después de ese cambio, me reuní con Tom para cenar en Copenhague. Había confirmado que si estaba preparado para una posible oferta, llamaría a DuPont.

Danisco ya estaba en nuestro radar de fusiones y adquisiciones. Era un socio de empresa conjunta y sus dos negocios principales basados en la ciencia eran posibles oportunidades de crecimiento para DuPont. En ese momento, Corporate Plans, nuestro grupo de estrategia, tenía una lista de 10 a 12 posibles objetivos de adquisición y estaba siguiendo de cerca tres o cuatro, incluido Danisco.

En otoño de 2010, es posible que muchas empresas hayan colocado las fusiones y adquisiciones muy por debajo de la lista de prioridades, ya que todos hemos superado la recesión económica. Afortunadamente, DuPont había salido de la recesión con un balance sólido y, gracias al trabajo preparatorio que habíamos realizado con Danisco a lo largo de los años, estábamos preparados para valorar la empresa. Sin embargo, el tiempo era un desafío: Danisco quería ofertas de todos los postores antes del 7 de enero. Otra empresa ya había hecho una oferta, así que la carrera estaba en marcha cuando llegamos a la línea de salida.

Colgué con Tom y llamé a mi director financiero, Nick Fanandakis. Reunimos inmediatamente un equipo pequeño para aprovechar la oportunidad. Lo que necesitábamos era velocidad y agilidad para recopilar y analizar mucha información y, si era lo mejor para nosotros, actuar con rapidez. El equipo preparó una expresión de interés de dos frases y, a continuación, todos los miembros se fueron a casa a cenar de Acción de Gracias, sabiendo muy bien que podría ser la última comida de la que disfrutarían con sus familias en mucho tiempo.

El lunes me reuní con mi equipo ejecutivo compuesto por siete personas y estuvimos de acuerdo en que DuPont consideraría la posibilidad de adquirir Danisco. Obtuvimos la aprobación de la junta más tarde esa misma semana. Durante los siguientes 30 días, el grupo de diligencia debida (al final, unas 25 personas) trabajó en dos equipos multifuncionales. Uno estudió los problemas y las oportunidades que presenta el negocio biotecnológico de Danisco y el otro se centró en su división de nutrición y salud. Los miembros de ambos equipos se reunían periódicamente con el equipo ejecutivo para recibir orientación. Los miembros de esos grupos de diligencia debida eran expertos en sus campos, así que, aunque pusimos a prueba sus teorías, confiamos en que harían su trabajo.

El viernes 7 de enero, tras escuchar a los equipos, acordamos una oferta final vinculante dentro del rango que nuestra junta había autorizado. Tras un fin de semana de negociaciones de ida y vuelta, el presidente del consejo de administración de Danisco aceptó nuestra oferta a última hora del 9 de enero. Ejecutamos los documentos legales y por la mañana anunciamos la noticia: DuPont compraría Danisco a 665 coronas por acción, el equivalente a unos 6 300 millones de dólares y una prima del 25% sobre la cotización de 530 coronas de la empresa el 7 de enero de 2011.

Todos estaban encantados. Habíamos llevado a cabo nuestros planes de adquirir Danisco a un ritmo récord. Pero aún no estaba preparado para celebrarlo. Hay un largo camino desde una oferta aceptada hasta una transacción completada, especialmente en una compleja adquisición transfronteriza entre empresas que cotizan en bolsa. Los regímenes reguladores extranjeros, los procedimientos de gobierno e incluso las costumbres locales suelen retrasar u obstruir este tipo de acuerdos. Esto puede crear períodos de tiempo que los inversores especulativos pueden utilizar para hacer subir o bajar los precios de las acciones, lo que complica aún más las negociaciones. Pensamos que podríamos cerrar nuestro trato en marzo. Resultó que el proceso llevaría más tiempo del que esperábamos.

La evolución de una empresa científica

La mayoría de la gente piensa en DuPont como una empresa química que existe desde hace más de 200 años, la que creó el Kevlar, el Tyvek, el teflón y el corian. Pero hemos cambiado nuestra estrategia para incluir también las biociencias. Gracias a los avances recientes, como el mapeo del ADN, las imágenes a nanoescala y la aparición de la analítica informática para datos científicos, ahora es posible crear ingredientes y materiales sostenibles y de alto rendimiento que la química tradicional no puede. Vemos que se trata de un área de enorme crecimiento y estamos cambiando nuestra cartera en consecuencia para utilizar la integración de la biología, los materiales aplicados y la química para crear innovaciones en los alimentos, las energías alternativas y los materiales y servicios de protección avanzada. (Consulte la exposición «La cartera cambiante de DuPont».)

En 1998, Chad Holliday, mi predecesor como CEO de DuPont, dejó claras nuestras nuevas intenciones. Anunció sus planes de vender Conoco, nuestra filial de petróleo y gas. Un año después, DuPont compró Pioneer Hi-Bred, una empresa de semillas agrícolas. Más o menos al mismo tiempo, Chad pidió a un equipo pequeño que investigara la expansión de las biociencias industriales. Se me encomendó la tarea de dirigir ese grupo y nuestro primer gran éxito fue un acuerdo de desarrollo conjunto con Genencor, que más tarde pasó a ser una división de Danisco, y el desarrollo de un ingrediente para fabricar plásticos renovables para artículos del hogar, piezas de automóviles y prendas de vestir.

A pesar de que nos centramos en el crecimiento orgánico a mediados de la década de 2000, nos planteamos nuevas adquisiciones, especialmente en el ámbito de la biotecnología industrial. Genencor era una opción, pero cuando Danisco la compró directamente, en 2005, ese objetivo desapareció. También seguimos creando empresas conjuntas: produjimos una proteína de soja con la empresa agroindustrial Bunge y vamos a lanzar al mercado biocombustibles celulósicos de segunda generación con la fusión de Genencor y Danisco.

Cuando me dijeron que sería CEO, pocos días antes de la quiebra de Lehman Brothers, en 2008, tuve que dejar en el cajón mi plan de crecimiento y, en cambio, hacer frente a una recesión mundial. Algunas partes de nuestro negocio se mantuvieron sanas durante 2009, pero otras tuvieron dificultades. Así que mis primeras iniciativas consistieron en reducir costes y racionalizar nuestra empresa de 23 unidades de negocio a 13. Finalmente, en 2010, las cosas empezaron a mejorar y mi confianza creció. En julio habíamos empezado a hablar de nuevo con la junta sobre el crecimiento estratégico. El plan A era hacerlo de forma orgánica, pero también teníamos un plan B: adquisiciones. Nuestros directores estuvieron de acuerdo con ese enfoque flexible y, como no puede predecir cuándo surgirán esas oportunidades, pedí a Corporate Plans que analizara en profundidad nuestros objetivos más prometedores. Por lo tanto, Danisco estaba en nuestra lista de finalistas. Nuestro enfoque metódico permitió a DuPont ponerse al día con las demás empresas interesadas en la adquisición.

No se enamore de una oferta

La decisión de hacer una oferta por Danisco no fue automática. Por supuesto que nos gustó su negocio de Genencor. Nos gustó cuando salió a la venta en 2005 y su cartera estaba aún más sólida en 2010. También nos gustó el enfoque de Danisco en la ciencia, el desarrollo de aplicaciones y los clientes. Las preguntas eran: ¿Qué valor le daríamos a toda la cartera? ¿Cuáles eran sus segmentos, posiciones en el mercado y modelos para competir? Teníamos mucho que aprender en muy poco tiempo.

Entre el Día de Acción de Gracias y la fecha límite de presentación de ofertas del 7 de enero, nuestros equipos de diligencia debida actuaron heroicamente. Era un enfoque de sala de guerra: la gente comía y dormía en la oficina y cancelaba las vacaciones, sin poder decir a sus amigos, familiares y colegas por qué. Un ejecutivo incluso participó en una conferencia telefónica de tres horas desde el Vaticano mientras veía a la banda del instituto de su hija tocar para el Papa. Todo el mundo se esforzó incansablemente para entender los negocios de Danisco, cómo encajarían estratégicamente con los nuestros y cómo debemos valorarlos. También hemos considerado quién más podría hacer una oferta y cuáles podrían ser sus posiciones financieras.

La gente lo dejó todo para trabajar en este acuerdo. Centrarse tanto en cualquier cosa puede provocar un apego emocional, pero es un escollo que hay que evitar. No puede enamorarse de un trato; tiene que enamorarse de lo que hace para su empresa. Y aun así tiene que ser al precio justo. Por eso dejamos que los miembros de nuestro equipo piensen críticamente, expongan sus distintas opiniones y nos den sus recomendaciones. Llevaban semanas debatiendo la valoración y yo hacía preguntas y escuchaba con atención. Veinte minutos antes del vencimiento de las ofertas finales, recibimos un último informe de todas las partes clave: nuestros asesores bancarios y legales, planes corporativos, la organización de fusiones y adquisiciones y el personal de las unidades de negocio correspondientes. Absorbimos las opiniones de todos, nos aseguramos de que no se ocultara información u opiniones, decidimos nuestra oferta y la transmitimos. Aunque pareció llevar años, el tiempo de respuesta no fue largo. La junta de Danisco aceptó.

Preparándose para el largo recorrido

Aún no habíamos llegado a la meta. De hecho, el proceso más largo acababa de empezar. Debido al tamaño y el alcance de las operaciones de Danisco y las nuestras, tuvimos que obtener las aprobaciones reglamentarias de más de 10 países, incluidos los Estados Unidos, los miembros de la Comisión Europea y China. Habíamos seguido los procesos de EE. UU. y la UE de forma rutinaria para otras transacciones, pero China era nueva y el plazo era incierto. Se necesitaron poco más de cuatro meses para completar todas las aprobaciones reglamentarias. Una vez más, el equipo del trato mostró una determinación extrema.

Luego estaban los accionistas. En EE. UU., solo se necesitan licitaciones del 51% para adquirir y controlar una empresa que cotiza en bolsa. En Dinamarca, se necesita el 80% para controlar y el 90% para absorber y eliminar de la bolsa de valores de Copenhague. Esa norma, combinada con las prolongadas demoras regulatorias, dio una oportunidad a los fondos de cobertura, que poseían el 20% de las acciones de Danisco. Empezaron a hacer subir el precio de las acciones con la esperanza de que nos viéramos obligados a aumentar nuestra oferta. El 15 de abril, cuando por fin contamos con la aprobación de los reguladores, las acciones de Danisco cotizaban a 668 coronas por acción y solo el 48% de los accionistas habían aceptado la operación. Me decepcionó. En nuestra reunión anual de la semana siguiente, dije a la junta que teníamos que reevaluar nuestra oferta.

Eso no significaba subirlo automáticamente. Una opción era simplemente mantenernos firmes y luego marcharnos si no contábamos con el apoyo de los accionistas. Pero era importante que tuviéramos en cuenta si algo había cambiado desde enero. Danisco había obtenido buenos resultados financieros. ¿Había más valor en la empresa del que pensábamos? ¿Y había algo que no entendiéramos del todo sobre los accionistas, no solo los fondos de cobertura, sino también los inversores institucionales de Dinamarca que se oponían a lo que considerábamos una oferta justa? Nick y yo volamos a Copenhague para averiguarlo.

Durante un par de días de reuniones consecutivas con la comunidad de inversores danesa, obtuvimos una idea más clara y emitimos algunas decisiones clave sobre nuestro camino a seguir. Estas conversaciones cara a cara fueron fundamentales para las medidas que tomamos a continuación y, en última instancia, para el éxito del acuerdo.

Pedimos a nuestro equipo de Copenhague que planificara los escenarios. Queríamos segmentar a los accionistas y averiguar qué grupos podían licitar si aumentábamos nuestra oferta a varios niveles dentro del rango autorizado por la junta. Necesitábamos números reales, no teorías. Tras analizar las proyecciones del equipo, Nick y yo discutimos y acordamos dónde deberíamos estar. Le dije al equipo: «Si aguantamos, perderemos». El 29 de abril aumentamos nuestra oferta un 5% hasta alcanzar las 700 coronas por acción, o 7 000 millones de dólares, y declaramos que se trataba de una oferta completa, justa y definitiva. Si no tuviéramos el 80% de los accionistas, nos marcharíamos. Nick y yo volamos de regreso a nuestra sede de Wilmington.

Ahora teníamos que esperar y ver cuántos accionistas ofrecerían sus acciones antes de la fecha límite, que era el 13 de mayo. Al principio estaba ansiosa. Solo quería cerrar el trato. Muchos otros pensaban lo mismo. Se invirtió mucho aquí, no solo financieramente.

Sin embargo, después de unos días, me relajé cada vez más. Me di cuenta, y les hice hincapié a todos los demás, de que habíamos hecho todo lo que podíamos. La oferta era correcta. Y estaríamos bien con o sin Danisco. Aún teníamos el Plan A.

Listo para rodar

Nick y yo salimos rara vez a comer, pero lo hicimos el día que vencían las ofertas. Pensamos que obtendríamos entre el 80 y el 90% de la aprobación de los accionistas, un resultado razonable, porque significaba que la operación se llevaría a cabo, pero no lo ideal, ya que puede que todavía tengamos que ganarnos más de un 10% adicional de entre los reacios para eliminar de la lista e integrar completamente a Danisco. Estábamos regresando a la oficina cuando nuestro contacto de Copenhague llamó a Nick. Habíamos hecho licitar el 92% de las acciones. Los asesores del banco habían contado dos veces. Estaba entusiasmado y orgulloso de nuestros esfuerzos. Nunca olvidaré ese día.

El 19 de mayo completamos la adquisición. Era una estrategia grande y audaz. El espacio era interesante, pero teníamos que averiguar cómo íbamos a jugar en él. Hicimos nuestros deberes. Nos esforzamos por mejorar el valor de nuestro negocio actual de nutrición y salud y nos centramos en crear un valor más amplio para la empresa. Danisco encajaba muy bien, una cultura que conocíamos y gente que conocíamos; podríamos conseguirla a un precio que los accionistas pudieran ver su valor en muy poco tiempo. Pero no bastó con cerrar el trato. Si no ejecutáramos e integráramos bien, y si no lográramos sinergias rápidamente, no sería una victoria.

Estábamos preparados para actuar. Sabía quién debía dirigir los nuevos grupos y concerté las citas de inmediato. En nuestra primera llamada posterior a la negociación con el equipo directivo de Danisco, nos esforzamos por hablar de nuestros valores fundamentales compartidos y de cómo podríamos mezclar nuestras respectivas culturas. Solo cuatro días después, celebramos la Semana de Bienvenida, durante la cual los altos ejecutivos visitaron todas las sedes de DuPont y Danisco afectadas por la fusión y explicaron nuestra estrategia y nuestro compromiso de redistribuir a los empleados despedidos siempre que pudiéramos. Las presentaciones fueron coherentes, pero cada una también se adaptó a las preocupaciones locales.

Durante esa semana, los altos ejecutivos hablaron directamente con más de 10 000 empleados. Continuamos con encuestas de pulso periódicas (una de las primeras mejores prácticas que aprendimos y adoptamos de Danisco) que crearon un mapa térmico de posibles ubicaciones geográficas en las que podría haber confusión o falta de comunicación. En una semana, esos problemas se abordaron de la forma más transparente posible. A finales de agosto teníamos los proyectos de integración definidos, abarcados y dotados de recursos, desde la renegociación de los contratos de transporte hasta la fusión de nuestros grupos de recursos humanos y finanzas.

Nuestro objetivo inicial de 130 millones de dólares en ahorros de costes se alcanzará un año antes de lo previsto. Las piezas encajan más rápido de lo que esperábamos. La integración de Danisco es una gran victoria para DuPont y sus accionistas. Sí, el proceso de negociación fue largo, complicado y frustrante a veces. Pero la gente de DuPont lo hizo porque sabíamos que esta adquisición mejoraría nuestra capacidad en biociencias y aceleraría la preparación de la empresa para sus próximos 100 años de crecimiento.

Vale la pena esperar por la adquisición estratégica correcta, al precio justo.