Un llamado interno a la dirección externa

Uno de los logros organizativos más notables de la historia —la gran empresa pública, gobernada por un consejo de administración independiente— ha servido a la sociedad durante la mayor parte de este siglo como una creadora inigualable de riqueza y empleo. Ahora es una especie en peligro de extinción y debemos tomar medidas enérgicas para preservarla y renovarla.

El capital de los pacientes es la base sobre la que descansan las instituciones duraderas y creadoras de riqueza. Pero dado que el capital de los pacientes es un capital impotente a menos que tenga voz, su requisito previo es un consejo de administración que funcione correctamente. Las personas que proporcionan capital paciente entienden que sus directivos deben celebrar pactos a largo plazo, normalmente implícitos, con los empleados, los proveedores y las comunidades, pero también entienden que los gerentes pueden fracasar y necesitan ser reemplazados y que las necesidades de personal superior, incluso de una empresa madura, pueden cambiar con el tiempo. Así que sin consejos de administración con el coraje y la conciencia fiduciaria necesarios para supervisar la gestión, no puede existir una corporación pública orientada a los objetivos a largo plazo de crear empleo y riqueza.

A principios de este siglo, el capitalismo pasó de ser una sociedad de mercado dominada por empresas cuyos gerentes eran propietarios de las acciones mayoritarias a una sociedad de mercado dominada por empresas con propietarios ausentes y directivos profesionales. Adam Smith y otros después de él dudaron de que el capitalismo pudiera seguir floreciendo en una era de propiedad accionaria ausente. Sin embargo, en los Estados Unidos desarrollamos un orden de mercado a mediados de este siglo en el que la gran empresa gestionada profesionalmente desempeñaba el papel principal y en el que se esperaba que los directores corporativos actuaran principalmente no por interés propio sino como fiduciarios.

Si Adam Smith se hubiera levantado de la tumba y nos hubiera visitado a finales de la década de 1950, se habría maravillado del milagro económico que habíamos provocado y del tolerable funcionamiento de la ética fiduciaria que lo hizo posible. Podemos atribuir el éxito del capitalismo empresarial en parte a la evolución de las leyes que rigen las responsabilidades de los directivos hacia los inversores, en parte a las escuelas de negocios para profesionalizar la gestión y, en parte, a la introducción de acuerdos de compensación e incentivos que trabajan para alinear los intereses corporativos y los intereses propios del gerente.

Pero en la década de 1960, habían empezado a aparecer grietas y ahora los síntomas de la caries se han agravado.

El crecimiento de las culturas burocráticas

Tras la Segunda Guerra Mundial, los Estados Unidos llegaron rápidamente a dominar el comercio y el comercio en el mundo libre. Durante este inusual período de estabilidad y prosperidad, las culturas corporativas se hicieron cada vez más burocráticas y rígidas, la alta dirección a menudo se alejó más de las operaciones y los consejos de administración se hicieron más pasivos.

Estas culturas capacitaron a pocos directivos intermedios para que ejercieran el tipo de visión periférica y juicio integrador necesarios para la rendición de cuentas final en las unidades operativas, y la responsabilidad de la dirección pasó a ser fragmentada y difusa. Los ejecutivos más jóvenes no hicieron, ni se esperaba que hicieran, difíciles compensaciones en relación con el mercado, la tecnología y los costes.

Estas culturas también desalentaron un debate franco y abierto entre los ejecutivos sobre los problemas a los que se enfrentaban. Había una idea clara entre las bases de que la alta dirección no recibía bien las malas noticias.

Se desarrolló un fuerte sesgo hacia pequeñas distinciones salariales, a pesar de las grandes diferencias en el desempeño. Los años de servicio se convirtieron en el criterio primordial tanto para los ascensos como para los aumentos salariales. Tanto los directivos como los trabajadores desarrollaron un sentido de derecho y una mentalidad de sede club. Si mantuvieran las narices limpias y no sacudieran las aguas, podrían contar con una seguridad desde la cuna hasta la tumba. Los mejores jóvenes talentos directivos no pudieron evitar darse cuenta de que lo que les esperaba no era tanto un futuro brillante como una vejez cómoda.

Desde el punto de vista técnico, los jóvenes expertos —los mejores cerebros en las áreas más críticas para el futuro de la empresa— suelen convertirse en directores a mediados de los treinta. Era su única esperanza de ascender en los escalafones corporativos. Por supuesto, después de unos cinco años como directivos, perdieron su ventaja como expertos técnicos. Las empresas pagaron un alto precio por no ofrecer una trayectoria profesional técnica independiente en los niveles más altos ejecutivos.

La creciente brecha entre la alta dirección y las operaciones

En las décadas de 1960 y 1970, había evolucionado un nuevo estilo de gestión en los niveles más altos de muchas grandes empresas. Si bien la autoridad y la responsabilidad estaban muy fragmentadas en los niveles medio e inferior, estaban muy centralizadas en la parte superior. Incluso las decisiones menores requerían la aprobación del ejecutivo.

Dada la estabilidad de los tiempos, esta mentalidad de control dio a los altos directivos una gran confianza en su capacidad de predecir y controlar el futuro. Con demasiada frecuencia se enamoraban de sus abstractos planes quinquenales y se hacían insensibles a los cambios de los obstáculos y los objetivos en movimiento. El plan en sí pasó a ser la meta y se actualizaba anualmente y, luego, se guardaba para un año más. A medida que los directivos perseguían su búsqueda de la eficiencia y la racionalización globales, a menudo perdían de vista la verdadera clave del crecimiento de la productividad: aprovechar la energía y el talento humanos.

Muchos altos ejecutivos iban de un trabajo a otro, incluso de una empresa a otra, con la confianza de que sus habilidades financieras y de gestión eran de aplicación universal y de que el producto era un mero detalle. Además, a medida que las regulaciones gubernamentales nuevas y propuestas planteaban amenazas cada vez mayores a las ganancias, los directores ejecutivos viajaban cada vez con más frecuencia a Washington. En general, dedicaban cada vez más tiempo a asuntos exteriores: pronunciaban discursos, se reunían con los senadores, realizaban adquisiciones. No es sorprendente que a menudo pierdan el contacto con sus clientes, sus productos y la dirección técnica de sus organizaciones.

Por último, los altos directivos solían construir sus propios nidos a expensas de la moral de los accionistas y los empleados. Un estudio reciente muestra que en 1988 la compensación media anual de los 700 directores ejecutivos mejor pagados de los Estados Unidos había aumentado a más de$ 2 millones, o 93 veces el salario medio de un obrero de una fábrica y 72 veces el de un profesor de escuela. En 1960, de media, los 700 principales directores ejecutivos ganaban solo 41 veces más que el obrero medio de una fábrica y 38 veces más que el profesor de escuela promedio.

La creciente pasividad de las tablas

A medida que crecía la mentalidad de control, los directores ejecutivos seleccionaban y preparaban a sus directores con mucho cuidado y, a menudo, al aumentar el número de directores, disminuían su influencia individual. No se requería una participación significativa en acciones para ser miembro del consejo de administración, y quienes cuestionaban el juicio o las políticas del CEO solían quedar excluidos del santuario interior: los comités de nominaciones y compensación.

A medida que las juntas directivas crecían, las reuniones tendían a convertirse en meras formalidades y, a menudo, degeneraban en presentaciones de diapositivas o teatros cuidadosamente guionados por el presidente. Había poco o ningún tiempo para dar y recibir los temas. El presidente solía convertirse en el único mediador entre el consejo y la dirección.

Otros factores también influyeron en contra de la eficacia de la junta directiva. La mayoría de las juntas directivas desarrollaron estrechos vínculos sociales que tendieron a restringir su función de supervisión. El presidente saliente solía seguir formando parte de la junta después de su jubilación. Los directores externos rara vez se reunían a solas para hablar de temas de gestión y, cuando lo hacían, la pertenencia del presidente retirado a los comités clave impedía un debate libre y abierto. Después de todo, el antiguo presidente solía elegir al nuevo y los dos solían mantenerse en estrecha comunicación.

Dada la forma en que funcionaban las juntas directivas, incluso un CEO que entendiera la necesidad de una reforma radical se enfrentaba a probabilidades casi insuperables, especialmente si era un conocedor de su carrera. ¿Cómo pudo cambiar de color repentinamente y repudiar a su predecesor, el hombre que le había dado su trabajo? Al fin y al cabo, ese predecesor seguía formando parte de la junta y había seleccionado a muchos de los demás miembros. A menos que se produzca una crisis clara, sería imprudente o inútil luchar contra esas probabilidades.

Quizás mi experiencia como abogado en los últimos 20 años me haya distorsionado la opinión: los abogados no dedican mucho tiempo a empresas en las que todo va bien. Para ser justos, también debo señalar que todas las juntas directivas con las que he trabajado tenían al menos unos cuantos miembros diligentes e independientes que hacían todo lo posible para cumplir con sus responsabilidades. Pero la cultura de la junta directiva, en general, les impidió alcanzar una masa crítica en un momento crítico.

Fuerzas del cambio

Las tendencias que he descrito —hacia culturas corporativas burocráticas, hacia el desapego pero el exceso de control por parte de la alta dirección, hacia un espíritu de club entre los miembros de la junta directiva— son en gran medida el producto de la inusual estabilidad y prosperidad que siguieron a la Segunda Guerra Mundial, al menos en los Estados Unidos. Reflejan una ley básica de la naturaleza: los seres humanos y las organizaciones tienden a engordar, ser tontos y cómodos ante la ausencia de choques externos ocasionales en el sistema.

Así que, en general, es bueno que esta estabilidad y previsibilidad hayan sido aberraciones de la historia de los Estados Unidos y que, en los últimos 15 años, nuestras grandes corporaciones burocráticas se hayan visto profundamente sacudidas por una serie de nuevas y poderosas fuerzas.

Una de estas fuerzas es la explosión de la tecnología de la información, que da a las pequeñas empresas igualdad de acceso a la información y reduce los costes de transacción en tal medida que las grandes organizaciones jerárquicas ya no disfrutan de su antigua ventaja. Como resultado, muchas grandes empresas están considerando la posibilidad de desinvertir o descentralizar las operaciones que los proveedores autónomos pueden llevar a cabo de forma más económica y flexible.

Una segunda fuerza es la llegada de la fabricación flexible, que permite a las empresas fabricar productos muy diferenciados en una sola línea de montaje. Por ejemplo, si las operaciones de ensamblaje de automóviles son más eficientes, con 200 000 automóviles al año, la tecnología moderna permite a un fabricante con una sola planta producir, por ejemplo, cinco modelos distintos de 40 000 coches cada uno y competir eficazmente con un fabricante con cinco plantas, cada una de las cuales produce 200 000 coches de un solo modelo.

En tercer lugar, la aparición de mercados mundiales permite a los fabricantes que antes eran pequeños y costosos, como BMW, alcanzar niveles óptimos de eficiencia de producción al adaptarse a un nicho de mercado mundial.

En cuarto lugar, hemos sido testigos de una revolución moral en el lugar de trabajo. Tradicionalmente, supusimos que la eficiencia de la fabricación requería un control absoluto de la gestión del proceso de producción. La dirección pensó y tomó todas las decisiones; los trabajadores ejecutaron las órdenes. Sin embargo, durante la última década, en los Estados Unidos hemos empezado a darnos cuenta de que la ventaja de la que disfrutan muchos de nuestros competidores mundiales no reside tanto en sus habilidades de automatización y su eficiencia de escala, sino en todos sus esfuerzos cuidadosamente diseñados para capacitar a los trabajadores, darles una mayor sensación de satisfacción laboral y fomentar su entusiasta compromiso con la calidad y la empresa.

Por último, hemos experimentado una profunda evolución en el capitalismo corporativo: la profesionalización de la función de inversión y el surgimiento del inversor institucional. La creciente importancia del ahorro forzoso en forma de fondos de pensiones públicos y privados ha acelerado esta evolución. Los ahorradores medios ya no deciden cómo invertir sus ahorros en bolsa; ni siquiera deciden cuánto ahorrar. Las empresas, los sindicatos, los gobiernos y las instituciones educativas tienen planes de pensiones que indican a los trabajadores qué parte de sus ingresos se ahorrarán e invertirán en el futuro. A continuación, los administradores del plan eligen a los inversores profesionales.

Lamentablemente, este sistema muestra numerosos síntomas de mala salud: los inversores institucionales se centran en el corto plazo y la increíble tasa de rotación de sus carteras, la sustitución masiva de la deuda corporativa por acciones y el consiguiente grave deterioro de la calidad de la deuda pendiente. Los inversores institucionales ahora son propietarios de más de la mitad de las acciones que cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York y representan el 70% de la negociación. Desde 1960, la tasa de rotación anual de todas las acciones que cotizan en la Bolsa de Nueva York se ha disparado desde el 14%% a 95%, y esa cifra salta a 200% si incluimos la negociación de opciones y futuros. Los inversores institucionales cotizan intensamente en fondos indexados. Ninguna empresa en particular importa mucho o durante mucho tiempo. (No hace falta decir que los costes transaccionales de toda esta pérdida de clientes son muy altos, equivalentes a alrededor de una sexta parte de los beneficios después de impuestos de las empresas estadounidenses).

Hay tres cosas que están mal en este tipo de inversiones institucionales. En primer lugar, a ningún titular de una parte trivial (por grande que sea el valor en dólares) de una empresa pública no le interesa dedicar mucho tiempo y energía a la gestión de la supervisión, cuando la mayoría de los beneficios recaerán en otras personas. En segundo lugar, hemos creado una cultura que juzga a los administradores de dinero en función de su rendimiento a corto plazo, es decir, su desempeño trimestre a trimestre en función de varios índices. En tercer lugar, los inversores profesionales juegan con el dinero de otras personas, por lo que hay pocos incentivos para tomar decisiones de inversión a largo plazo y específicas de la empresa.

Una consecuencia de estas fuerzas es que nuestras empresas más grandes se ven envueltas en una especie de guerra de guerrillas en la que las empresas más pequeñas asedian sus flancos. IBM debe preocuparse constantemente por las pequeñas empresas de ordenadores Apple del mundo. GM compró Lotus, una pequeña empresa de automóviles en Gran Bretaña, para mantenerse al tanto de una tecnología automotriz tan básica como los sistemas de suspensión.

Una segunda consecuencia es el dominio de los inversores institucionales en el clima de inversión. El síndrome de la inversión a corto plazo y sus complicaciones en la LBO se convirtieron en enfermedades transmisibles que se propagaron rápidamente a la dirección. Durante la última década, este nuevo clima ha obligado a los directores de casi todas las empresas que cotizan en bolsa, incluso las que tienen una fuerte inclinación por la creación de instituciones a largo plazo, a vigilar la deuda y el capital por miedo a que los artistas de las adquisiciones acechen en las sombras. Estos directivos no tienen más remedio que subordinar las metas a largo plazo a un esfuerzo total por reportar ganancias récord en cada nuevo trimestre y adoptar medidas eficaces contra la adquisición: píldoras venenosas, ingeniosas disposiciones sobre los estatutos y aprovechar el balance.

El resultado es que no podemos confiar en los inversores institucionales para realizar inversiones a largo plazo y específicas para la empresa y mantener los pies de los directores ante el fuego. La ironía es que los fondos de pensiones deberían ser precisamente este tipo de capital para pacientes. En palabras del Instituto de Políticas Públicas del Estado de Nueva York: «Por definición, su horizonte temporal es a largo plazo. Y este hecho está obligando a un número cada vez mayor de estos fideicomisarios de pensiones a esforzarse por encontrar la forma de actuar de manera positiva, a fin de ayudar a las empresas estadounidenses a crecer y prosperar de cara al futuro».

Dar más influencia a los fondos de pensiones

La LBO es en realidad un retroceso a una etapa anterior del capitalismo. Su adopción generalizada representaría admitir que, en las condiciones modernas, las sociedades que cotizan en bolsa y se rigen por consejos de administración independientes son incompatibles con los conceptos de capital paciente y responsabilidad de la dirección.

Lo más probable es que los consejos de administración desempeñen bien sus funciones cuando los accionistas importantes están siendo empujados a su espalda colectiva, pero la atomización de los accionistas ha llevado a los directores a ser más pasivos y a la función de supervisión más ritualista. Es cierto que un equipo ejecutivo sobresaliente a veces está a la altura de las circunstancias en tiempos de crisis y da nueva vida a la organización. En otros casos, un consejo de administración ha reconocido que ese liderazgo no se encuentra en la organización y ha actuado con integridad y valentía para incorporar una nueva dirección que pueda restablecer el vigor competitivo de la empresa. Lamentablemente, estos casos han sido la excepción.

En Japón y Alemania, al menos hasta hace poco, los representantes de los bancos y otras empresas han dominado los consejos de administración de las principales empresas y han supervisado el desempeño de la dirección de la manera sencilla y anticuada que antes era común en este país. En la crisis financiera de 1920, William Durant se vio obligado a liquidar la mayoría de sus participaciones en GM y a dimitir como director ejecutivo. Du Pont, con su importante bloque de acciones de GM, estaba en condiciones de diseñar la salida del Sr. Durant y la posterior elección de Alfred P. Sloan. Sin líos, sin problemas, sin gastos de transacción extraordinarios para abogados y banqueros, sin una pérdida de un año del mercado de acciones de GM por parte de los árbitros y sin un apalancamiento agresivo de la estructura de capital de GM.

Si bien nuestras leyes antimonopolio y de derechos de los acreedores siguen limitando gravemente la capacidad de los bancos y las sociedades comerciales de ejercer una influencia controladora sobre la gestión de las empresas con las que hacen negocios, los nuevos inversores institucionales no sufren esas restricciones. Y con sus participaciones concentradas, tienen una verdadera influencia potencial. Incluso podrían empezar a explotar esa influencia si corrigiéramos una anomalía que existe actualmente en nuestras leyes federales de valores.

Según la Ley de Valores de 1933, un emisor o un accionista de control puede vender acciones sin cumplir con los requisitos de registro en la SEC si el comprador cumple ciertos criterios de sofisticación de la inversión. Esto significa que un inversor institucional (que cumple con el requisito de sofisticación casi por definición) puede comprar legalmente grandes bloques de acciones a un accionista influyente y ninguna de las partes tiene que hacer pública la transacción. Sin embargo, según la Ley de Bolsa de Valores de 1934, ni un accionista de control ni un inversor institucional ni ninguna otra persona pueden solicitar el voto de más de diez accionistas de una empresa sin que se dé a conocer plenamente.

La razón de la exención de ofertas privadas en virtud de la Ley de 1933 es que las personas cualificadas no necesitan la protección de una declaración de registro a la hora de decidir si desprenden sus ahorros a cambio de valores. Sin embargo, no se considera que estas mismas personas sean lo suficientemente sofisticadas como para valerse por sí mismas —sin una declaración de poder— a la hora de elegir si se les otorga un poder revocable para votar sobre sus acciones durante un período limitado.

Se puede argumentar que la analogía entre las leyes de 1933 y 1934 no es válida porque los requisitos de poder están diseñados para proteger a todos los accionistas, no solo a aquellos cuyos votos se solicitan, mientras que los requisitos de registro solo deben proteger al comprador de acciones. Sin embargo, una gran oferta privada puede tener un impacto diluyente sustancial en los demás accionistas. Y el proceso de representación ciertamente no requiere deliberación ni ningún tipo de interacción grupal. Por el contrario, permite a los accionistas comportarse como la aglomeración atomística que en realidad son.

En mi opinión, la ley de 1934 debería revisarse para reflejar la exención de ofertas privadas de la ley de 1933. En términos de gobierno corporativo, las ventajas podrían ser enormes. Es cierto que la contienda por poderes dio nuevas señales de vida en la década de 1980 y se utilizó como una forma de mejorar el valor a largo plazo, pero solo para dar paso a cambios estructurales importantes, como la fusión o el desmembramiento. La pregunta es si se podría diseñar una nueva exención de solicitud privada de manera que promueva el proceso de representación como un aspecto vital de la política de inversiones, para que lo utilicen los principales inversores que prefieren invertir en determinadas empresas a largo plazo, especialmente si están en condiciones de mejorar la responsabilidad de la dirección.

No trataré de resolver todas las cuestiones aquí —si, por ejemplo, la exención debería aplicarse a las solicitudes tanto de la dirección, que tiene el uso gratuito del mecanismo de representación, como de los disidentes, que deben pagar su propia parte— ni trataré de explicar una propuesta detallada con criterios específicos para determinar la sofisticación de los accionistas. Sin embargo, si queremos fomentar la anticuada responsabilidad, así como un horizonte de inversión a más largo plazo, estos criterios deberían incluir sin duda una disposición según la cual todas esas personas deben haber mantenido la mayor parte de sus participaciones actuales (digamos, 80%) durante un año como mínimo.

El punto es el siguiente: debido a la profesionalización de la función de inversión en los últimos 20 años, los inversores institucionales poseen ahora alrededor de la mitad de las acciones representadas en la Bolsa de Valores de Nueva York. Si estos grandes inversores tuvieran la libertad —sujetos a requisitos de simple notificación— de unir fuerzas, buscar representación en los consejos de administración y presionar para que se introdujeran cambios en la dirección, tal vez se les podría inducir a expresar su descontento con la dirección más con la «voz» que con la «salida», más votando sus acciones que vendiéndolas. Si es así, ese instrumento contundente llamado «absorción por quiebra financiada con bonos basura» podría dejar de ser el principal mecanismo de rendición de cuentas que es hoy en día.

Por supuesto, la propuesta no está exenta de problemas. Por un lado, ¿qué tiene de bueno permitir que los fiduciarios de los planes de pensiones estatales utilicen su poder de voto con determinadas empresas para promover sus carreras políticas? Obviamente, tendremos que hacer que los fiduciarios cumplan con normas bastante estrictas en relación con el conflicto de intereses.

Por otro lado, ¿por qué deberíamos facilitar que los gestores de inversiones, que pueden ser expertos en inversiones pero no en gobierno corporativo, influyan en la composición de los consejos de administración y la dirección? Una respuesta es que ya ejercen ese poder porque sus decisiones de salida colectiva preparan el terreno para las absorciones corporativas. No hay nada que perder y posiblemente mucho que ganar si se les ofrece un instrumento alternativo y de menor coste para efectuar cambios, en el que el objetivo sea el valor a largo plazo, de empresa en marcha, no el valor de ruptura inmediata. Otra respuesta es que ya es hora de que los consejos de administración comiencen a asumir la responsabilidad de la política general relativa a la inversión del dinero de las pensiones.

Revitalizar la corporación pública

Desde la creación de ERISA en 1974, los consejos de administración y sus asesores legales se han visto impulsados principalmente por el miedo a la exposición legal. Al establecer el aparato para la administración de los planes de pensiones corporativos, se preocuparon principalmente por la mejor manera de aislar a los directores y funcionarios de la responsabilidad fiduciaria. Como resultado, las juntas directivas renunciaron incluso a su función éticamente indelegable de establecer la dirección y el propósito generales. Esa abdicación ya no puede excusarse a la luz de la explosión del tamaño de los activos de pensiones y del fracaso de la comunidad de inversores a la hora de crear un clima propicio para la creación de instituciones generadoras de riqueza a largo plazo.

El asesor legal tiene que ser mucho más imaginativo a la hora de proteger a las juntas directivas contra el riesgo indebido de responsabilidad y, al mismo tiempo, reafirmar la función de supervisión de la junta. Una forma es inducir a los consejos de administración a adoptar declaraciones de propósito amplias para guiar a quienes participan en la gestión e inversión de los fondos de pensiones de sus empresas.

Estas declaraciones rechazarían las estrategias de inversión habituales diseñadas para maximizar las ganancias a corto plazo con la esperanza de reducir las obligaciones de financiación de la empresa y articularían una política de inversiones orientada a la responsabilidad a largo plazo de la empresa de cumplir sus futuras obligaciones de pago con los jubilados de manera ordenada y reacia al riesgo. Este propósito está totalmente en consonancia con el concepto de capital paciente. La articulación e implementación contundentes de esta política podrían provocar un cambio radical en el comportamiento de los asesores de inversiones y administradores de dinero profesionales y fomentarían un enfoque a largo plazo y específico para cada empresa en la gestión de las carteras de acciones. En Suecia, por ejemplo, las empresas suelen invertir una parte de sus fondos de pensiones en grandes bloques de acciones en un puñado de empresas sobre las que pueden ejercer un control sustancial de los votos. Ha llegado el momento de experimentar. Por ejemplo, las grandes empresas podrían crear una oficina ejecutiva especial de alto nivel para identificar oportunidades de inversiones en acciones a largo plazo de un tamaño muy importante e influencia en la votación.

En cuanto a la gobernanza de la propia empresa, quizás la situación esté empezando a cambiar. Algunas decisiones judiciales recientes de Delaware han criticado a los directores y sus asesores por falta de diligencia y, como dijo un tribunal, por su conducta «tórpida, si no supina», al remitir automáticamente al CEO asuntos de los que los directores deberían haber asumido el mando. Además, durante el último año, más o menos, varios libros y artículos muestran que los directores están empezando a darse cuenta de que su función principal es supervisar a los directores ejecutivos, no simplemente entablar amistad con ellos y asesorarlos. Como dijo John H. Bryan, Jr., presidente de Sara Lee, el verano pasado en Semana de los Negocios, la cuestión clave es «el problema del club… tiene que haber gente con una reputación independiente. Hay muchas más probabilidades de que se enfrenten a la dirección y defiendan los intereses de los accionistas».

Estoy de acuerdo con el Sr. Bryan, pero yo sugeriría que se necesita algo más. Estas son seis medidas que creo que serían apropiadas para la mayoría de las grandes empresas que cotizan en bolsa:

1. Para empezar, el CEO no debe permanecer en el consejo de administración más allá de la fecha de su jubilación.

2. Podrían pasarle cosas maravillosas a la dinámica de los grupos si las juntas se limitaran a siete miembros, nueve como máximo. Las presentaciones de diapositivas pueden parecer fuera de lugar. Puede ser difícil evitar una agenda orientada a los temas y una verdadera deliberación.

3. En el caso de determinadas sociedades grandes y complejas sin grandes accionistas en el consejo de administración, los directores pueden seleccionar a un miembro externo para que actúe como una especie de defensor del pueblo. Con fácil acceso a la información corporativa y a los empleados, la principal tarea de este director sería mantenerse bien informado y consultar con el CEO de vez en cuando sobre los problemas importantes a los que se enfrenta la empresa. Cuando un alto oficial renuncia repentinamente, este director realizaba una entrevista de fin de servicio de forma rutinaria. Se presentaba a la junta dos o tres veces al año en el transcurso normal de los acontecimientos y, en circunstancias inusuales, pedía que ciertos puntos se incluyeran en el orden del día o se cubrieran en un informe.

La mayoría de las veces, este Defensor del Pueblo tendría poco que hacer, pero la oficina, con su función especial de investigar, ayudaría a alertar rápidamente a la junta sobre situaciones potencialmente graves. Los directores ejecutivos de las empresas en circunstancias estresantes a veces se ven tentados a filtrar la información que se proporciona a los directores. La oficina del Defensor del Pueblo ayudaría a frustrar cualquier esfuerzo de este tipo. Al mismo tiempo, por supuesto, el titular del cargo tendría que hacer esfuerzos deliberados para evitar crear una atmósfera de desconfianza.

4. Las sociedades deberían exigir que sus directores, o al menos la mayoría de ellos, sean propietarios de un número significativo de las acciones de la empresa, es decir, significativo en relación con sus propias circunstancias financieras. Esta reforma tendría dos resultados beneficiosos. Ayudaría a alinear los intereses personales y corporativos. También serviría para limitar el número de cargos directivos que una persona podría asumir de forma responsable. Las empresas también podrían idear acuerdos de compensación para los directores en los que tal vez la mitad de sus honorarios consista en pagos diferidos de acciones.

5. Los consejos de administración de las empresas que cotizan en bolsa pueden aprender mucho de la experiencia de la LBO sobre cómo compensar y motivar a la alta dirección y ponerla en riesgo. El sentido de propiedad que fomentan las compras por parte de la dirección es un poderoso motivador. Los directivos que se convierten en propietarios de una empresa suelen ser capaces de lograr un desempeño prodigioso.

6. Podemos trabajar para reformar el marco legal y fiscal a fin de desalentar el apalancamiento excesivo y alentar a los inversores a adoptar una visión más amplia.

Ninguna de mis recomendaciones exige la imposición de más responsabilidades a los directores. Demasiados de mis hermanos legales tienen una mente única: debería haber otra ley. La mayoría de mis recomendaciones tienen como objetivo la estructura, la práctica y el estilo, y la ley es de muy poca ayuda en materia de práctica y estilo.

En mi opinión, no podemos seguir confiando en la LBO como principal medio de revitalizar nuestra sociedad de mercado. Es cierto que la LBO ha sido una herramienta eficaz para desmantelar las burocracias y restablecer los incentivos y la responsabilidad de la dirección. Las economías de escala han estado disminuyendo rápidamente durante los últimos 15 años y la reestructuración de las empresas estadounidenses debe continuar. Pero seguro que la LBO no puede reemplazar a la corporación pública como nuestro principal mecanismo de creación de riqueza a largo plazo. En las décadas de 1950 y 1960, el pago de intereses de la deuda corporativa reclamó 16% de los beneficios corporativos, dejando el resto para beneficios e impuestos. En la década de 1970, esa cifra aumentó a 33%. Hoy está cerca de los 60%. Además, si bien el enorme nuevo apalancamiento puede haber mejorado los beneficios a corto plazo, en los últimos 50 años muchas de nuestras empresas no habían estado tan vulnerables a la quiebra en caso de una recesión económica importante.

La adquisición y la competencia por poderes pueden ser excelentes instrumentos para destruir empresas y transferir patrimonio, siempre que sea necesario. Pero se necesitan décadas para construir la base de capital, los talentos complementarios y las relaciones de confianza mutua que crean la riqueza y los puestos de trabajo que se transfieren y dispersan tan rápidamente en una LBO. Esta fuerza creativa —la corporación pública— sigue siendo nuestra mejor esperanza institucional. El capital de los pacientes que puede usar su voz, no solo su poder de salida, es una base indispensable para estas organizaciones. Otro son los consejos de administración reformados y revitalizados, dispuestos a supervisar a la dirección y capaces de reunir el coraje y la voluntad necesarios para comportarse con una conciencia fiduciaria.