Asesoramiento y disenso: valoración del Pacto de Gobierno Corporativo

La HBR, de julio a agosto de 1991, presentó «Un nuevo pacto para propietarios y directores», la primera declaración pública del Grupo de Trabajo sobre Gobierno Corporativo y una importante contribución al debate en curso sobre la gobernanza de las empresas públicas. En este número, continuamos el debate con las reacciones de tres destacados expertos en negocios al Pacto.

Los miembros del Grupo de Trabajo representan a dos grupos clave: las grandes empresas que cotizan en bolsa y los principales inversores institucionales. Al definir principios comunes que todos sus miembros puedan aceptar, el grupo espera acabar con el rencor del debate sobre el gobierno corporativo y conciliar las tensiones entre propietarios y directivos.

El Pacto detalla dos series de recomendaciones, una para los directores de sociedades públicas y otra para los grandes accionistas institucionales.

Directores

1. El consejo de administración debe evaluar el desempeño del CEO con regularidad en comparación con las metas y estrategias establecidas.

2. Esta evaluación la deben realizar directores «externos».

3. Todos los directores externos deberían reunirse solos al menos una vez al año, bajo la dirección de un líder.

4. Los directores deben establecer las cualificaciones adecuadas para ser miembros del consejo de administración y comunicarlas claramente a los accionistas.

5. Los directores externos deben seleccionar y recomendar a los candidatos en función de las cualificaciones establecidas por la junta.

Accionistas

6. Los accionistas institucionales de las empresas públicas deberían verse a sí mismos como propietarios, no solo como inversores.

7. Los accionistas no deberían participar en los asuntos diarios de las operaciones de la empresa.

8. Los accionistas deben evaluar el desempeño de los directores con regularidad.

9. Al evaluar el desempeño de los directores, se debe informar a los accionistas.

10. Los accionistas deben reconocer y respetar que el único objetivo común a todos los accionistas es la prosperidad continua de la empresa.

Si las reacciones del panel de expertos de HBR sirven de indicio, el Pacto no acallará las controversias en torno al gobierno corporativo. Si bien los tres comentaristas acogen con satisfacción el esfuerzo del Grupo de Trabajo, piensan que la distinción fundamental del Pacto entre «propietarios» e «inversores» no es realista. Y presentan puntos de vista contradictorios sobre la utilidad de las demás recomendaciones del Pacto.

Simplemente vote en contra

de Clifton R. Wharton, Jr.

El nuevo peso pesado del gobierno corporativo, que crece cada vez más, es el inversor institucional. Las instituciones tienen 46% de acciones públicas estadounidenses. Pero el tamaño puede ser un hándicap. Los inversores institucionales a veces no pueden vender sus acciones sin interrumpir el mercado. Como resultado, estos accionistas se están volviendo más agresivos y, a menudo, buscan directores externos o, lo que es más sorprendente, a veces los desafían directamente mediante el voto por poder.

Acerca de los autores

Clifton R. Wharton, Jr. responde al Pacto desde la perspectiva del mayor inversor institucional de los Estados Unidos. El Dr. Wharton es presidente y director ejecutivo de la

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Mi experiencia en consejos de administración durante 22 años indica que, contrariamente a la mitología predominante, los directores dedican gran parte de su tiempo a pensar en los efectos de sus acciones en los accionistas. Hoy los directores deben desempeñar un papel aún más contundente.

Como CEO del mayor fondo de pensiones del país, con casi$ 44 000 millones en acciones y otros valores variables en poder del College Retirement Equities Fund (y otro$ 53 000 millones en valores fijos (en la Asociación de Seguros y Anualidades de Maestros). Cada vez me piden más que utilice nuestra influencia para poner manos a la obra a la dirección morosa. A través del CREF, que invierte en acciones de más de 1400 empresas nacionales, votamos una amplia variedad de resoluciones de los accionistas relacionadas con el gobierno corporativo. De vez en cuando, la CREF inicia sus propias resoluciones.

A medida que los directores corporativos ejercen más responsabilidades políticas y de supervisión, la pregunta fundamental es: ¿cuáles son las funciones adecuadas del director externo y del inversor institucional? El Grupo de Trabajo sobre Gobierno Corporativo ha hecho un buen comienzo al intentar encontrar una respuesta. Pero me gustaría hacer algunas sugerencias.

El Pacto sostiene que los accionistas institucionales de las empresas que cotizan en bolsa serán más sensibles a las perspectivas a largo plazo si ven a la empresa como lo haría un propietario y no como un inversor. ¿Es realista esta distinción?

No necesariamente. No todos los inversores institucionales tienen el mismo objetivo. Si bien los principales accionistas suelen invertir a largo plazo, muchos otros tienen horizontes estrictamente a corto plazo. Un banco que gestiona el dinero de un fondo de pensiones corporativo, por ejemplo, o un grupo de gestores externos que gestionan los distintos sectores de inversión de un gran fondo ven las cosas de otra manera. Como el rendimiento es clave para conservar sus puestos de trabajo, su trabajo se mide anualmente, si no trimestralmente. Es posible que estos inversores estén mucho más interesados en las ganancias a corto plazo, incluso las que podrían adquirirse mediante una venta apresurada de activos, una adquisición u otras maniobras perjudiciales para la salud empresarial a largo plazo.

Los directores de dirección deben resistirse a un enfoque tan limitado si están interesados en el crecimiento y la rentabilidad a largo plazo. Es una decisión difícil para muchos. Irónicamente, algunas empresas incluso utilizan sus propios fondos de pensiones como centros de beneficios, lo que fomenta las calificaciones de rendimiento a corto plazo de los gestores de fondos.

El Pacto concede mucha importancia a la evaluación del desempeño del CEO por parte de los miembros externos del consejo y sugiere que estos miembros se reúnan a solas al menos una vez al año para analizar sus evaluaciones y otros asuntos importantes. Insta a los colegas a que designen a un director para que dirija las discusiones.

Esa reseña es apropiada, pero yo añadiría algunas mejoras. Por ejemplo, la evaluación solo será constructiva si hay un mecanismo para comunicar los resultados al CEO. Por lo tanto, el líder elegido de los directores externos (quizás el miembro más antiguo como «decano») debería reunirse con el CEO tras la sesión de revisión para transmitirle los puntos principales del debate.

Pero esto no debería poner fin al asunto. El CEO debería reunirse entonces con los directores externos para dar su opinión. Esto aclararía las opiniones y crearía un marco para la próxima evaluación.

Dadas las complejas relaciones personales y financieras entre los directores y el CEO, un acuerdo así parece más fácil de lo que podría ser en la práctica. Sin embargo, llevar a cabo estos intercambios de manera constructiva y sin conflictos se traducirá en un clima mucho más saludable y cooperativo.

Por supuesto, la información sobre la que los directores emiten sus juicios es un elemento crucial en este proceso. Creo que la forma en que la mayoría de los consejos corporativos obtienen la información es uno de sus mayores puntos débiles.

En primer lugar, los directores carecen independiente información y análisis relacionados con el desempeño de una empresa. Prácticamente toda la información llega al consejo de administración de la dirección. Su contenido y su uso son un arma poderosa con la que el CEO puede influir en los acontecimientos. Algunos directores ejecutivos utilizan la información para involucrar a la junta en la toma de decisiones acertadas; otros, sin embargo, controlan la información para que las malas noticias se cubran con azúcar o nunca salgan a la luz. Algunos inundan a los directores con datos financieros y de producción; otros reducen su información para que pierda prácticamente todo su contenido. El espectro de práctica es amplio, pero el punto débil fundamental es el mismo: no hay independiente fuente de información y análisis.

En segundo lugar, el método convencional de obtener la opinión de los inversores (mediante la junta anual de accionistas) es arcaico y, a menudo, una farsa. El escenario es totalmente inapropiado para un diálogo serio. Las reuniones suelen estar dominadas por accionistas atípicos.

Sospecho que los directivos que se reúnen con analistas del sector e inversores institucionales encuentran los resultados mucho más productivos. Sin embargo, los directores no están expuestos tan directamente a los análisis independientes. Una solución podría ser una reunión anual de directores con analistas seleccionados. Del mismo modo, los consejos de administración podrían solicitar reuniones con algunos grandes inversores institucionales para informarles de sus puntos de vista e inquietudes. Creo que ambas partes se beneficiarían de esos intercambios.

El Pacto pide, con razón, a los directores que establezcan las calificaciones de los miembros del consejo de administración, las comuniquen a los accionistas y seleccionen y recomienden a los candidatos según estas normas. Bien y bien. Pero, ¿qué hay de evaluar a los miembros actuales? Dado que un proceso externo no es realmente factible, ¿no deberían los directores realizar una autoevaluación?

La mayoría de los directores de los consejos en los que he formado parte conocen a los miembros que están o no haciendo una contribución. Pero rara vez participan en un proceso de revisión individual con miras a no volver a nombrar a los miembros más débiles. Si bien una de las ventajas de las juntas de clasificados es que se puede eliminar a esos miembros con más elegancia cuando una clase se presenta a volver a ser nominados, los directores pueden mostrarse extremadamente reacios a actuar en contra de sus compañeros. Aun así, si hubiera directrices escritas claras, a los directores que no alcanzaran la calificación les resultaría más difícil sentirse cómodos en el ambiente de «club» de una junta directiva.

Por último, está la cuestión de que los accionistas voten por los directores. Ya sea que posea una sola acción o cinco millones de acciones, el proceso es el mismo: en la papeleta por poder se enumeran los de la corporación nominaciones. Si bien técnicamente el accionista puede votar por cada candidato, la realidad es que los que sí votan suelen votar por toda la lista de la dirección. Algunos retienen los votos para mostrar «falta de confianza» en el desempeño de la dirección. Si los registros de desempeño de una empresa específica sugieren que los candidatos al consejo de administración serán sellos de goma que continuarán con una estrategia empresarial débil o fallida, los accionistas deben preocuparse, con razón.

Recientemente, algunos inversores institucionales, principalmente fondos de pensiones públicos, han adoptado una postura de votación más activa, incluso hasta el punto de proponer candidatos alternativos. Si bien esta táctica envía un mensaje a la dirección, no estoy seguro de que sea el medio correcto.

En primer lugar, convierte el proceso electivo en una indecorosa lucha contra todos y, además, cara. Y en el raro caso de que los candidatos alternativos logren superar el formidable armamento de la dirección, surgen nuevas cuestiones y problemas. ¿A quién representa el nuevo director, a la institución patrocinadora o a todos los accionistas? ¿Cómo ejercerá el nuevo director la responsabilidad fiduciaria y evitará compartir información privilegiada con la institución patrocinadora? ¿O hacer frente a la percepción, si no a la realidad, de participar en una junta dividida con fricciones e ineficacia continuas?

Además, ¿cómo puede un inversor institucional justificar el tiempo y los gastos que implica ayudar a seleccionar directores para los cientos y cientos de empresas de una cartera típica? Y si no todas las empresas, ¿sobre qué base se seleccionará las instituciones objetivo?

En el CREF, nos tomamos muy en serio nuestras responsabilidades de inversión en nombre de nuestros participantes. Tanto el consejo de administración de la CREF como el de la TIAA tienen comités de gobierno corporativo y responsabilidad social, compuestos en su totalidad por directores externos. Las comisiones revisan todas las resoluciones de los accionistas y otras cuestiones de gobierno que surjan en las empresas en las que invertimos. Recientemente, los comités han estado estudiando cuáles deberían ser sus respuestas en relación con el desempeño de la dirección, especialmente cuando nuestro análisis financiero sugiere que es deficiente.

En un momento dado, un inversor desilusionado simplemente vendía las acciones y pasaba a una perspectiva mejor. Pero esta opción de «votar con los pies» es difícil para los grandes inversores institucionales que han indexado gran parte de sus carteras. Como alternativa, el CREF cree que la mejor vía es fomentar y mejorar el desempeño de la dirección a largo plazo, en beneficio de nuestros propios participantes y de la economía del país.

Por lo tanto, vamos a adoptar una nueva estrategia con respecto al voto por poder en los consejos de administración. Cuando nuestro análisis muestre que la dirección (y, por lo tanto, el consejo de administración) de una empresa determinada tienen un rendimiento significativamente inferior debido a sus propias deficiencias, nuestra estrategia consistirá en que la CREF emita su voto por poder para retener su voto en toda la lista de directores de la dirección y, por lo tanto, votar «no».

Para hacer hincapié en su seriedad, el CREF solicitará una reunión con la dirección objetivo antes de la votación. Si esa reunión no se celebra, la CREF enviará una carta con los motivos de la suspensión de la votación. No será un esfuerzo por decirle a la empresa cómo administrar sus negocios, sino más bien para decir que creemos que el consejo de administración y la dirección no están a la altura de su potencial.

Nadie puede predecir la eficacia de esta estrategia de «simplemente votar no» (la frase la acuñó el profesor de la Facultad de Derecho de Stanford Joseph A. Grundfest). Pero tanto los directivos como los directores que deberían hacerlo mejor recibirán el mensaje. Será más que simbólico y situará el activismo de los accionistas en un contexto responsable y reflexivo.

El Pacto elaborado por el Grupo de Trabajo es digno de elogio, pero, como cualquier conjunto de principios, solo es tan eficaz como lo permiten quienes lo cumplen. Tener fuerza detrás de los principios tampoco está de más.

La propiedad real es imposible

de Jay W. Lorsch

El Grupo de Trabajo sobre Gobierno Corporativo merece elogios por abordar las complejas cuestiones que afectan a las relaciones entre los accionistas, directores y gerentes de las empresas públicas estadounidenses. Muchas de sus ideas, especialmente las de los directores, son constructivas. Sin embargo, lo que me preocupa es que no haya comprendido que es imposible ser propietario real de la mayoría de las acciones de las empresas estadounidenses. Además, no entiende del todo la naturaleza cambiante de las responsabilidades de los directores.

Este fracaso por parte del Grupo de Trabajo no es sorprendente, ya que mi propia experiencia en la investigación y la enseñanza del gobierno corporativo me ha revelado lo complejo y poco entendido que es el tema, incluso por quienes están cerca de él. Cuanto más se sepa sobre el gobierno corporativo en los Estados Unidos, más se verá obligado a enfrentarse a las inconsistencias y conflictos básicos de nuestro sistema. Por lo tanto, antes de que pueda llegarse a un acuerdo amplio sobre un nuevo pacto de gobierno corporativo, el Grupo de Trabajo tendrá que abordar dos cuestiones fundamentales.

• ¿Pueden y deben los inversores institucionales actuar como verdaderos propietarios a largo plazo?

• Si no pueden, ¿ante quién y por qué deben rendir cuentas los directores?

El Grupo de Trabajo implora a los grandes fondos de inversión institucional (los titulares de aproximadamente dos tercios del capital de las 1000 empresas públicas más grandes de EE. UU.) que piensen y actúen como propietarios, no como inversores. Si estas instituciones pudieran adoptar una visión a largo plazo de la «prosperidad empresarial continua», si pudieran «entender los negocios de la empresa y las circunstancias en las que opera» y si pudieran «participar en la selección y elección de los directores», estarían actuando como verdaderos propietarios según el Pacto, y esto aclararía la responsabilidad no solo de los directores sino también de los directivos.

Sin embargo, el problema es que estas grandes instituciones, ya sean fondos de pensiones públicos o corporativos, fondos de inversión o fundaciones, no puede actúan como propietarios en el sentido que le gustaría al Grupo de Trabajo. La razón más obvia es que su principal responsabilidad fiduciaria es con sus inversores y beneficiarios, lo que puede provocar un conflicto de intereses con su actuación como propietarios.

La teoría y la práctica financieras actuales sugieren que un gran fondo institucional se gestione de dos maneras básicas, las cuales conducen a carteras muy diversificadas y ninguna de las cuales le permite comportarse como propietario de la manera que exige el Pacto. En primer lugar, el fondo puede «indexar» su cartera e invertirla en cientos de empresas. Por ejemplo, el Sistema de Jubilación de los Empleados Públicos de California (CalPERS), con$ 62 000 millones en activos, posee acciones en 1300 empresas estadounidenses y 300 internacionales. En tal situación, el limitado presupuesto disponible para el personal interno hace que sea absolutamente imposible desarrollar los conocimientos detallados y proporcionar la supervisión que el Grupo de Trabajo espera de los propietarios.

Como alternativa, un fondo grande puede distribuir sus activos entre varios gestores de inversiones externos e instarlos a «superar las medias». En teoría, los administradores de dinero externos, cuya tarea consiste en conocer cada empresa en la que invierten, serían los propietarios informados. Pero esto tampoco es práctico porque los gestores de inversiones son inversores a corto plazo, no propietarios. Al fin y al cabo, esto es asunto suyo y sería ingenuo exhortarlos a actuar de otra manera. Además, también tienen un claro conflicto de intereses porque estas firmas solicitan constantemente clientes de las grandes corporaciones estadounidenses. Su propio interés hace que detesten participar activamente en el gobierno corporativo porque no quieren ofender a los clientes actuales o potenciales. Los directores externos, entonces, no actuarán como propietarios y las propias instituciones simplemente no pueden actuar como propietarios.

También está la cuestión de si estas instituciones debería actúan como propietarios, ya que la diversidad de su cartera significa que solo poseen una pequeña proporción de las acciones de una empresa determinada. Por ejemplo, CalPERS tiene su mayor inversión individual en General Electric, con un total de 6,6 millones de acciones. A pesar de que se trata de una inversión importante en dólares, la participación de CalPERS solo representa un 0,72% del capital de GE, apenas lo suficiente como para darle derecho a tener la voz fuerte de propiedad que le gustaría al Grupo de Trabajo. Es más, las normas actuales de la SEC restringen la capacidad de los accionistas de comunicarse entre sí sobre cuestiones de gobierno, lo que impide que las instituciones seleccionen colectivamente a los directores o ejerzan la supervisión de otras maneras.

La dificultad subyacente en los Estados Unidos es que hemos evolucionado hasta una situación en la que la posibilidad de una verdadera propiedad es la rara excepción. Así lo demuestra mi estudio comparativo realizado recientemente sobre el gobierno corporativo en los Estados Unidos y Alemania.1 Entre las 40 mayores AG alemanas, 29 o 72,5%, tienen accionistas que poseen 5% o más del capital. Entre las 50 empresas más grandes de EE. UU., solo hay 8 o 16%, con la misma concentración de propiedad. En Alemania, estos grandes propietarios tienen derecho por costumbre a ocupar un puesto en el consejo de supervisión y actúan como propietarios en el sentido en que el Grupo de Trabajo desearía. Sin embargo, en los Estados Unidos hay pocos casos en los que exista una propiedad tan clara. Incluso cuando existe, no hay garantía de ocupar un puesto en la junta.

Por todas las razones expuestas anteriormente, creo que debemos aceptar la realidad de que puede que no haya «propietarios» reales para la mayoría de las acciones de las principales compañías estadounidenses. Por lo tanto, los grandes fondos institucionales simplemente no pueden responder a las exhortaciones del Grupo de Trabajo de actuar como propietarios, y no es constructivo fingir que sí pueden hacerlo.

Sería muy difícil crear un entorno en el que haya una verdadera propiedad en el sentido que quiere decir el Grupo de Trabajo. Esto requeriría un cambio fundamental en la filosofía y las prácticas de inversión de los principales inversores institucionales y una reforma importante de las leyes y reglamentos que afectan a su participación en el proceso de gobierno corporativo. Es probable que ninguno de estos cambios se produzca pronto.

Esto no significa que la verdadera propiedad no sea deseable, como indica el Pacto. Por el contrario, las pruebas de las recientes compras apalancadas indican que la existencia de verdaderos propietarios puede marcar una diferencia sustancial en la forma en que se gestiona y dirige una empresa. En general, una propiedad clara puede ofrecer mayores incentivos para que los gerentes y directores mejoren el desempeño de la empresa.

Pero suponiendo que una fuerte propiedad en las empresas estadounidenses siga siendo difícil de alcanzar, ¿ante quién y por qué deberían rendir cuentas los directores? La suposición implícita del Grupo de Trabajo es que los directores deben ser responsables únicamente del bienestar del propietario «dentro de un sistema político y económico que trata constantemente de mantener un equilibrio entre los diversos grupos electorales». Pero esta suposición es demasiado simplista y no tiene en cuenta varias realidades nuevas e importantes.

Por ejemplo, en 25 estados ahora hay leyes que permiten a los directores tener en cuenta el bienestar de los electores distintos de los accionistas: los empleados, los clientes, los proveedores y las comunidades. Incluso en Delaware, donde están domiciliadas la mayoría de estas empresas y no existe esa ley, los tribunales han empezado a interpretar la responsabilidad de los directores de manera más amplia.

En mi investigación con Elizabeth MacIver, que incluyó más de 2000 cuestionarios y casi 100 entrevistas con directores externos, me llamó la atención lo perplejos que están los directores ante estos cambios. Si bien se sienten cómodos con sus responsabilidades tradicionales con los accionistas, no tienen clara su responsabilidad con los grupos no propietarios y no están seguros de hasta qué punto deben centrarse en «la prosperidad continua de la empresa». Esto último es una preocupación personal particularmente importante para muchos directores.

Si bien el Pacto reconoce la importancia de la salud empresarial a largo plazo, no proporciona instrucciones que ayuden a los directores a resolver su confusión. Por supuesto, no hay respuestas sencillas a sus preocupaciones, pero creo que podemos aprender mucho de nuestros amigos alemanes. En ese país, la responsabilidad del consejo de supervisión es «promover los intereses de la empresa», según la legislación alemana. Si bien les preocupan los inversores y los no propietarios, se espera que los consejos de administración alemanes tengan en cuenta estos intereses en el contexto de la forma en que influirán en la salud a largo plazo de la empresa.

Adoptar ese punto de vista y hacer que funcione en los Estados Unidos significaría crear consejos de administración que tuvieran el poder y la capacidad de supervisar la dirección y su conducción de los asuntos corporativos. Reforzar el papel de los directores externos es especialmente imperativo dada la ausencia de propietarios corporativos fuertes. Con este fin, el Grupo de Trabajo ha desarrollado algunas ideas prometedoras. Propone que los directores externos evalúen periódicamente el desempeño del CEO en relación con la estrategia y los objetivos de la empresa; que los directores externos se reúnan a solas al menos una vez al año (yo sugeriría varias reuniones al año) con su propio líder no ejecutivo; y que los consejos de administración participen más activamente en la selección de los nuevos miembros del consejo.

Lo que me preocupa es que las recomendaciones del Pacto son solo pasos modestos para fortalecer el papel de la junta. En particular, el Grupo de Trabajo no aborda explícitamente la cuestión básica de si es necesario o no separar la función de presidente de la función de director ejecutivo; se trata de la misma persona en 83% de las principales corporaciones del país.

Creo que el consejo de administración estaría en mejores condiciones de evaluar al CEO y la estrategia de la empresa si el presidente no fuera también el director ejecutivo. No es sorprendente que la mayoría de los directores ejecutivos estadounidenses crean sinceramente que tal separación complicaría sus trabajos. Sin embargo, este acuerdo existe en muchos países europeos y no parece restar valor a la capacidad de los directores ejecutivos europeos de dirigir sus empresas.

En resumen, aplaudo al Grupo de Trabajo por haber dado unos primeros pasos tan importantes para fortalecer el papel de las juntas directivas. Sin embargo, creo que ha pasado por alto por completo la cuestión fundamental de la falta de una propiedad clara. Con respecto a los directores, el Grupo de Trabajo solo ha creado compromisos, aceptables para quienes quieren mejorar drásticamente la capacidad del consejo de administración y para quienes creen que estamos progresando adecuadamente tal como están. A falta de propietarios fuertes, es especialmente importante no conformarse con un compromiso. Espero que el Grupo de Trabajo vuelva a la mesa de dibujo y redacte un segundo pacto que acepte explícitamente la imposibilidad de la propiedad real de gran parte del capital de las empresas estadounidenses. Solo entonces será posible definir de manera más completa las responsabilidades de los propietarios y los directores con respecto a las empresas a las que prestan servicios.

Valor accionarial: piedra de toque del capitalismo empresarial

de Lord Hanson

Con su declaración, «Un nuevo pacto para propietarios y directores», el Grupo de trabajo sobre gobierno corporativo describe una serie de sugerencias para que los accionistas institucionales de los Estados Unidos actúen más como propietarios de sociedades e insta a los directores externos a evaluar y guiar el comportamiento de los ejecutivos. En el Reino Unido, también se está discutiendo este tema. Tanto la Asociación de Aseguradoras Británicas como el Comité Institucional de Accionistas, las principales organizaciones que agrupan fondos de pensiones, compañías de seguros y fondos de inversión en el Reino Unido, buscan codificar en áreas cruciales la actitud de los inversores institucionales hacia las empresas. A ambos lados del Atlántico, los inversores y las empresas reconocen que hay que encontrar una nueva forma de ejercer el poder de los accionistas y diseñar un código de conducta que la acompañe. Esto está en el centro del debate sobre el gobierno corporativo.

En Hanson PLC, acogemos con satisfacción el enfoque más activo de los accionistas institucionales, pero creemos que la imposición de normas estrictas y rápidas, tal como propone el Grupo de Trabajo, sería un error, sobre todo mientras continúe el debate sobre las cuestiones de gobierno corporativo. Ambas partes deben conservar dos principios esenciales de la filosofía empresarial angloamericana. En primer lugar, un consejo de administración unitario que responde ante todos los accionistas. En segundo lugar, un consejo de administración que se dedique fervientemente a mantener el valor accionarial al máximo.

En nuestra empresa, el objetivo principal de la dirección es aumentar los beneficios por acción cada año. Hanson PLC lo ha logrado durante sus 27 años, pero centrarse en la BPA no ha llevado a la autocomplacencia ni al cortoplacismo, el cri de coeur de la comunidad de inversores británica contra la dirección. Aumentar el valor para los accionistas aumentará la riqueza de la empresa y, por lo tanto, de la sociedad.

Una empresa verdaderamente responsable debe ser consciente de su deber con la sociedad. El servicio a sus clientes, la calidad de sus productos y servicios, la investigación y el desarrollo eficaces, una actitud positiva con respecto al medio ambiente, combinados con el bienestar de sus empleados y pensionistas, son fundamentales. Pero deben alinearse con la responsabilidad principal de la dirección de aumentar el valor para los accionistas. Si bien hay mucho que respaldar en el conjunto de principios descritos en el Pacto, no estoy de acuerdo con algunas recomendaciones sobre los directores y los accionistas. No discutiría el principio de que el consejo de administración debe evaluar el desempeño del CEO con regularidad en función de los objetivos y estrategias establecidos. Si no lo hiciera, estaría incumpliendo su deber fiduciario. Pero los accionistas, a través de sus derechos de voto, deben ser los jueces finales del desempeño del director ejecutivo.

No sería prudente que directores externos realizaran esta evaluación. Los directores no ejecutivos tienen mucho que aportar en términos de experiencia y sabiduría, pero confiar únicamente en ellos para llevar a cabo la evaluación llevaría inevitablemente a la aparición de un consejo de administración de dos niveles, muy contrario a la práctica del Reino Unido y los Estados Unidos. La función de todos los directores es actuar en nombre de los accionistas. También es muy importante que los directores ejecutivos y los gerentes tengan participaciones significativas en su empresa, reforzando así su compromiso con el valor para los accionistas.

Los altos ejecutivos de Hanson son accionistas importantes y poseen más de 19 millones de acciones, valoradas en casi$ 70 millones. Si se dividiera entre los 12 directores ejecutivos, 5 no ejecutivos y 16 directores asociados, tendría una media de 580 000 acciones por persona, única en cualquier empresa pública importante en la actualidad.

La propuesta del Pacto de que todos los directores externos se reúnan solos al menos una vez al año, coordinados por un líder, es un procedimiento que iría en detrimento del sistema de consejos. Esto ataca el meollo del sistema de consejos de administración unitarios y del procedimiento de equipo en las reuniones del consejo de administración, que han sido tan útiles para Hanson y muchas otras empresas. El enfoque de equipo de Hanson se basa en el principio de responsabilidad colectiva, según el cual todos los participantes tienen las mismas oportunidades de expresar sus puntos de vista y aportar sus opiniones, lo que evita las reuniones dentro de las reuniones y el poder dentro del poder.

Como propone el Pacto, creo que es de sentido común que los consejos de administración establezcan las cualificaciones adecuadas para los nuevos directores y, luego, las comuniquen claramente a los accionistas. Los nombramientos deben hacerse en función de la contribución que se espera que haga una persona a la prosperidad de la empresa. El «tokenismo» es una mala excusa para nombrar a alguien para una junta. Hace una generación, tanto en Gran Bretaña como en los Estados Unidos, los directores solían ser nombrados de un grupo reducido, y se suponía ampliamente que todos los que importaban ya los conocían. Este nunca ha sido el caso en Hanson PLC. La identificación de los directores no ejecutivos adecuados para el consejo de administración de Hanson PLC gira en torno a dos cuestiones clave.

• ¿Los miembros no ejecutivos del consejo de administración, con su formación y experiencia, pueden contribuir a las deliberaciones del consejo y ofrecer una visión independiente?

• ¿Contribuirá el nombramiento a un equilibrio entre la experiencia y el talento?

No hay identidad del tipo de director no ejecutivo, que, de ser clonado, se convertiría en la persona ideal para todas las empresas.

El Pacto sugiere que solo los directores externos seleccionen y recomienden a los candidatos. No estoy de acuerdo. La función de todo el consejo de administración, en nombre de los propietarios, es nombrar nuevos directores. Por último, sea cual sea el consejo que el presidente reciba de personas no ejecutivas y otras personas, es su responsabilidad exclusiva garantizar que se hagan los nombramientos correctos y que los miembros del consejo trabajen juntos como un equipo coherente. En Hanson, un comité de directores no ejecutivos asume la responsabilidad de buscar y nominar nuevos miembros del consejo no ejecutivo para su aprobación unánime por parte del pleno del consejo. Solo después se invita formalmente a los candidatos a unirse a la junta. El consejo de administración de Hanson está compuesto actualmente por 17 miembros, 5 de los cuales no son ejecutivos.

El Pacto continúa haciendo varias recomendaciones con respecto a los accionistas. Que los accionistas institucionales de las empresas públicas se vean a sí mismos como propietarios a largo plazo, no solo como inversores a corto plazo, es un concepto que tiene un gran atractivo. Dado el nivel actual de las participaciones en acciones institucionales, a estos grandes accionistas les resulta cada vez más difícil votar con los pies y vender sus acciones. Como tal, tienen la responsabilidad de trabajar con la dirección para aumentar la rentabilidad de la empresa y maximizar el valor para los accionistas.

Pero si bien las instituciones deberían, en general, actuar como propietarios responsables, no es realista esperar que actúen como propietarios en todas las circunstancias. El Grupo de Trabajo no reconoce que la principal responsabilidad fiduciaria de una institución es con aquellos cuyos fondos administra. Como consecuencia, las funciones de propietario e inversor pueden entrar en conflicto. Tomemos, por ejemplo, el caso de una oferta pública de adquisición hostil. Si bien un inversor institucional podría apoyar a la dirección actual en condiciones de operación normales, sus propios inversores lo obligarían a aceptar la oferta si el precio fuera lo suficientemente alto.

Estoy de acuerdo con la declaración del Pacto de que los principales accionistas institucionales no deben participar en la conducción de las operaciones diarias de la empresa. Esa es una función de la dirección, que actúa en nombre del consejo de administración y de los propietarios. Hanson ha operado de esta manera desde sus inicios y seguirá haciéndolo.

Nadie puede negar que los accionistas deben evaluar periódicamente el desempeño de los directores, pero me preocupa cómo los accionistas demuestran sus puntos de vista. La forma más adecuada y responsable para que los inversores institucionales evalúen a los directores es ejerciendo su derecho de voto en las reuniones de la empresa. Sea cual sea la forma en que voten, deberían dejar claros los motivos de sus acciones, de modo que sus consejos de administración comprendan mejor los objetivos y ambiciones de los accionistas. En el Reino Unido, esto se hace normalmente en privado dirigiendo sus problemas directamente al presidente o, si es necesario, a la junta.

Estoy totalmente de acuerdo con la opinión de que, al evaluar el desempeño de los directores, los accionistas deben estar bien informados. Un accionista informado entiende la empresa y los puntos fuertes y débiles de su dirección. La mejor manera de lograr este entendimiento es mediante un diálogo bidireccional entre la empresa y sus accionistas dentro de los límites de la normativa sobre información privilegiada.

Uno de nuestros directores ejecutivos es responsable específicamente de las relaciones con los inversores y se reúne con los principales accionistas institucionales de forma regular una o dos veces al año. En estas presentaciones, otros altos ejecutivos y directores de línea de Hanson pondrán al día a las instituciones y estarán preparados para responder a las preguntas, teniendo siempre en cuenta las normas de información privilegiada.

En Hanson acogemos con satisfacción el aumento del interés de los accionistas. Sabemos por experiencia que la mejor manera de crear una organización es lograr la realización del valor para los accionistas como una función importante de la dirección, reforzada por dar a la dirección una participación importante en el éxito de la empresa. Sin duda, estas empresas ofrecerán las mejores rentabilidades a largo plazo a los inversores grandes y pequeños.

Creo que todos los consejos de administración de los Estados Unidos y Gran Bretaña deberían acoger con satisfacción el aumento del interés de los accionistas. El aumento del valor accionarial debe seguir siendo la piedra de toque del capitalismo empresarial. Si el nuevo pacto para propietarios y directores sirve para recordárselo a los ejecutivos y accionistas de la empresa, entonces es bueno para todos.

1 De un artículo de próxima publicación titulado «El gobierno corporativo y los horizontes temporales de la inversión», en Horizontes temporales en la industria estadounidense, editado por Michael Porter.