Un nuevo pacto para propietarios y directores: el grupo de trabajo sobre gobierno corporativo

La virtual desaparición de las adquisiciones hostiles y las compras apalancadas no ha enfriado las tensiones en torno al gobierno corporativo. En las audiencias del Congreso, en las reuniones anuales y en los concursos de poderes que aparecen en las páginas de negocios, los altos ejecutivos y los accionistas poderosos siguen enfrentándose. Las cuestiones básicas siguen siendo notablemente coherentes. ¿Cuándo se traducen las necesidades legítimas de rentabilidad de los inversores en presiones destructivas sobre la prosperidad empresarial a largo plazo? ¿Qué tipo de responsabilidad tienen los altos directivos a los accionistas en términos de consulta estratégica y divulgación? ¿Cuál es la función precisa del consejo de administración como supervisor de la gestión y representante de los accionistas? ¿Cuáles son los límites de la participación adecuada de los accionistas?

Hace más de un año, un grupo de trabajo formado por abogados distinguidos que representaban a grandes empresas que cotizan en bolsa y a los principales inversores institucionales inició una serie de reuniones para acabar con el rencor. Su objetivo era llegar a puntos en común sobre un conjunto de principios que conciliaran las tensiones entre propietarios y gerentes. Hace poco, el grupo acordó una declaración que los ocho miembros pudieron respaldar.

Creemos que la declaración, «Un nuevo pacto para propietarios y directores», merece un amplio número de lectores, escrutinio y comentarios. Nos complace que el grupo de trabajo haya elegido HBR como foro exclusivo para publicar la declaración. Invitamos a los lectores a opinar y publicaremos el debate en un número futuro.

La división entre la propiedad y la dirección en las grandes empresas que cotizan en bolsa ha suscitado un gran debate sobre la función y las responsabilidades adecuadas de los directores y accionistas. Este debate —básicamente uno sobre el gobierno corporativo— se ha polarizado a veces, y la tensión entre propietarios y gerentes a menudo produce tanto ruido como idea. Esto es lamentable porque los accionistas, especialmente los accionistas institucionales que desean participar como propietarios, y los directores tienen el objetivo común de promover y apoyar la prosperidad continua de las empresas. Al abordar lo que creemos que son sesgos improductivos y al evaluar los objetivos comunes, tenemos las siguientes ideas sobre los principios del gobierno corporativo. Estos puntos de vista, que no son necesariamente los de nuestros empleadores o clientes, se basan en dos entendimientos fundamentales. En primer lugar, los accionistas que se consideran propietarios (a diferencia de los que desean actuar únicamente como inversores) pueden maximizar los beneficios de sus inversiones si reconocen que la propiedad conlleva ciertas responsabilidades. En segundo lugar, las empresas autorizadas por el estado y con fines de lucro en este país operan dentro de un sistema político y económico que trata constantemente de mantener un equilibrio entre los diversos grupos electorales, cuyo trabajo, contribuciones, patrocinio y apoyo son necesarios para la prosperidad continua de las empresas.

Directores.

1. El consejo de administración debe evaluar el desempeño del director ejecutivo con regularidad en comparación con las metas y estrategias establecidas.

Entendemos que otras funciones de la junta pueden estar en pie de igualdad con esta obligación. Sin embargo, creemos que ninguno es más importante. Ningún modelo de organización corporativa será eficaz si un consejo de administración no evalúa periódicamente el desempeño del director ejecutivo. Ese desempeño debe medirse en función de los objetivos y estrategias en los que estén de acuerdo el consejo de administración y el director ejecutivo. Las compensaciones del director ejecutivo deberían, por supuesto, estar vinculadas a ese desempeño.

2. Esta evaluación la deben realizar directores «externos».

Es axiomático que el director ejecutivo ni los directores internos no pueden realizar una evaluación del desempeño del director ejecutivo. Por lo tanto, algunos o todos los directores «externos» deberían evaluar el desempeño del director ejecutivo con regularidad.

¿Quién es un director «externo»? Reducir el concepto de independencia efectiva a palabras es un proceso difícil. No hay dos empresas iguales; ninguna empresa es igual para siempre. En consecuencia, ninguna definición funcionará para siempre. Dicho esto, presumimos que, para estar fuera, un director no debe ser empleado de la empresa ni tener ninguna relación económica significativa con la empresa (excepto a través de la propiedad de acciones o los honorarios habituales de los directores). Por lo tanto, es muy posible que el banquero, el abogado, el proveedor o el cliente de una empresa no deba considerarse una persona ajena. También creemos que es difícil para un pariente cercano de una persona con información privilegiada o un ejecutivo de la empresa jubilado cumplir con el estándar de independencia adecuado.

3. Todos los directores externos deberían reunirse a solas, al menos una vez al año, coordinados por un líder.

Los directores externos deberían reunirse por su cuenta no menos de una vez al año. En ese momento, deberían evaluar el desempeño del director ejecutivo y cualquier otro asunto que consideren apropiado, incluidos el desempeño y los procesos del consejo de administración y el flujo de información hacia y desde el consejo de administración, la dirección y los accionistas. Como los grupos de trabajo rara vez funcionan de forma eficaz sin un líder, los directores externos deberían designar a uno de sus miembros para que organice y presida sus reuniones individuales. Esta designación no tiene por qué ser formal, pero se debe identificar al director designado con antelación.

4. Los directores deben establecer las cualificaciones adecuadas para los miembros del consejo de administración y comunicarlas claramente a los accionistas.

Los directores deben aceptar la responsabilidad de establecer y mantener las cualificaciones actuales y adecuadas para el consejo de administración. Estos requisitos deben incluir la combinación de experiencias que sería deseable y el tiempo que deberían ocupar los directores. Los directores deben establecer una política para el tamaño del consejo de administración que tenga en cuenta que se necesitará un número mínimo de directores para dotar de personal a las comisiones adecuadas, pero que demasiados miembros serán disfuncionales.

Las cualificaciones del consejo de administración variarán según la empresa y reflejarán los negocios, la cultura, el carácter y la tradición únicos de cada empresa, así como la naturaleza y los intereses de sus accionistas. Además, las cualificaciones deseadas por el consejo de administración pueden cambiar de vez en cuando a medida que cambien las oportunidades y los desafíos de la empresa. Por estos motivos, el consejo de administración debe revisar y ajustar periódicamente sus cualificaciones y comunicarlas con claridad a los accionistas.

5. Los directores externos deben seleccionar y recomendar a los candidatos en función de las cualificaciones establecidas por la junta.

Creemos que, una vez que la junta haya establecido las cualificaciones de los miembros, los directores externos deberían tener la responsabilidad de seleccionar a los distintos candidatos y hacer las recomendaciones adecuadas a la junta. Un comité de nominaciones con al menos una mayoría de directores externos y un presidente externo puede cumplir este propósito.

Accionistas.

1. Los accionistas institucionales de las empresas públicas deberían verse a sí mismos como propietarios, no solo como inversores.

Creemos que los accionistas institucionales de las empresas públicas deberían verse a sí mismos como propietarios, no solo como inversores. Los propietarios tienen más probabilidades que otros de tratar la propiedad con respeto y maximizar su productividad a largo plazo. Los propietarios tienen más probabilidades que otros de darse cuenta de la necesidad de una rentabilidad y un crecimiento continuos.

2. Los accionistas no deberían participar en la conducción de las operaciones diarias de la empresa.

Los directores deben supervisar la gestión de los negocios de la empresa. Los accionistas no deberían participar en la conducción de las operaciones diarias de la empresa.

3. Los accionistas deben evaluar el desempeño de los directores con regularidad.

Los accionistas deben participar en la selección (mediante la presentación de los candidatos al comité o consejo de administración de nominaciones) y en la elección (mediante poder u otro tipo de votación) de los directores. Los accionistas deberían evaluar periódicamente a esos directores y al consejo de administración en su conjunto.

4. Al evaluar el desempeño de los directores, se debe informar a los accionistas.

Los accionistas que quieran actuar como propietarios tienen la responsabilidad de entender los negocios de la empresa y las circunstancias en las que opera. Solo con esa comprensión los accionistas pueden evaluar a los directores de manera eficaz y supervisar adecuadamente el desempeño de la empresa.

5. Los accionistas deben reconocer y respetar que el único objetivo común a todos los accionistas es la prosperidad continua de la empresa.

Los accionistas deben reconocer que los diferentes propietarios tienen diferentes objetivos y expectativas de inversión. Los accionistas también deben reconocer que el único objetivo común a todos los accionistas es la prosperidad continua de la empresa, un objetivo que todos los accionistas conocen cuando compran sus acciones.

Los accionistas no deberían presionar a las empresas para que consigan que favorezcan sus propios objetivos a expensas de los objetivos de los demás. Los directores y gerentes deben gestionar una empresa para que sea una empresa rentable y viable a largo plazo. Por lo general, las decisiones empresariales no deberían centrarse en lograr beneficios para los accionistas a corto plazo a expensas del crecimiento y el éxito a largo plazo de la empresa. Los accionistas no deben actuar de manera que frustre o vaya en detrimento de la prosperidad continua de la empresa.

El hecho de que personas que representan perspectivas diversas puedan unirse y llegar a puntos en común sobre estos temas debería ser un buen augurio para el desarrollo futuro, a través del diálogo, de los principios del gobierno corporativo.

Miembros del Grupo de Trabajo sobre Gobierno Corporativo

Los miembros del Grupo de Trabajo sobre Gobierno Corporativo son: Martin A. Coyle, vicepresidente ejecutivo, consejero general y secretario de TRW Inc., Cleveland, Ohio;

…