Una junta diversa es una junta independiente

El buen gobierno corporativo tiene que ver con muchas cosas: consejos de administración que actúan de forma independiente, sólidos derechos de los accionistas, una contabilidad precisa, una compensación razonable y justa de los ejecutivos, etc. No hay un parámetro único que defina la buena gobernanza. Se necesita un pueblo.

Sin embargo, con la independencia de la junta directiva en el centro de atención recientemente, es fácil pasar por alto otro aspecto de la buena salud de la junta que es igual de importante para el desempeño: la diversidad. Si bien no todos los estudios sobre la diversidad en los consejos de administración llegan a la misma conclusión, muchos están de acuerdo en que incluir mujeres en los consejos de administración puede ser bueno para los accionistas. En particular, muchos estudios coinciden en que una masa crítica de mujeres en los consejos de administración —definidas de diversas maneras, pero a menudo en torno a tres mujeres o el 30% del consejo de administración— se correlaciona positivamente con medidas de desempeño como la rentabilidad del capital, la Q de Tobin, el menor coste de la deuda o la calidad de los ingresos. El gigante de pensiones CalPERS señaló en un informe de 2009 que «las empresas con consejos de administración más diversos… tienen un mayor rendimiento en los principales indicadores financieros, como la rentabilidad del capital, la rentabilidad de las ventas y la rentabilidad del capital invertido».

La reciente decisión de Urban Outfitters de nominar a una mujer para que forme parte de su junta directiva debería servir de ejemplo. Como empresa que comercializa ropa de moda, accesorios y artículos para el hogar (en las tiendas que llevan su nombre y a través de sus otras marcas, como Anthropologie y Free People), parece razonable pensar que la perspectiva de las mujeres podría serle útil a su junta directiva. Muchos accionistas están de acuerdo. Una propuesta de los accionistas de 2011 que solicitaba simplemente un informe sobre la diversidad de los consejos de administración obtuvo el 22% del apoyo de los accionistas, y una propuesta de los accionistas de 2012 en la que se pedía que la empresa se comprometiera con una política de búsqueda de candidatos de mujeres y minorías para cada búsqueda de directores obtuvo el 38% de los votos de los accionistas. Un voto a favor de casi el 40% se considera una señal clara de que un tema propuesto para su consideración debe recibir mucha atención y acción por parte de los directores.
Pero aquí es donde las cosas se complican. De hecho, la empresa no adoptó ninguna de las dos propuestas, a pesar del fuerte apoyo de los accionistas. La dirección de Urban Outfitters también ha recomendado que los accionistas voten en contra de una resolución de los accionistas en la que se solicita a la empresa que incluya la diversidad racial y de género en todas las búsquedas de directores, tal como hizo en 2012. ¿Y la incorporación de una mujer al consejo de administración de la empresa? Además de ser directora sénior de la empresa, es la esposa del director ejecutivo.

Puede ser que sea muy capaz de actuar de forma independiente de la dirección de la empresa, sin mencionar al CEO. Pero, en general, nosotros, como accionistas, esperamos que las personas con información privilegiada y los familiares de la empresa actúen de forma independiente, y décadas de investigación confirman que cuanto mayor sea el papel de las familias y las personas con información privilegiada, menores serán las posibilidades de una verdadera independencia.

Tampoco es la primera vez que Urban Outfitters nombra a un miembro de la junta directiva. En su conjunto, el consejo de administración de Urban Outfitters elude los requisitos reglamentarios y de cotización en aras de la independencia; dos de los siete directores se identifican como filiales de la empresa y dos, si se elige a toda la lista, son personas con información privilegiada. Uno de los directores «afiliados» es cuñado del copresidente de una de las marcas de la empresa y otro es socio de un bufete de abogados que obtuvo casi 2 millones de dólares en negocios con la empresa en su último ejercicio fiscal.

El valor de la diversidad de la junta directiva debería estar en el hecho de que las diversas perspectivas aumentan la independencia y la objetividad de la junta. Las mujeres, que llevan mucho tiempo excluidas de las juntas directivas, pueden aportar nuevas perspectivas a la sala de juntas. Pero las probabilidades de que esas nuevas perspectivas provengan de un experto de la empresa y de un familiar de la dirección actual no son especialmente altas. De las 13 empresas que Urban Outfitters incluye como homólogas en su declaración de poder de 2013 (para comparar la compensación de los ejecutivos), todas menos tres tienen más de una mujer directora. ¿El número medio de mujeres en las juntas directivas del grupo de pares autoseleccionado por Urban Outfitters? Tres. Cabe preguntarse si Urban Outfitters habría acabado tan fácilmente con las iniciativas de diversidad propuestas si esa decisión en sí misma se hubiera presentado a un grupo más diverso.

El buen gobierno en muchos sentidos es sencillo. Administrar la empresa y supervisar la dirección son dos funciones fundamentalmente diferentes. Hay montones de ejemplos de lo mal que pueden ponerse las cosas cuando esas funciones se difuminan. Robert Monks y Nell Minow, en su clásico libro Corporate Governance, ofrecen viñetas del gobierno de Enron, Tyco, Countrywide, Chesapeake Energy, Lehman Brothers y otros que sirven de amplia advertencia sobre los peligros de tener consejos de administración demasiado acogedores con la dirección como para cuestionar cosas que más tarde cuestan miles de millones de dólares y roban a miles de estadounidenses sus activos de pensiones, empleos y ahorros.

Ya es hora de que todas las empresas se tomen en serio la diversidad de los consejos de administración y lo hagan de manera que se ajuste a otros parámetros del buen gobierno. La diversidad es una fuente de independencia y la independencia es lo que hace que las juntas directivas sean valiosas.