8 preguntas que debe hacerse antes de seleccionar un nuevo líder de la junta

Los consejos corporativos actuales están siendo objeto de un gran escrutinio. Deben responder a los accionistas activistas, a los empleados preocupados, a los miembros de la comunidad y a otras personas en un entorno político hipersensible. También tienen la tarea de garantizar la diversidad en sus organizaciones, así como en sus propias filas. El liderazgo de la junta directiva es más importante (y urgente) que nunca.

Lamentablemente, nuestra experiencia colectiva — que los cuatro hayamos interactuado con más de una quinta parte de los consejos de administración de la lista Fortune 1000, lo que indica que muchos consejos no tienen un proceso cuidadoso y disciplinado para seleccionar, evaluar, compensar o destituir al líder de la junta. Tampoco tienen suficiente claridad en cuanto a las responsabilidades que pertenecen al director ejecutivo y al presidente no ejecutivo de la junta directiva o al director principal.

Sin ese proceso, los consejos de administración sufren una supervisión fraccionada o incluso una mala dirección, ya que sus líderes no logran alinearlos lo suficiente ni centrarlos en las estrategias y oportunidades de la empresa.

Para entender qué es lo que más hay que mejorar en la selección de los líderes de la junta directiva, entrevistamos a más de dos docenas de directores y ejecutivos que dirigen o han dirigido algunos de los mejores consejos de administración de los Estados Unidos. (La mayoría de sus empresas operan a nivel mundial). Nos ayudaron a identificar ocho preguntas que los miembros de la junta deberían hacer antes de embarcarse en la búsqueda de un nuevo líder.

1. ¿Estamos alineados con las cualidades que buscamos?

«La junta debería empezar con una discusión sobre la descripción del puesto» y, entonces, los directores deberían «ponerse de acuerdo en lo que exige el puesto», dijo Irvine Hockaday, exdirector ejecutivo de Hallmark y exdirector principal de Dow Jones, Ford Motor, Estée Lauder y Sprint. «Debería ser un debate reflexivo y exhaustivo» en el que todos los directores participen en el diálogo y que considere a todos los directores como posibles candidatos para esa vocación.

Al buscar un presidente o director principal que no sea ejecutivo, las juntas deberían buscar:

• Alguien que pueda mantener una relación colegiada pero objetiva con el CEO que se base en la confianza.
• Alguien con la experiencia estratégica pertinente que ayude a guiar a la empresa en la dirección correcta.
• Alguien con el coraje de desafiar a la dirección y al consejo de administración cuando proceda y de fomentar lo mismo por parte de los demás directores.

«No cabe duda de que quiere un director principal que pueda hacer retroceder al CEO», dijo el CEO de DuPont, Edward Breen, quien también es el líder de la junta directiva de Comcast. Pero también advirtió que «más vale que tengan una relación muy abierta, honesta y colegiada entre sí».

2. ¿Qué tan activo debe ser el CEO?****¿en el proceso de selección?

Un nuevo líder de la junta es alguien con quien el director ejecutivo trabajará de forma regular, por lo que es esencial que el CEO participe en la identificación y entrevista de los candidatos y en la selección de los finalistas. El líder de la junta y el director ejecutivo tomarán muchas de las decisiones clave en materia de estrategia y talento juntos, por lo que deberían tener voz a la hora de seleccionarse el uno al otro.

3. ¿El CEO y el líder de la junta tienen claras sus funciones respectivas?

Si la función del líder del consejo de administración no se define con claridad, podrían surgir una serie de problemas operativos, como una brecha entre el consejo y el CEO o incluso que el consejo cuestione al CEO. Sabemos de varias empresas en las que inversores activistas han enviado mensajes de texto al presidente no ejecutivo con la esperanza de abrir un canal diferente para los más altos.

Para garantizar la claridad de las funciones, las juntas directivas harían bien en seguir el ejemplo de Breen. Cuando era director ejecutivo de Tyco International, estaba considerando a Jack Krol, expresidente y director ejecutivo de DuPont, como líder del consejo de administración del conglomerado. Breen le pidió a Krol que anotara cuáles pensaba que deberían ser sus funciones como director principal de Tyco y, a su vez, Breen enumeró las que creía que eran sus propias funciones de CEO. Luego, los dos compararon las notas y descubrieron que se complementaban en gran medida. Breen quería que Krol participara en la búsqueda de los mejores talentos para la junta. En ese momento, Tyco estaba en una crisis que ponía en peligro su vida y Breen decidió sustituir a toda la junta. «Tuvimos que contratar a 11 miembros de la junta y simplemente no tuve tiempo de abordarlo», dijo Breen, «así que le pedí a Jack que lo hiciera y me quitó una gran carga de encima».

Maggie Wilderotter, exdirectora ejecutiva de dos sociedades que cotizan en bolsa y directora de muchas más, aplica una «matriz de derechos de decisión» que identifica las principales responsabilidades del consejo de administración y del CEO y, a continuación, especifica cuáles son desempeñadas por los directores o el máximo ejecutivo. «Para cada una de estas decisiones, hay claridad en cuanto a la propiedad», explicó. ¿Quién es responsable de la decisión, a quién se consulta y quién se informa?»

Una vez que el candidato y el CEO estén de acuerdo en sus funciones, las dos listas deberían discutirse con toda la junta. Gracias a nuestras conversaciones con muchos miembros de la junta, hemos aprendido que este proceso rara vez se sigue, pero muchos dijeron que deberían adoptarlo la próxima vez.

4. ¿La junta ha llegado a un acuerdo sobre las capacidades adecuadas para el líder de la junta?

A medida que los consejos de administración se vuelven cada vez más diversos, el líder del consejo de administración necesita tener la inteligencia emocional y las habilidades de persuasión para recopilar e interpretar los múltiples puntos de vista de los directores y, luego, hacérselos llegar al CEO de una manera coherente e integral.

Glenn Tilton, exdirector ejecutivo de Texaco y United Airlines y director principal de Phillips 66 y AbbVie, lo expresó así: «La mayor parte de la autoridad que tiene el líder de un consejo de administración es bastante implícita y muy sutil. Es realmente el poder de la persuasión personal».

Una pregunta importante a la que las juntas directivas deberán responder es si su líder debe tener experiencia como CEO. Durante los últimos cinco años, el número de directores ejecutivos activos o anteriores elegidos para ocupar puestos en la junta directiva ha bajado casi un tercio.

Creemos que la experiencia del CEO es una ventaja para el presidente de un consejo de administración y el siguiente ejemplo ilustra por qué: cuando un gigante mundial de los medios de comunicación contempló realizar una adquisición importante, los miembros mayores de la familia fundadora, que controlaban un porcentaje significativo de las acciones con derecho a voto de la empresa objetivo, dijeron que no venderían a cualquier precio porque querían proteger su legado. El director principal de la adquirente, que tenía una amplia experiencia trabajando con directores de cuando era CEO, sugirió que los miembros más jóvenes de la familia, que según él estarían más dispuestos a vender, hablaran con la generación mayor de su consejo de administración y los persuadiera de que vendieran el negocio por un precio considerable.

5. ¿Qué haremos si varios directores están interesados en el puesto de liderazgo de la junta?

Tener dos o más directores compitiendo por el puesto principal puede resultar incómodo. Un paso que las juntas directivas pueden poner en marcha antes de seleccionar un nuevo líder es pedir a los directores que completen una encuesta en la que identifiquen a los tres o cuatro directores sin los que la junta no podría vivir. Si no se menciona a los que levantan la mano, es poco probable que sean líderes de la junta.

6. ¿Cuánto debemos pagar al líder de la junta?

El trabajo del líder de una junta directiva es difícil y lleva mucho tiempo, y a menudo impone al menos el doble de la carga de tiempo a la que se enfrentan otros directores. Por esa razón, las juntas directivas podrían verse tentadas a pagar al líder de la junta significativamente más que a otros directores e incluso a los directores de los comités principales de la junta.

Si bien cada empresa tiene su propia historia y prácticas salariales, los directores que entrevistamos lo desaconsejaron, ya que podría crear la apariencia de un consejo de administración de dos niveles. Un CEO de Fortune 50 explicó: «Si va a ser el director principal de una empresa pública de tamaño decente, no lo hace por el dinero. Entonces, ¿por qué crear la óptica de que un director es más sénior que otros?»

Dicho esto, el consejo tal vez quiera establecer un proceso para una subvención de capital especial para cuando un director principal tenga un desempeño extremadamente bueno, por ejemplo, ayudar al CEO a superar una crisis, liderar con éxito una sucesión o guiar una adquisición importante.

7. ¿Deberíamos fijar límites de mandato?

Ha habido un debate continuo sobre si los directores principales deberían tener límites de mandato. Entre el S&P 500 de 2022, los directores principales tenían una media sirvió 4,4 años. Nuestras conversaciones sugieren que los límites de mandato no son necesarios. ¿Por qué obligar a un líder de junta relativamente nuevo a hacerse a un lado si todavía tiene un buen desempeño?

Hockaday de Hallmark añade un toque que salva las apariencias:

¿Por qué no se fija un plazo que se pueda renovar? Cuando el mandato termina, se obliga a debatir cómo funciona la junta y qué tan bien participa el director principal. De esa manera, cuando tiene a alguien que es bueno en el trabajo, no tiene que hacer que renuncie automáticamente. Por otro lado, si alguien no tiene un buen desempeño, se desencadena una discusión sobre si quiere renovar o no.

8. ¿Cuál es el plan de sucesión de la dirección de nuestra junta directiva?

Del mismo modo que las empresas tienen un plan inteligente en caso de que su CEO quede incapacitado, deberían hacer lo mismo con el líder del consejo de administración. «No se me ocurre nada más importante que tener al líder correcto del consejo de administración con el temperamento y las habilidades adecuados de su lado», dijo Denise Ramos, directora de Bank of America, Phillips 66 y RTX y exdirectora ejecutiva de ITT Inc. Y con ese propósito, dijo: «las empresas deberían poner en marcha un plan de sucesión de líderes del consejo de administración similar al del CEO».

Para garantizar que la empresa tenga un grupo rico entre el que elegir a un líder, los consejos de administración deberían contratar a más directores ejecutivos para formar parte de ellos. Con ese fin, la comunidad de inversores institucionales haría bien en revisar la idea de que los directores ejecutivos activos se limitan a formar parte de un solo consejo externo. Podría ser adecuado, por ejemplo, animar a los directores ejecutivos a formar parte de más de un consejo cuando solo les falta aproximadamente un año para jubilarse.

Los consejos de administración deberían realizar una revisión anual para garantizar que cuentan con la dirección adecuada, ahora y en el futuro. Los consejos de administración de compañías como British Petroleum, Hewlett Packard y Wells Fargo han expulsado a los directores de sus consejos de administración, a menudo debido a una crisis en la empresa. Tilton señaló que todos los líderes del consejo de administración deberían ser seleccionados en el supuesto de que se enfrentarán a una o dos crisis importantes que podrían llevar a la empresa en una dirección u otra. Su liderazgo veterano en estos momentos bien podría determinar el destino de la empresa.

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Si bien cada empresa tiene su propia historia, cultura y forma de hacer las cosas, hacer estas ocho preguntas ayudará a garantizar que los consejos de administración apliquen el mismo rigor y análisis a la hora de seleccionar al líder adecuado del consejo de administración que lo harían con un nuevo director ejecutivo. Al fin y al cabo, el éxito del CEO y de la empresa depende cada vez más de ello. «Muchas juntas directivas han empezado a darse cuenta del impacto que ha adquirido esta función», observó Bonnie Hill, directora del Banco de California, exdirectora principal de Home Depot y exdirectora de Yum! Marcas. Charles Elson, también un veterano de las salas de juntas, añadió: «He trabajado directamente con los consejos de administración —y estoy familiarizado con muchos más casos— en los que la falta de un líder adecuado creó un desastre para el consejo de administración y para toda la empresa».