Hacer que las fusiones, adquisiciones y otras combinaciones de negocios funcionen

Cuando busca socios externos para adquirir recursos y capacidades, su organización necesita una hoja de ruta práctica que responda a algunas preguntas fundamentales: ¿qué tipo de socios y combinaciones de negocios necesitamos? ¿Cómo los gestionaremos con el tiempo? ¿Qué beneficios obtendremos y justificarán nuestra inversión? El siguiente extracto de Estrategia de remezclas: las tres leyes de las combinaciones de negocios ofrece un marco simple, pero potente, que le ayuda a tomar esas decisiones.

Los negocios se están poniendo de afuera hacia adentro. Las adquisiciones, fusiones, empresas conjuntas, alianzas, asociaciones y otras combinaciones de negocios ya no son excepciones para la mayoría de las empresas, sino que se han convertido en algo fundamental para obtener una ventaja competitiva. Esta combinación de activos, capacidades, mercados y reservas de talentos para crear nuevo valor es lo que yo llamo estrategia de remezclas— y hoy es fundamental hacer bien este remix.

Lo más probable es que se haya planteado uno o varios remixes para su negocio. Las principales cuestiones estratégicas a las que se enfrenta no son si combinaciones como estas son necesarias, sino más bien, ¿cómo crearán valor y cómo va a captar ese valor? ¿Cómo van a mejorar estas empresas su posición competitiva? Ya sea que esté en la cúspide de la empresa impulsando el remix, en el medio gestionando una adquisición o una asociación, o entre las filas operativas manteniendo las piezas a rabiar, necesita saber las respuestas a esas preguntas.

En mi trabajo con los ejecutivos, he notado un vacío evidente en sus kits de herramientas. Los directivos ya tienen mucha información y las mejores prácticas para implementar alianzas y adquisiciones. El punto fuerte de estos manuales es su detalle concreto sobre los entresijos legales, gerenciales y financieros de cada tipo de acuerdo y los consejos sobre cómo gestionar a las personas y las culturas en estas combinaciones en el día a día. Pero los directivos carecen de un conjunto de principios rectores para hacer que el acuerdo cree valor para la empresa. Basándome en mis 30 años de consultoría, docencia e investigación académica sobre la estrategia de las asociaciones, he creado un marco simple pero potente para ayudar a los ejecutivos a ver con claridad las decisiones clave que impulsan la creación y la captura de valor y, luego, a gestionar esas decisiones con éxito. A estos los llamo principios rectores las tres leyes de las combinaciones de negocios.

Las tres leyes de las combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios exitosas (aquellas que resultan ser un uso rentable de los recursos) siguen las tres leyes. Estas leyes no están formuladas como mandamientos u órdenes, sino que son condiciones necesarias para su éxito. Todas las combinaciones de negocios deben tener el potencial de crear valor conjunto, deben regirse para hacer realidad este valor y deben compartir el valor de manera que se recompense la inversión de cada parte. Cada ley apunta a una serie de implicaciones prácticas:

• Primera ley: La combinación debe tener el potencial de crear más valor del que las partes pueden por sí solas. La primera ley hace estas preguntas prácticas: ¿cuánto más valor podemos crear juntos en el mercado? ¿Qué recursos específicos debemos combinar para crear este valor?
• Segunda ley: La combinación debe diseñarse y gestionarse para hacer realidad el valor conjunto.¿Qué socios y estructuras se ajustan mejor a este objetivo? ¿Cómo gestionamos el riesgo y la incertidumbre inherentes a esas combinaciones?
• Tercera ley: el valor acumulado por las partes debe motivarlas a contribuir a la combinación. ¿Cómo dividimos el valor conjunto creado? ¿Cómo se compartirá el valor a lo largo del tiempo?

En conjunto, las leyes ofrecen un enfoque poderoso y sistemático para crear y captar valor a partir de sus asociaciones, desde cuándo formar una combinación, cómo gestionar la colaboración y cómo garantizar que obtiene beneficios por sus esfuerzos.

Estas tres leyes determinan el éxito de cualquier combinación de negocios y, a primera vista, son fáciles de entender. Pero cada uno es más profundo de lo que parece. Y vivir según ellos es difícil en la práctica. A menudo, uno u otro recibe poca atención en la prisa por llegar a un acuerdo o se pierde en el resplandor de un futuro prometedor. Otro problema práctico es que, dado que cada ley gira en torno a una escuela de pensamiento diferente en la ciencia de la estrategia y la gestión, los expertos en un área pueden fácilmente pasar por alto las señales de otra y, al hacerlo, plantar sin darse cuenta las semillas para una costosa retirada más adelante. Para evitar estos escollos, tendremos que ahondar en cada una de las leyes:.

Primera ley: identificar el posible valor conjunto

En una conversación casual, la idea de crear valor en combinaciones se expresa a menudo como 1 + 1 = 3, o alguna metáfora matemática similar. De hecho, no es una forma descabellada de pensar en las tres leyes.

Como se ha explicado, la primera ley de una combinación de negocios es que la remezcla debe tener el potencial de crear más valor del que pueden generar los recursos si se gestionan por separado, es decir, sin combinarse. En el lenguaje empresarial común, la combinación tiene que producir sinergia. Dudo en utilizar ese término por su reputación como palabra de moda empresarial. Pero la mala reputación proviene de ignorar los complejos procesos que implica la creación de valor en combinaciones. Para generar sinergia y lograr resultados reales, debe prestar atención a las tres leyes.

Por ejemplo, ¿cuánto más valor crea la combinación? En nuestra fórmula metafórica, el valor adicional es del 50% (3 es un 50% mayor que 2). Pero en una situación real, ¿cuál es la cantidad real de valor adicional que se crea? Está claro que vale la pena precisar esa variable antes de lanzar cualquier combinación nueva. Si el aumento de valor es elevado, entonces el riesgo de fracaso rotundo probablemente sea menor y habrá más valor adicional que compartir en la tercera ley. Si el aumento del valor es pequeño, entonces todo debe ir bien para que la combinación dé sus frutos: la gobernanza debe ser óptima y los reveses deben ser mínimos. Además, con un margen de error tan estrecho en la combinación, una división desigual de las ganancias bien podría hacer que una parte ganara menos con la combinación que si la parte mantuviera sus activos separados. En consecuencia, es menos probable que esta parte quiera comprometerse con la combinación.

Y hay una pregunta aún más fundamental: ¿Cómo se mide el valor en este contexto? La metáfora numérica facilita añadir y comparar valores. Pero, de hecho, los beneficios de una combinación pueden adoptar varias formas, desde beneficios adicionales en efectivo o reducción de los costes hasta aumentar el aprendizaje o la sostenibilidad de una ventaja. Y los socios sin fines de lucro suelen valorar los resultados de manera diferente aún. Del mismo modo, las aportaciones o contribuciones también se valoran de forma diferente: pueden ser el dinero, la tecnología, los conocimientos, etc.

En resumen, podría pensar que todos los beneficios solicitados y las contribuciones realizadas afectan al valor accionarial o a la capitalización bursátil de la empresa. Pero los pasos que van desde los beneficios estratégicos hasta la valoración en el mercado suelen ser, en sí mismos, estimaciones aproximadas, en el mejor de los casos. Además, es posible que cada pareja perciba los beneficios de una combinación determinada de forma diferente. Un compañero puede estimar un resultado de 3 cuando el otro solo ve 2,5. Estas diferencias pueden resolverse en la negociación sobre la distribución de las ganancias, pero hacen que la evaluación inicial del valor conjunto sea turbia.

Para abordar este tipo de ambigüedades, tiene que centrarse concretamente en los mecanismos económicos y competitivos que impulsarán la creación de valor conjunto. Esto requiere un análisis estratégico fundamental. ¿Por qué la combinación de recursos generaría un beneficio adicional? ¿Qué nuevas ventajas competitivas genera la combinación? ¿Importa la forma en que se combinen los recursos? ¿Qué factores clave afectan a la cantidad de valor creada por la combinación?

Segunda ley: regir la colaboración

La segunda ley de las combinaciones de negocios es que deben implementarse de manera que creen valor conjunto en la realidad, no solo en el papel. En otras palabras, la combinación tiene que actuar como una operación integrada en las áreas que cuentan para la creación de valor. Podríamos resumir esta ley como 1 + 1 = 1, haciendo referencia ahora a la unidad en la gestión de la combinación, no a su razón económica.

Una gobernanza eficaz significa más que garantizar que las partes se lleven bien a nivel personal o que sus culturas se mezclen. Las combinaciones de negocios, por supuesto, involucran a las personas, y los factores «blandos» relacionados con la cultura deben abordarse con cuidado. Sin embargo, por importantes que sean estos factores, no predicen el éxito. Se han logrado excelentes combinaciones a pesar de las amplias diferencias culturales, y las relaciones personales armoniosas a menudo no han logrado apoyar combinaciones de negocios mal diseñadas. He observado que cuando se cita «diferencias culturales» para explicar el fracaso de un acuerdo, la frase la mayoría de las veces esconde intereses contrapuestos y estrategias incompatibles.

Por otra parte, la ley de gobierno efectivo puede parecer que depende principalmente de la estructura legal de una combinación. Al fin y al cabo, esa estructura reflejará algunas decisiones de alto nivel, como adquirir una parte o la totalidad de una empresa, cómo compartir las inversiones, etc. Pero esto también es solo una condición parcial para el éxito. El valor conjunto no aparece automáticamente cuando se combinan los activos; la creación y la distribución del valor también dependen de la forma en que se configure y gestione la combinación una vez cerrada la operación inicial.

Cuando la operación es una adquisición, por ejemplo, los recursos adquiridos se pueden fusionar en las unidades existentes o no, y el personal de gestión y los procesos pueden dejarse en su lugar o sustituirse por los de la empresa adquirente. Las alianzas, por definición, dejan que los socios se gestionen como firmas independientes, pero puede haber diversos grados de participaciones cruzadas o propiedad compartida. Las transacciones más sencillas suelen incluir poca gestión conjunta, solo un acuerdo de cambio de valor en condiciones preestablecidas.

En todas estas formas, los elementos que son fundamentales para crear valor conjunto deben gestionarse de forma eficaz y coordinada. Si la principal fuente de valor conjunto son las economías de escala en la producción, por ejemplo, la combinación, sea cual sea su forma, debe integrar con éxito la inversión y la gestión de las instalaciones de producción. Si el valor conjunto proviene de las ventas, ese aspecto de la oferta, del mismo modo, necesita una gestión coordinada. A menudo, los elementos fundamentales de una combinación no residen en todos los aspectos de la cadena de valor. Por lo tanto, muchas combinaciones pueden tener resultados satisfactorios, incluso si no llegan a la integración total y se centran únicamente en la colaboración en áreas selectivas. Pero también en esas combinaciones, la excesiva rivalidad, los conflictos o las diferencias en el enfoque de gestión pueden arruinar el esfuerzo.

Tercera ley: compartir el valor creado

Incluso cuando el valor conjunto se crea mediante una combinación bien gestionada, es posible que su empresa no reciba una parte suficiente del valor. Por eso, la última ley no es la menos importante: en última instancia, las ganancias conjuntas deben dividirse de manera que cada parte quede mejor de lo que habría estado sin la combinación. La parte de las ganancias es la recompensa o el incentivo que anima a cada parte a contribuir con sus recursos a la combinación.

Para continuar con la metáfora, hay que dividir los 3 del 1 + 1 = 3 de la primera ley. Las acciones no siempre están predeterminadas y no tienen por qué ser iguales. Entonces, quizás la fórmula resumida tenga el siguiente aspecto: 1 + 1 = 1,4 + 1,6. La división también puede ser de 50 a 50 o 80 a 20 o cualquier otra cosa. Lo que importa es que cada parte gane una fracción lo suficiente como para convencerla de que redirija sus activos y esfuerzos de otro uso a la combinación.

Determinar esta división de los beneficios suele ser tan difícil como estimar el valor conjunto en sí. Así como el valor conjunto depende de las tendencias futuras del entorno competitivo, también lo hace la división de los beneficios. El equilibrio de poder entre las partes de la combinación suele evolucionar y, con él, también lo hacen las participaciones en los beneficios. Por ejemplo, un socio puede formar una alianza con puntos débiles en la mesa de negociaciones, pero puede que gane fuerza con el tiempo, tal vez porque sus propias opciones de negocio están aumentando y sus contribuciones a la alianza se han hecho más valiosas. Como resultado, sea cual sea la división de ganancias que se acuerde al principio, puede verse afectada con el tiempo, ya que una de las partes presione por una renegociación o busque nuevas formas de captar valor adicional. Entonces, la supervivencia de la alianza podría estar en peligro si no se dan cabida a las nuevas condiciones.

Adaptado de

• 

  Estrategia de remezclas: las tres leyes de las combinaciones de negocios

  Estrategia y ejecución Libro

  • Benjamin Gomes-Casseres

  30.00

  View Details

Los cambios en la división de las ganancias a lo largo del tiempo también son comunes en las adquisiciones, aunque en estas operaciones los cambios se expresan de manera diferente. En una adquisición (o desinversión) en efectivo, a una parte se le paga su parte y a la otra se queda con el resto de la rentabilidad, incluidos los potenciales alcistas y bajistas. Si los antiguos propietarios de los recursos adquiridos conservan parte de la propiedad de la nueva combinación, quizás porque la adquisición se financia con acciones, entonces comparten una parte del riesgo posterior de la combinación. En ese caso, con el tiempo, cada parte puede obtener más (o menos) valor del previsto inicialmente.

Las tres leyes se aplican a todos los sectores y tipos de combinaciones, desde las fusiones en los sectores industriales hasta las asociaciones de software en la emergente Internet de las cosas. Para ver cómo funcionan las leyes en la práctica (y qué ocurre cuando las combinaciones no las cumplen), considere las estrategias de combinación de Daimler y Renault a principios de la década de 2000. Es una historia muy conocida, pero utilizaremos una nueva lente para comparar y analizar estas ofertas.

Los líderes de Daimler y Renault se enfrentaron a problemas estratégicos similares. El equipo directivo de cada empresa decidió que necesitaba ampliar su presencia mundial y aumentar su volumen de producción. El crecimiento orgánico parecía una forma lenta y difícil de lograr estos objetivos. Por lo tanto, tanto Daimler como Renault buscaron combinaciones con las empresas existentes que pudieran ayudarlas a ampliar la producción y las ventas a nivel mundial. En otras palabras, ambas empresas vieron el potencial de crear valor conjunto mediante una combinación de negocios, la primera ley de toda combinación de negocios. Sin embargo, a partir de ahí, tomaron diferentes medidas, lo que llevó a resultados muy diferentes.

Daimler procedió con la adquisición de Chrysler en los Estados Unidos y, a continuación, la compra de una participación de un tercio en Mitsubishi en Japón. Más tarde, también adquirió una participación minoritaria en Hyundai Motors en Corea, formó una empresa conjunta de motores de automóviles a tres bandas con Hyundai y Mitsubishi y añadió empresas conjuntas en China. En general, Daimler creó una compleja red de alianzas en todo el mundo al mismo tiempo que se esforzó por integrar todo el negocio de Chrysler.

Renault eligió un camino diferente para la gobernanza de sus combinaciones. Se centró sobre todo en su relación con Nissan, que tuvo un papel sustancialmente más importante en Japón y en todo el mundo que Mitsubishi. Renault adquirió una participación de un tercio en Nissan. Más tarde, las dos compañías crearon una empresa conjunta al 50 por ciento para llevar a cabo operaciones conjuntas e invirtieron directamente una en la otra. El resultado fue un enfoque más coordinado y equilibrado que las múltiples, pero relativamente separadas alianzas de Daimler.

Las diferentes decisiones de gobierno que tomó cada equipo directivo se vieron influidas en gran medida por las condiciones de sus socios combinados. Daimler era un actor más poderoso que cualquiera de sus socios. Renault tenía casi el mismo equilibrio que Nissan en términos de volúmenes de producción. Nissan tenía problemas financieros, pero tenía una historia orgullosa y exitosa, buena tecnología y buenas marcas.

Con estas decisiones de gobierno, la colaboración entre Renault y su socio tuvo mucho más éxito que la entre Daimler y sus socios. La relación de Daimler con Mitsubishi se desmoronó al cabo de unos años; más tarde, la empresa alemana cedió su propiedad de Chrysler tras invertir dinero en el fabricante de automóviles estadounidense, con una gran pérdida de inversión. Renault, por el contrario, dio un giro exitoso a Nissan y creó una operación global integrada con sede en Europa y Japón. La segunda ley de las combinaciones de negocios ayuda a explicar el fracaso de Daimler y el éxito de Renault.

También entró en juego la tercera ley. Como las estructuras de las operaciones eran diferentes, el valor se repartió de manera diferente en los dos casos. Para adquirir Chrysler, Daimler pagó a los accionistas de Chrysler con una prima de un tercio sobre el valor de mercado; en otras palabras, la rentabilidad para los antiguos propietarios del recurso estaba fija en ese momento. La rentabilidad residual de cualquier valor conjunto que DaimlerChrysler pudiera crear se acumularía en beneficio de los accionistas de la empresa combinada. Lamentablemente, como el valor conjunto real creado fue negativo, estos accionistas se quedaron con rentabilidades negativas.

La asociación Renault-Nissan, por el contrario, se propuso crear nuevo valor para todas las partes y pagar las prestaciones a medida que se produjera el nuevo valor. Como resultado, la estructura de la alianza permitía a ambas partes ganar (o perder, si ese fuera el caso) proporcionalmente a lo largo del tiempo. Sus participaciones mutuas y parciales eran la principal forma en que repartían los beneficios de su cooperación.

Es evidente que Renault tuvo más éxito con su estrategia combinada que Daimler. Y las ventajas de su alianza con Nissan siguen repercutiendo en la actualidad, ya que los socios siguen gestionando sus negocios globales de forma conjunta. Incluso Daimler ha invertido desde entonces en esa combinación, comprando acciones minoritarias de Renault y Nissan.

La estrategia de remezclas es más relevante hoy que nunca. El ritmo de las fusiones y adquisiciones no solo está en su punto más alto, sino que las alianzas, las asociaciones y los consorcios multipartidistas son cada vez más populares, aunque a veces pasen desapercibidos. Muchas grandes compañías farmacéuticas dependen de las asociaciones para obtener la mitad o más de su cartera de fármacos. Los modelos de negocio que utilizan plataformas tecnológicas y de intercambio también dependen de las remezclas. Y las firmas tradicionales de los sectores tradicionales tienen que aprender a evolucionar y adaptarse, a menudo incorporando activos de fuera de sus límites. Cada vez más, la competencia es una batalla entre grupos de firmas aliadas, no entre empresas independientes. Entender y aplicar las tres leyes son las claves del éxito en este nuevo mundo.

Esto fue adaptado de  Estrategia de remezclas: las tres leyes de las combinaciones de negocios.