Construir mejores tablas

En los negocios, como en las familias, a menudo se culpa a la paternidad demasiado permisiva de una mala conducta atroz. Los escándalos recientes han expuesto a algunas juntas directivas como demasiado pasivas, demasiado indulgentes o totalmente ajenas a lo que sucede a su alrededor. Como resultado, las empresas que se enfrentan a nuevos requisitos de gobierno se esfuerzan por reforzar la información financiera y revisar las estructuras de los consejos de administración, cualquier cosa que sea necesaria para cumplir con las normas. Sin embargo, si se detienen ahí, lo único que harán es cumplir. Sería una pena.

La clave para un mejor gobierno corporativo reside en las relaciones de trabajo entre los consejos de administración y los directores, en la dinámica social de la interacción entre los consejos de administración y en la competencia, la integridad y la participación constructiva de los directores individuales. Evidentemente, este no es el tema de la legislación. De hecho, como han señalado otros («Lo que hace que las grandes juntas directivas sean geniales», Jeffrey A. Sonnenfeld, HBR, septiembre de 2002), muchos burladores corporativos ya tenían en marcha las «reformas» que ahora se prescriben como vacuna contra la mala conducta. Las juntas directivas insatisfechas con las mejoras con el mínimo común denominador no pueden contar con las respuestas que se impongan desde el exterior. En cambio, deben pensar con aspiraciones y actuar de forma práctica, decidir adónde quieren ir y, luego, prepararse para el viaje.

Ese viaje probablemente sea largo. Todo el mundo sabe lo que han sido la mayoría de las tablas: reliquias de la era del club de caballeros caracterizadas por la ceremonia y la conformidad. Y todo el mundo sabe lo que deberían ser las juntas directivas: centros de desafío e investigación que añadan valor sin entrometerse y hagan que los directores ejecutivos sean más efectivos, pero no todopoderosos. Una junta directiva solo puede llegar a ese destino si funciona en equipo, como hemos llegado a entender los equipos en las últimas décadas.

La junta directiva de alto rendimiento, al igual que el equipo de alto rendimiento, es competente, coordinada, colegiada y se centra en un objetivo inequívoco. Estas entidades no evolucionan simplemente, sino que deben construirse según un plan preciso. En Mercer Delta, llamamos a esa ley «creación de juntas».

El desafío de crear consejos de administración es enorme; la mayoría de las empresas no saben por dónde empezar. Para ayudarlos, hemos desarrollado una agenda y un conjunto de herramientas que las juntas directivas pueden utilizar para definir y alcanzar sus objetivos. La siguiente guía se deriva de nuestro trabajo reciente con los directores ejecutivos y directores de más de dos docenas de empresas importantes sobre los temas de la eficacia de los consejos de administración, las reformas de la gobernanza y la evaluación del desempeño y la sucesión de los directores ejecutivos.

También colaboramos con el Centro para Organizaciones Efectivas de la Universidad del Sur de California en Los Ángeles para encuestar a más de 300 directores, principalmente independientes, que representan a los consejos de administración de más de 200 grandes corporaciones. En general, los resultados de nuestra encuesta reflejaron nuestras observaciones de primera mano. Un punto que se planteó en repetidas ocasiones fue la importancia de una autoevaluación periódica a la hora de crear una junta directiva sólida.

La mentalidad correcta

La creación de juntas directivas es una actividad continua, un proceso de mejora continua, lo que significa que las juntas directivas deben seguir planteándose las mismas preguntas sobre el propósito, los recursos y la eficacia. Los mejores mecanismos para hacerlo son las autoevaluaciones anuales. Según nuestra encuesta, realizar estas evaluaciones y actuar en consecuencia son algunas de las principales actividades con más probabilidades de mejorar el desempeño de la junta directiva en general.

Por supuesto, no todo el mundo hace lo que sabe que es mejor para él. Solo el 56% de los que respondieron a nuestra encuesta dijeron que el desempeño de sus juntas directivas se evalúa formalmente de forma regular. Y solo una cuarta parte de ellas (o el 16% de toda la muestra) tienen un plan para abordar las inquietudes planteadas por sus evaluaciones. Está claro que muchas juntas directivas carecen de datos de los que sacar conclusiones sobre su éxito y de los procesos para utilizar los datos que sí tienen que mejorar.

Pero evaluar o no evaluar no es realmente la cuestión: la Bolsa de Valores de Nueva York ahora exige evaluaciones anuales del consejo de administración. Las empresas mantienen una gran flexibilidad en cuanto a qué evaluar y cómo, así como a la forma de aplicar los resultados. Algunas tablas pasan patinando con encuestas en papel y lápiz que incluyen listas de verificación recicladas confeccionadas por los abogados de otra empresa. Eso los mantendrá en la lista, pero no servirá de mucho para mejorar su enfoque minimalista de la gobernanza.

Otros tratan la autoevaluación como un ejercicio de transformación. Los consejos de administración de Medtronic, Service Corporation International, Bank of Montreal y Best Western, entre otros, se han autoevaluado para convertirse en equipos de alto rendimiento, repensando las funciones y las relaciones laborales de los miembros. Una reinvención tan amplia requiere mucho tiempo y energía, productos escasos para los directores y directores ejecutivos. La autoevaluación no es una mirada superficial al espejo, sino más bien una recopilación exhaustiva de datos cuantitativos y cualitativos mediante encuestas, entrevistas confidenciales y debates grupales facilitados.

La inversión vale la pena. Al hacer rutinaria la práctica de una introspección rigurosa, las juntas se aseguran de que están en condiciones de hacer frente a las circunstancias existentes y adaptarse a las nuevas.

El papel correcto

Como la mayoría de las misiones de cambio, la creación de juntas comienza con una visión. En concreto, los consejos de administración deben decidir qué tan comprometidos quieren influir en las decisiones de la dirección y en la dirección de la empresa. Con este paso, van más allá de la letra de la reforma y comienzan a centrarse en su espíritu. Hemos identificado cinco tipos de juntas que siguen un continuo que va desde las menos hasta las más implicadas. (Vea la exposición «¿Qué tan comprometidos debemos estar?») Al principio de cualquier programa de creación de consejos de administración, los directores y el CEO deberían acordar entre sí cuál de los siguientes modelos se adapta mejor a la empresa.

¿Qué tan comprometidos debemos estar?

La junta pasiva.

Este es el modelo tradicional. La actividad y la participación de la junta son mínimas y quedan a discreción del CEO. La junta tiene una responsabilidad limitada. Su función principal es ratificar las decisiones de la dirección.

La junta certificadora.

Este modelo hace hincapié en la credibilidad de los accionistas y en la importancia de los directores externos. La junta certifica que la empresa se gestiona correctamente y que el CEO cumple con los requisitos de la junta. También supervisa un proceso de sucesión ordenado.

La junta comprometida.

En este modelo, el consejo de administración actúa como socio del CEO. Proporciona información, consejos y apoyo en las decisiones clave. Reconoce su responsabilidad de supervisar el desempeño del CEO y de la empresa. La junta lleva a cabo debates sustantivos sobre los temas clave y define activamente su función y sus límites.

La junta interviniente.

Este modelo es común en una crisis. El consejo de administración participa activamente en la toma de las decisiones clave sobre la empresa y celebra reuniones frecuentes e intensas.

La junta operativa.

Este es el nivel más profundo de participación continua de la junta. El consejo toma las decisiones clave que luego la dirección implementa. Este modelo es común en las empresas emergentes en fase inicial, cuyos altos ejecutivos pueden tener conocimientos especializados pero carecen de una amplia experiencia en gestión.

El objetivo de este ejercicio no es empaquetar tablas en cajas rígidas. Al fin y al cabo, estas caracterizaciones son esencialmente arquetipos. Las juntas directivas del mundo real van y vienen en la escala, y sus niveles de participación cambian a medida que lo hacen los problemas y las circunstancias. Una junta pasiva o de certificación en crisis, por ejemplo, puede transformarse temporalmente en una junta interviniente para destituir al CEO y, luego, en una junta de operaciones hasta que haya un nuevo líder.

Aun así, seleccionar un nivel de participación proporciona el marco filosófico para todo lo que sigue. El simple hecho de mantener esa conversación es un primer paso importante para mejorar el desempeño de la junta directiva. La junta puede darse cuenta de que está en marcado desacuerdo con el equipo ejecutivo en cuanto a su función o de que los directores individuales albergan puntos de vista divergentes, lo que dificulta la actuación de manera concertada. Tras caracterizarse para sí misma y para la dirección, la junta puede evaluar cada decisión posterior para comprobar su fidelidad al modelo.

El trabajo correcto

Establecer un nivel general de participación ayuda a los directores del consejo de administración a fijar las expectativas y las reglas básicas para sus funciones en relación con las funciones de los altos directivos. Sin embargo, una filosofía de compromiso —como la mayoría de las expresiones de principios generales— no se aplica por igual a todos los ámbitos de actividad. Al fin y al cabo, las juntas directivas pueden participar en docenas de áreas distintas.

Muchas de las tareas del consejo de administración son obligaciones legales conocidas: aprobar fusiones y adquisiciones; asesorar a la alta dirección; contratar, despedir y fijar la compensación; evaluar al CEO; garantizar la eficacia de los procedimientos de auditoría; supervisar las inversiones, etc. Los requisitos de gobierno más recientes exigen a las juntas directivas detallar esas funciones en estatutos escritos. Al final de cada año, revisan la lista de verificación y afirman: «Sí, lo hicimos». Pero esa es una receta para el cumplimiento, no necesariamente para una buena gobernanza. Un mejor enfoque es traducir estos mandatos en categorías de trabajo, cada una compuesta por varias actividades.

Utilizar un formulario como el que se muestra en la exposición «¿Qué tareas son más importantes?» los directores pueden calificar los niveles de participación actuales y óptimos para cada actividad en una escala móvil. Las actividades que son responsabilidad principal de la dirección reciben un uno; las actividades que son exclusivamente de la competencia del consejo reciben un cinco. Los altos directivos deben rellenar el mismo formulario.

¿Qué tareas son las más importantes?

Los resultados sirven de base para dos formas de análisis de brechas. En primer lugar, al comparar los niveles de participación reales y deseables para cada actividad, la junta puede trazar con gran detalle dónde aumentar o reducir sus energías. En segundo lugar, yuxtaponer las opiniones de los directores y los gerentes sobre la función de la junta puede generar desacuerdos que, de otro modo, actuarían como minas sumergidas. De vez en cuando ocurre lo contrario: los directores de una gran empresa de medios con la que trabajamos, por ejemplo, se sorprendieron gratamente cuando los directivos calificaron la participación óptima del consejo de administración en algunas áreas por encima de lo que el consejo se había valorado a sí mismo.

Este ejercicio también tiene otras aplicaciones. Como los directores están considerando todos los escenarios que podrían requerir cambios en la participación, se ven obligados a contemplar el futuro. La junta también puede utilizar este formulario para comprobar si está cumpliendo su misión autodefinida y si las reuniones dedican el tiempo adecuado a los temas correctos. Por último, es un punto de partida para determinar si los directores poseen las habilidades, la experiencia y los conocimientos adecuados en las áreas que más importan.

Las personas adecuadas

Un equipo es tan bueno como sus miembros, y los miembros de la junta directiva de alta calidad son alarmanentemente escasos. El ochenta y uno por ciento de los encuestados dijeron que cada vez es más difícil contratar directores cualificados; cerca del 40% dijo que sus consejos de administración carecen de un proceso eficaz para seleccionar nuevos miembros.

Además, las iniciativas de reforma hacen hincapié indebidamente en varios aspectos restringidos de la composición del consejo de administración. Sarbanes-Oxley prescribe una gran dosis de directores independientes, pero la verdadera cuestión no es la independencia, sino la competencia. No nos referimos únicamente a la experiencia técnica de los miembros del comité de auditoría, sino a todas las competencias relacionadas con la empresa, su entorno y su sector.

Las evaluaciones de la composición analizan tanto las capacidades colectivas del consejo como los atributos de cada director. Una vez más, nuestra encuesta es reveladora. Más del 90% de los encuestados dijeron que sus juntas directivas poseen las capacidades colectivas necesarias para ser eficaces. En comparación, las competencias individuales de los directores inspiraban menos confianza. Solo:

• El 73% de los encuestados dijeron que sus colegas tienen un conocimiento detallado del sector de la empresa;

• El 69% dijo que sus colegas tienen experiencia en contabilidad e informes públicos;

• El 61% dijo que sus compañeros entienden las tecnologías y prácticas empresariales clave de la empresa;

• El 60% dijo que sus colegas tienen experiencia en temas empresariales globales;

• El 58% dijo que sus colegas contribuyen con contactos externos potencialmente valiosos.

El ejercicio de categorías de trabajo descrito anteriormente es la piedra angular de la evaluación de la composición. Los consejos de administración hacen un inventario de los puntos fuertes de cada director (en función de la experiencia profesional y los conocimientos técnicos) y los alinean con las actividades que requieren la máxima participación del consejo. El perfil de capacidades resultante ilustra la coincidencia —a veces un alarmante desajuste— entre lo que la junta necesita y lo que los directores pueden hacer realmente. Este conocimiento es fundamental para elaborar perfiles de contratación de directores.

Continental Airlines, por ejemplo, estaba decidida a contratar a los mejores directores posibles para que le ayudaran a librar las batallas que envolvían a su industria. El consejo de administración analizó minuciosamente los problemas empresariales de la empresa para determinar qué habilidades y experiencia necesitaba. Los directores se centraron en el conocimiento de las industrias de las aerolíneas y los viajes, la comprensión del marketing y el comportamiento de los consumidores, el acceso a los principales contactos empresariales y políticos y la experiencia en la reconfiguración del sector.

A continuación, el consejo definió las capacidades y cualidades que se esperan de todos los directores, como la independencia, la credibilidad empresarial, la experiencia financiera, la confianza y el trabajo en equipo. Para ser lo más representativo posible, tuvo en cuenta el conocimiento de los directores sobre los mercados geográficos, en particular su conocimiento de los principales centros de Continental, la experiencia de los directores ejecutivos, el liderazgo en los sectores empresariales y la diversidad étnica y de género.

A continuación, el consejo evaluó a todos sus directores y comparó sus habilidades, experiencia y antecedentes en función de los nuevos criterios. Las brechas se convirtieron en alimento para los perfiles de contratación hipersegmentados. Al final, varios miembros del consejo de administración renunciaron voluntariamente para dejar paso a nuevos directores que tuvieran las capacidades que Continental necesitaba para competir con éxito.

Los perfiles de capacidades también proporcionan un mecanismo seguro para que los directores y altos directivos aborden temas delicados. «Desde hace aproximadamente un año, quería plantear la cuestión de la contratación de más directores con experiencia en el sector», dijo el CEO de Fortuna 500 empresas implicadas en un cambio masivo. «Estaba seguro de que este tema pondría a varios miembros de la junta a la defensiva, así que esperé». A continuación, la junta realizó una evaluación de la composición. «Para mi sorpresa, ellos mismos plantearon la cuestión», nos dijo el CEO, «y encargaron al comité de nominaciones que elaborara una lista de candidatos a la junta directiva con exactamente el tipo de experiencia que sentía que necesitábamos, todo ello sin que yo tuviera que ser tan pesado».

Evaluar el desempeño personal, por supuesto, requiere precisión y delicadeza. No es sorprendente que el 76% de los encuestados informen que los consejos en los que participan no realizan evaluaciones individuales. Sin embargo, bajo una presión cada vez mayor para actuar, las juntas directivas deben reconocer qué directores necesitan ayuda, cuáles no deben ser nominados para otro mandato y cuáles deben ser liberados. En consecuencia, cada vez más consejos de administración están adoptando evaluaciones formales de los directores individuales, incluida la revisión por pares.

Los consejos de administración deben reconocer qué directores necesitan ayuda, cuáles no deben ser nominados para otro mandato y cuáles deben ser liberados.

La revisión por pares de una multinacional de servicios financieros ilustra cómo funcionan esas evaluaciones. Consta de 18 preguntas en las que se valoran los conocimientos demostrados por los miembros individuales sobre las áreas clave, su comprensión y preparación para sus funciones como directores, la calidad de sus aportaciones o consejos y sus contribuciones a la interacción con la junta directiva. Todos los miembros de la junta, incluido el miembro que está siendo evaluado, rellenan el formulario. (La exposición «¿Cuáles son los puntos fuertes y débiles de nuestros miembros?» compara las puntuaciones que un director se dio a sí mismo con las puntuaciones que le dieron otros.) La empresa proporciona estos informes a cada miembro del consejo de administración y al presidente independiente del consejo, quien los utiliza para guiar el debate durante las revisiones anuales de los directores. Los comentarios de los compañeros han influido en las decisiones sobre la contratación, la jubilación, el liderazgo y la selección de los comités y las iniciativas educativas para los directores.

¿Cuáles son los puntos fuertes y débiles de nuestros miembros?

El uso de herramientas de revisión por pares es cada vez más común entre las juntas interesadas en evaluar formalmente a sus directores individuales. En este ejemplo, el desempeño

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La agenda correcta

La gestión de la agenda es un tema que suena mundano, si es que alguna vez lo hubo. Sin embargo, las agendas dictan lo que discute la junta y con qué extensión. Controlar la agenda es controlar el trabajo de la junta.

Históricamente, la dirección ha tenido el control. Casi el 60% de los encuestados dijeron que no pueden influir en sus propias agendas. El resultado han sido décadas de ceremonias coreografiadas que sustituyen a las reuniones en las que se hace un trabajo de verdad. En muchas empresas, los directores se someten habitualmente a un desfile de presentaciones con guiones precisos, seguidas de veces de un debate superficial y la inevitable votación para ratificar las recomendaciones de la dirección. Los directores ejecutivos, si así lo desean, pueden sobrecargar la agenda con tantos segmentos de mostrar y contar que desplazan las preguntas serias, las preocupaciones problemáticas o un debate auténtico.

«En muchas empresas estadounidenses, las reuniones del consejo de administración son más cortas y hay mucho menos debate», afirma un CEO jubilado que ha formado parte de los consejos de administración de empresas estadounidenses y europeas. «Es más: ‘Bang, bang, he aquí una buena presentación sobre temas interesantes’. Es como ir a un restaurante a comer. Si no termina su comida rápido, se la llevarán».

Pero con el llamado a la rendición de cuentas, los consejos de administración corporativos ya no pueden quedarse dormidos al volante mientras la dirección dirige. En la medida en que los directores ejecutivos participen en el proceso de creación de juntas directivas (y los directores ejecutivos) debe participan en el proceso de creación de juntas directivas) aceptan cierto nivel de reparto del poder, un alto nivel en los modelos de participación, intervención y operación. El director presidente puede colaborar con el CEO para diseñar una agenda que sea aceptable para ambos. Como alternativa, al final de cada reunión de la junta, los participantes pueden fijar de forma colectiva el orden del día de la siguiente. En cualquier caso, la valoración de las tareas (que, como recordará, ha sido bendecida tanto por la junta y gestión) es la piedra de toque. Los directores y los gerentes pueden revisar las agendas y las actas de las reuniones anteriores para comprobar cuánto tiempo dedican a cada área. A continuación, comparan esas conclusiones con las prioridades de la junta para establecer una correlación entre los intereses otorgados y el tiempo dedicado.

El consejo de administración de Target, líder en gobierno corporativo, ha ido más allá y ha transformado la gestión de la agenda en una especie de arte. Al principio de cada año, el consejo establece tres prioridades principales: por ejemplo, la dirección estratégica, la asignación de capital y la planificación de la sucesión. A continuación, coloca cada tema en la parte superior de la agenda de al menos una reunión próxima. El consejo de administración de Target también dedica una reunión al año a fijar la dirección estratégica de cada una de las principales divisiones operativas, un reconocimiento de la creciente complejidad de la empresa. Los directores nunca escatiman en las preguntas y el debate, y exigen que la dirección presente los temas principales para su aprobación por la junta al menos una reunión antes de la votación programada para que tengan la oportunidad de discutirlos. Pero son cautelosos con su tiempo e insisten en que las presentaciones sean breves y vayan al grano.

Los consejos de administración también deberían encontrar formas de mantenerse interesados en los asuntos de la empresa fuera de las reuniones periódicas. Incluso sin distracciones gerenciales, las reuniones de la junta están demasiado repletas de temas imprescindibles como para permitir un examen en profundidad de cualquiera de ellos. Eso es frustrante para los directores que quieren ahondar en los temas más importantes, sobre todo la planificación y la estrategia de la sucesión. Las reuniones o retiros anuales fuera de las instalaciones, los cónclaves individuales en los que participan directores ejecutivos y directores y las reuniones entre grupos de directores y empleados que tienen intereses comunes hacen que los intervalos entre las reuniones sean fructíferos.

Los comités permanentes de la junta también pueden garantizar la continuidad. En respuesta a la creciente atención a la información contable y financiera, por ejemplo, muchos comités de auditoría se reúnen ahora —en persona o por teleconferencia— con más frecuencia que el consejo en su conjunto. No cabe duda de que los comités dan a los directores la oportunidad de concentrarse en temas específicos y, en el proceso, desarrollar una experiencia más profunda. Pero, en general, los consejos de administración dependen cada vez menos de los comités, motivados en parte por la preocupación de que algunos surjan con más influencia que otros y perjudiquen la capacidad de los directores para trabajar juntos.

La información correcta

El secretario corporativo de una importante empresa nos explicó el «lado oscuro» de la comunicación entre la alta dirección y el consejo de administración. «Hay dos formas igual de eficaces de mantener una junta en la oscuridad», dijo. «Una es proporcionarles muy poca información. La otra, irónicamente, es ofrecer demasiado». El secretario continuó describiendo su propia experiencia en el consejo de administración de una empresa pública: «Recibíamos montones de información financiera antes de cada reunión del consejo de administración, lo cual era demasiado difícil de asimilar y no se podía entender correctamente sin una cantidad considerable de información básica».

Por lo tanto, las juntas son víctimas de la confusión de los datos con la información, lo que no es menos real por ser un tópico. Demasiados directores de juntas se ven abrumados por montones de números, a menudo insignificantes, pero carecen de la información correcta presentada de la manera correcta para tomar medidas informadas. Nos sorprende constantemente —aunque quizás no deberíamos estarlo— cuando los directores que han formado parte de los consejos de administración durante años confiesan que no entienden realmente cómo sus empresas ganan dinero.

No cabe duda de que las juntas directivas se enfrentan a un enorme desafío informativo. Los directores son forasteros con un tiempo limitado para conocer la empresa. Si el conocimiento es poder, el equilibrio está en los gerentes, que viven y respiran las operaciones. De hecho, solo el 28% de los directores de nuestra encuesta dijeron tener canales independientes para obtener información útil sobre la empresa. El resto depende de lo que la dirección decida compartir con ellos. A lo largo de nuestra investigación, los directores nos preguntaron repetidamente: «¿Cómo puedo saber lo que realmente está sucediendo?»

En algunos casos, un poco de tiempo de clase ayuda a corregir el desequilibrio. Una empresa con la que trabajamos, por ejemplo, decidió que su consejo de administración carecía de la experiencia necesaria para revisar de forma inteligente su estrategia, modelo de negocio y rendimiento. Así que el CFO explicó a los miembros del comité de auditoría el balance de la empresa línea por línea y, más tarde, hizo lo mismo con todo el consejo de administración en un taller intensivo de tres horas. Los directores, incluidos algunos que habían estado en la junta durante años, obtuvieron una comprensión mucho mejor de los temas importantes.

En ese caso, la junta diagnosticó su propio problema. Sin embargo, otras juntas sufren una molestia más general: la sensación de que falta algo o les impide hacer su trabajo. A menudo, ese algo es un tipo de información en particular. El consejo de administración de Axcan Pharma, por ejemplo, llevó a cabo una autoevaluación que puso de manifiesto la preocupación por la combinación de las funciones de presidente y director ejecutivo. Las conversaciones posteriores redujeron el enfoque: resultó que los directores estaban menos preocupados por la combinación de funciones que por la falta de información sobre las adquisiciones que estaba realizando el CEO. La solución consistía en cambiar el flujo de información a la junta en lugar de separar las dos funciones. Del mismo modo, en Best Western, los directores expresaron su descontento con el papel del consejo de administración en la dirección estratégica. ¿Su queja principal? No estaban recibiendo información sobre los riesgos y las devoluciones antes de que se les pidiera que ratificaran las principales iniciativas.

Ese conocimiento de que la desnutrición es común. Las juntas directivas suelen subsistir solo con dos fuentes de información. La primera son los datos retrospectivos sobre el desempeño y las operaciones corporativas, es decir, los indicadores finales. La segunda son las presentaciones de la dirección, especialmente del CEO, cuya articulación de una visión e interpretación de las finanzas influyen de manera significativa en las opiniones de los consejos de administración. Dadas esas escasas raciones, no es de extrañar que las empresas se metan en serios problemas antes de que sus consejos de administración se enteren.

No hace mucho, trabajamos con un consejo de administración que fue objeto de duras críticas por tardar demasiado en destituir a un CEO tras importantes déficits de rendimiento y espectaculares caídas de valoración. Pero no se debería haber culpado a los directores por demorar los pies. Como uno explicó: «Hace seis meses, teníamos un CEO muy elocuente que hizo un argumento muy elocuente sobre la empresa y adoptamos medidas financieras que indicaban que éramos una de las empresas con capitalización bursátil más valiosas del país. ¿Cómo íbamos a saber lo que pasaba abajo? De hecho, cuando vimos los problemas, actuamos con una rapidez cegadora, aunque en muchos sentidos ya era demasiado tarde».

Es responsabilidad de la dirección garantizar que las juntas directivas reciban la información correcta en el momento y el formato correctos para el desempeño de sus funciones. Las mejores juntas diseñan procesos para ofrecer información formal que combina indicadores de rendimiento líderes y rezagados, que variarán según el sector y la empresa. Sin embargo, las juntas directivas también deberían tener la libertad de recopilar información por su cuenta, de manera informal y sin la supervisión de la dirección. Los directores de General Electric y Target, por ejemplo, deben visitar periódicamente las instalaciones de la empresa sin la compañía de altos ejecutivos.

Sin la información correcta, en el formato correcto y en el momento adecuado, es posible que los miembros de la junta no conozcan nada.

La cultura correcta

En un contexto de progreso en la gobernanza, muchos consejos de administración se muestran positivamente antediluvianos. La sala de juntas es oscura y tiene muchos paneles. Cada silla adorna una placa grabada con el nombre de un miembro. Nadie discute apasionadamente sobre nada. Prevalece el reglamento de Robert.

Esos son solo algunos artefactos visibles de la cultura tradicional de las juntas directivas, un enorme obstáculo para que los directores busquen una mayor participación. La cultura es un sistema de normas informales, no escritas pero poderosas que se derivan de valores compartidos que influyen en el comportamiento. Sabemos que la cultura afecta a los equipos: incluso los que hacen el mismo trabajo con estructuras idénticas y una composición similar tienen un desempeño diferente según sus sistemas sociales y creencias. Por lo tanto, las juntas pasivas, que se rigen por la formalidad y la reserva, funcionarán de manera diferente a las juntas como la que se describe en la exposición «¿Tenemos una cultura comprometida?» Las culturas comprometidas se caracterizan por la franqueza y la voluntad de desafiar, y reflejan la dinámica social y laboral de un equipo de alto rendimiento.

¿Tenemos una cultura comprometida?

Las culturas comprometidas se caracterizan por la franqueza y la voluntad de desafiar. En cada una de las siguientes áreas, los consejos de administración comprometidos reflejan

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Estructuras, composición, flujo de información: estas cosas se pueden diseñar. La cultura, por el contrario, se desarrolla con el tiempo y tiende a recompensar a quienes la perpetúan, lo que dificulta el cambio. En una institución financiera, en medio de una autoevaluación, algunos directores abogaron por una cultura más abierta y participativa. Pero la mayoría se aferró al status quo. Los defensores del cambio reconocieron que mientras la composición de la junta siguiera siendo la misma, la vieja cultura no iba a ir a ningún lado.

Las juntas directivas no pueden cambiar sus culturas fácilmente. Pero a medida que los miembros comiencen a actuar en equipo, la cultura de la junta directiva cambiará. Cuanto más se acerquen los directores a una cultura comprometida, más cerca estarán de ser las mejores juntas posibles.• • •

Aunque la reforma de la gobernanza es, estrictamente hablando, una imposición, las juntas deberían verla como un catalizador. Sí, es mucho más difícil limpiar la casa que simplemente ordenar, pero las recompensas son proporcionalmente mayores. Un ambicioso proceso de creación de consejos de administración, ideado y respaldado por los directores y la dirección, puede convertir un buen consejo de administración en uno excelente. Pero esa transformación solo se produce cuando las juntas directivas definen sus funciones y tareas óptimas y reúnen a las personas, las agendas, la información y la cultura para apoyarlas.

En su forma más eficaz, la creación de consejos contribuye no solo al rendimiento sino también a la satisfacción de los miembros. «Llevo casi diez años en este consejo y es la primera vez que me siento a pensar en cómo hemos estado trabajando juntos», dijo el director de una empresa de productos de consumo que participa en un proyecto de este tipo. «Nuestras discusiones siempre se centran en la forma en que abordamos todo lo que figura en la sobrecargada agenda. Ahora que he dedicado un tiempo a pensar en ello, no cabe duda de que hay algunas cosas que podríamos hacer mejor.

«También me hizo pensar en por qué me uní a esta junta en primer lugar», dijo. «En algún momento entre todas las reuniones y las llamadas, parece que lo he perdido de vista».